Acte du 30 septembre 2015

MIS A JOUR LE 15 JUIN 2015

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Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiéex ou des initiales < S.A.S. >, de l'enonciation du montant du capital social, et de la mention RCS suivie du nom de la vilie o se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le sige social de la société est fixé: 2, rue Peclet - Valenciennes (59300). 1l peut etre transféré en tout lieu situé en France par simple décision du Président. Le Président pourra modifier le présent article a cet effet, sans avoir recueillir le consentement de la collectivité des actionnaires de la societé conformément a l'article 18.3 des statuts. Tout transfert du sige social hors de France nécessite une décision unanime de la collectivité des actionnaires.

TITRE II CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS ET HISTORIQUE DES APPORTS Il a été apporté et versé a ia constitution de la société auprs de la banque pour le com pte de la société en formation, ainsi qu'en atteste les certificats de la banque annexés aux présentes, la som me de CINQ 3 MILLE €uros (5.000 £) intégralement libérée. li a été procédé & une augmentation de capital suivant délibération de l'assemblée générale en date du 23 avril 2014 a hauteur de DIX MILLE £uros (10.000 £) par incorporation des com ptes courants des actionnaires. Cette augmentation de capital a été réalisée par augmentation de la valeur nom inale des actions sans augmentation ou changements de catégorie d'actions créées lors de la constitution de la société. ll a été procédé & une augmentation de capital suivant délibération de l'assemblée générale en date du 15 juin 2015 a hauteur SEIZE MILLE €uros (16.000 £) par incorporation des réserves & hauteur de ONZE MILLE £uros (11.000 €) et du compte courant de Monsieur Benoit PONTHIEU a hauteur de CINQ MILLE €uros (5.000 €). Cette augmentation de capital a été réalisée par augmentation de la valeur nominale des actions CINQUANTE €uros (50 €) et par la création de 120 actions nouvelles, CENT DIX-SEPT (117) de catégorie A et TROIS (3) de catégorie 8. 1l a été procédé a une augmentation de capitai suivant délibération de l'assemblée générale en date du 15 juin 2015 a hauteur de NEUF MILLE £uros (9.000 €) par création de 180 nouvelles actions de catégorie B & la valeur nominale. Elle a eté souscrite par Madame DELOISON a hauteur de 2.500 £, l'association LES CIGALES DE CAMBRAI a hauteur de 2.500 £, l'association LES CIGALES DE SAINT SAULVE a hauteur 2.500 € et LES CIGALES DE MAUBEUGE a hauteur de 1.500 . Total des apports : QUARANTE MiLLE € (40.000 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capitai social de la société est divisé en deux catégories d'actions sous le nom de : catégorie A, catégorie B. Le capital social de la société par actions simplifiée est fixe la somme de QUARANTE MILLE € (40.000

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6) et divise en HUIT CENTS (8OO) actions et chacune de méme valeur nominale, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports en numéraire. Les actions attribuées aux actionnaires sont entirement souscrites et intégraiement libérées ainsi qu'il résuite du certificat déllvré par le dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexé ta liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées, pour le compte de la société en formation ouvert a ladite banque.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, par décision collective des actionnaires prises dans les conditions du Titre V ci-apres ou par décision de l'actionnaire unigue.

ll est précisé gue tout transfert d'actions de catégorie A par voie de cession, d'apport, transmission,

donation, succession, ou tout autre mode a tout tiers non déja actionnaire a quelgue titre que ce soit

fera de ce tiers, au choix du propriétaire desdites actions de catégorie < A > transférées, soit un actionnaire détenteur d'actions de catégorie < A> soit un actionnaire d'une catégorie < B >. Sous réserve des regles de préemption et d'agrément définies ci-apres, tout transfert d'actions de catégorie < B > par voie de cession, d'apport, transmission, préemption ou tout autre mode a tout tiers non déja actionnaire a quelque titre que ce soit, fera de ce tiers un actionnaire détenteur d'actions de catégorie < B >. Tout transfert par un et/ou des actionnaires d'une catégorie d'actions de tout ou partie de ses actions a un actionnaire d'une autre catégorie d'actions fera des actions transmises des actions de la catégorie du cessionnaire.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant

nom inal des actions existantes.

Les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'l y a lieu, dans les conditions précisées ci-apres a l'article 4 Titre V sont seuls compétents pour décider, sur ie rapport du Président, une augmentation ou une réduction de capital. Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire

Les actions nouvelles sont émises solt a leur montant nominal, soit & ce montant majoré d'une prime d'ém ission.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion de valeurs mobilieres donnant acces, im médiat ou a terme, & une quotité du capital de la société.

Les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, peuvent fixer eux-memes par décision collective prise dans le respect des conditions précisées ci-apres article 18, les modatités de chacune des émissions.

Is peuvent également, dans les memes conditions, décider de déléguer au Président les pouvoirs nécessairesa l'effet de réaliser, en une ou piusieurs fois, l'émission d'actions d'une catégorie, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital. Les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, qui, par décision collective prise dans le respect des conditions précisées ci-apres articie 18, décident ou autorisent une augmentation de capital, peuvent également et dans les memes conditions, décider de supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, statuent, peine de nullité, sur le

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rapport du Président et sur celui des comm issaires aux com ptes, conformément la Loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront régiés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur dans les sociétés anonymes. Dans ce cas, les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant, en leur faveur, le droit préférentiet de souscription.

Le quorum est la majorité requise pour cette décision des actionnaires, ou de l'actionnaire unique s'l! y a lieu, prendre dans le respect des conditions précisées ci-apres article 18, sont calculés apres déduction des actions possédées par lesdits attributaires. Les actionnaires sont informés de toute émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix (10) jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription. Si les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, dans le respect des conditions précisées ci-aprs a l'article 1'8, l'ont décidé expressément, les actions non souscrites sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de ieur demande. Le délai accordé aux actionnaires pour t'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a quinze (15) jours a dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou des que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprs renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit. Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur; il est daté et signé par le souscripteur.

nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de

toutes acquisitions ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier 5 d'actions nouvelles. Sauf décision contraire prise tout moment en assenblée générale, si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six (6) mois a com pter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du Président ou a titre dérogatoire par décision unanime des actionnaires. Leur rapport est m is a la disposition des actionnaires au sige sociai, huit (8) jours au moins avant ta date de la décision des actionnaires prise dans les conditions précisées ci-aprs article 18. Dans ce cas, les actionnalres, ou l'actionnatre unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées ci-apres article 18 se décident sur l'evaluation des apports en nature et des avantages particuliers. Si les actionnaires modifient cette évaluation, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et par les bénéficiaires ou leurs mandataires dment autorisés a cet effet est requise. A défaut l'augmentation du capitat n'est pas réalisée.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprs article 18; ils peuvent détéguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter attelnte a l'egalité des actionnaires. La réduction du capitai peut étre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions. Le projet de réduction du capitai est communiqué aux Commissaires aux Comptes trente (30) jours au moins avant la prise de la décision des actionnaires, ou de l'actionnaire unique s'il y a lieu, sur ce projet.

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Les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées ci-apres article 18, statuent sur le rapport des Commissaires qui font connaltre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées ci-aprs article 18 peuvent décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'ém ission, au capital. Dans ce cas, le droit & l'attribution d'actions nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des drolts de i'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions auxquelies il est rattaché. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitat destinée amener celui-ci a un montant au moins égal à ce m inimum légal. Il pourra cependant etre décidé que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout Intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal ne statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS Lors de toute augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale. La prime d'émission, ie cas échéant doit etre intégralement libérée lors de la souscription. Le solde de la valeur nominale devra etre libéré dans un délai de cinq (5) années, les appeis de fonds étant effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par le Président a chaque actionnaire, trente (30) jours au moins a l'avance. Les versements peuvent intervenir par com pensation avec des créances certaines, liquides et exigibles 6 sur la société.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de ta société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'll soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de Com merce ainsi que par ies articles L.208 a L.210 du décret n* 67-236 du 23 mars 1967. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera automatiquement privé du droit de vote.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS Les actions émises par ia societé ont obligatoirement la forme nom inative. Le capltal social de la société est divisé en deux catégories d'actions ci-dessous désignées sous les noms de: catégorie A, catégorie B. Les droits actionnaires & chacune des catégories d'actions sont précisés dans les présents statuts sous réserve des textes iégaux et réglementaires en vigueur applicables a la société. Les actions de chaque catégorie d'actions et dans chaque catégorie d'actions ies actions de celles-ci sont exactement équivalentes en droits et obligations, sous les seules réserves explicitement spécifiées dans les présents statuts. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des com ptes et registres tenus a cet effet par la société. A ia demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte iui sera délivrée par la société.

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Tout actionnaire dispose notamment des drolts suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales, réglementaires ou statutaires: droit aux dividendes, droit au boni de

liquidation, droit préférentiel de souscription aux augm entations de capitai ou aux émissions de toutes valeurs mobilieres, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Le droit aux dividendes est régi par les spécificités de chacune des catégories d'actions. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou lors des

assemblées générales. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capitat qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux actionnaires. Les droits et obligations attachés a une action suivent l'action quet qu'en soit son titulaire sauf lorsque Ies dispositions légales et réglementaires ou les présents statuts en disposent autrement.

La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

TITRE III- TRANSMISSION DES ACTIONS ARTICLE 12 - TRANSMISSION - MUTATION ET CESSION DES ACTIONS

12.1 Transm ission des actions Les actions sont librement négoclables. La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titutaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social. La transmission des actions s'opere a l'egard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements d'actions >

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent ceile-ci.

12.1.1 Droit de préemption Nonobstant le respect de toutes clauses pouvant etre prévues dans les statuts et relatives aux procédures et a l'agrément de cession et ou de transmission d'actions, toute cession ou transfert mme entre actionnaires, titre onéreux ou gratuit, quelque titre et sous quelque forme que ce soit, d'actions < A >et/ou < B de la société, meme par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission, de donation, de succession ou encore par voie d'adjudication pubiique ou forcée et ce alors meme que la cession et/ou transm ission porterait sur la nue-propriété ou l'usufruit, y com pris un autre actionnaire de la société, donne ouverture un droit de préemption, dans les conditions suivantes. Tout projet de cession et/ou transmission d'actions doit etre notifié a la société prise en la personne de son Président, au sige social, dans un délai de deux (2) mois préalable a la cession et/ou transm Ission projetée. La société, dans les sept (7) jours suivant la date de réception du projet de cession/transmission devra informer les propriétaires d'actions concernés par le présent drolt de préem ption. En cas de projet de cession et/ou transmission d'actions < A > ou < B , le droit de préférence, pour tout ou partie des actions, sera exerce par les autres propriétaires d'actions < A >, La préemption prendra effet dans le delai de quinze (15) jours suivant l'information, par l'envoi d'une lettre recommandée la société indiquant la volonté de l'actionnaire de mettre en xuvre son droit de

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préemption.

Si a l'expiration de ce délai de 15 jours, te projet de cession n'a pas fait l'objet du droit de préférence d'un ou plusieurs actionnaires du Groupe < A < aux conditions notifiées, la cession des actions pourra etre offerte par le cédant au Groupe < B >. La répartition des actions préemptées se fera entre les actionnaires préemptant proportionnellement

a leur participation respective dans la fraction du capital. Le droit de préemption ci-dessus défini est applicable aux cessions, apports et, pius généralement, aux mutations portant sur les actions, certificats d'investissement, certificats de droit de vote, toutes valeurs mobilieres émises par la société ainsi que sur tous droits et titres qui pourraient en etre la représentation, la substitution ou le complément, par suite notamment d'opérations financieres ou

juridiques.

Il concerne également tous titres donnant droit a souscrire à des actions du capital de la société. A cet égard, il est convenu et précisé que les délais ci-dessus prévus seront réduits, en présence de transferts de droits, intervenant dans le cadre d'opérations financieres et juridiques assujetties par les réglementations en vigueur, pour tout ou partie de leurs phases, a des délais inférieurs. Le prix des actions ainsi préemptées sera celui proposé par le tiers acquéreur de bonne foi ou celui déterminé d'un commun accord ou, a défaut, sera celui déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. Si les droits de préemption du présent article ne sont pas exercés, les cessions et/ou transmissions envisagées seront libres, sous réserve du respect de toutes procédures d'agrément vis-a-vis de tiers

non actionnaires pouvant etre prévues dans les statuts. En cas de préemption, la réalisation de la cession interviendra dans les quatre-vingt-dix (90) jours de ta notification de préemption, toute procédure pouvant exister dans les statuts d'agrément étant purgée sauf a ce que le prix soit éventuellement fixé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. En cas d'utilisation de la procédure de l'artide 1843-4 du Code Civil, l'acte de cession doit etre réalise dans les huit (8) jours de la décision définitive fixant le prix de cession. Le prix de cession est payable 8 comptant.

Toute notification faite dans le cadre du présent droit de préemption doit, a peine de nullité, préciser les modalités principales de l'opération envisagée et notamment le nom du bénéficiaire et ses coordonnées, le nombre de titres cédés, transmis et/ou apportés, le prix envisagé et les modalités détaillées des éventuelles opérations projetées (augmentation de capital, fusion, etc.).

12.1.2 Droit d'agrément A l'exception des cessions ou transmissions entre actionnaires qui sont libres, tout autre mutation et notamment à des ayants droit d'un propriétaire décédé, est soumise & l'agrément préalable des seuls actionnaires titulaires d'actions de catégorie < A> donné a la majorité prévue a l'article 18.3 des présents statuts; l'actionnaire cédant ne prenant pas part au vote. A défaut d'agrément, chacun des actionnaires a l'exception du cédant aura le droit d'acquérir les actions proposées a la cession dans le respect des dispositions de l'article 12.1.1 des présents statuts. En cas de piuralité d'actionnaires intéressés, la répartition aura lieu l'am iabie, et a défaut, au prorata de la participation de chaque actionnaire dans le capital social. Si le nombre d'actions a céder ne se divise pas de facon idoine, les actions résiduelle seront acquises une par une par les actionnaires disposant de ia plus grande participation dans le capital de ia société, et ce par ordre décroissant et en cas d'égalité au bénéfice des personnes physiques dansl'ordre décroissant de leur age puis au bénéfice des personnes morales dans l'ordre décroissant de teur durée d'lmmatriculation. L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entralnant transfert de la proprieté ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine. L'agrément s'applique également aux cessions de drolt d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'em ission ou de fusion. Pour les mutations donnant lieu a agrément, le projet de l'opération sera notifié a la société et indiquera les qualités du bénéficiaire potentiel, ta nature de l'opération projetée, le nombre d'actions

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dont le transfert est envisagé et leur prix ou ia valeur retenue pour l'opération: en cas de transm ission suite au déces de l'actionnaire, les ayants droit devrontjustifier de leur qualité d'héritier et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas. Cette demande d'agrément est notifiée a la société prise en la personne de son Président par tout moyen. La société dispose d'un délai maximum de trois mois pour agréer ou non la personne désignée. Elle notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément dment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération ds lors que la nature de l'opération le permet (ia renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transm ission par déces).

Si la société n'agrée pas la personne désignée, et si aucun actionnaire ne souhaite acquérir les titres faisant l'objet de ia cession, le Président est tenu dans le délai de trois mois a com pter de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un tiers ou avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister condition de le faire connattre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné. Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réatisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président a signer i'ordre de mouvement correspondant dans le bref détai qu'l fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par ie Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession. En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuier. Lorsque la société par l'intermédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code Civil.

12.2 Sortie conjointe Les titulaires d'actions de catégorie A disposent d'un droit de sortie conjointe et de rachat de ieurs titres en cas de cession de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire de catégorie < A >. Ce droit s'exercera dans les memes proportions et selon ies memes conditions que celles offertes a l'actionnaire bénéficiaire de l'offre d'acquisition. L'actionnaire de catégorie A, bénéficiant d'un engagement ou d'une promesse d'acquisition de ces titres, devra obtenir préalablement de son promettant un engagement ferme et irrévocable de rachat des titres des autres actionnaires de catégorie A qui souhaiteraient exercer leur droit de sortie conjointe, et ce dans les memes conditions et selon les memes modalités que celles proposées a l'actionnaire de catégorie A bénéficiaire de l'offre d'achat. Pour ce faire, l'actionnaire de catégorie A, bénéficiaire d'une offre d'achat de ses titres, devra en informer sans délai les autres actionnaires de sa catégorie et leur transmettre un tirage de l'offre et du projet d'acquisition de ses titres, et plus généralement tout document afférent a l'acqulsition de ses titres, qui lui auront été adressés par son acquéreur potentiel. Les actionnaires de catégorie A devront, ds réception de l'intégralité de ces éléments, informer au plus tard et sous huitaine l'acquéreur potentiel de leur intention de bénéficier du présent droit de sortie conjointe.

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boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l'article 11 et 23 des présents statuts. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguiieres prises par la collectivité des actionnaires.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre sous réserve des autres dispositions

statutaires et notamment de l'article 8 : en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'it possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom. A l'égard de la société, les actions sont indivisibles.

Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul

d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire; en cas de désaccord, le

mandataire est désigné par le Président du Tribunai de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a i'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Le droit d'information prévu par l'article 18 des présents statuts est exerce par le nu-propriétaire ou l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire teur affaire personnelle du 10 groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

13.1 Clause de non concurrence

Les actionnaires s'engagent a t'egard de la société, a ne pas lui faire concurrence ni a s'intéresser de quelque maniere que ce soit a une activité qui lui soit concurrente, et ce a quelque titre que ce soit, salarié, mandataire, actionnaire, actionnaire, conseil, gérant ou adm inistrateur, dirigeant, sans que cette énumération soit exhaustive, et ce, dans un rayon de cents kilometres vol d'oiseau du sige social et des établissements exploitéspar la société pendant la durée de deux années a compter du jour ou leur détention capitalistique au sein de la société sera ramenée a moins de 10% du capital social.

13.2 Clause d'inaliénabilité des titres Compte tenu des motifs intuitu personae gouvernant le rapprochement des actionnaires titulaire d'actions de catégorie B, l'aliénation de la propriété des actions existantes ou futures, est interdite pour une durée de deux années commencant a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. L'interdiction temporaire de céder les actions prévues ci-dessus est applicable au profit des seuls tiers. L'inaliénabilité temporaire des actions est mentionnée sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société. Les actions dont l'inaliénabilité a expiré restent soumises aux clauses des statuts.

TITRE IV DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

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ARTICLE 14 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE Ne peut etre élu aux fonctions de Président qu'un actionnaire titulaire d'actions de catégorie A ayant les capacités civites et professionnelles lui permettant d'exercer ces fonctions dans le respect des dispositions réglementant les conditions d'acces et d'exercice de la profession correspondant a l'activité mentionnée a l'article 2 des présents statuts. En l'absence de tituiaires d'actions de catégorie < A> candidat susceptible d'exercer les fonctions de Président, le Président sera élu indifféremment parmi les autres actionnaires. Il est nommé par décision collective des actionnaires selon les modalités prévues a l'article 18 des statuts pour une durée indéterm inée. La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, titulaire d'actions de la catégorie< A >de la société sous réserve des deux premiers paragraphes du présent articie. En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Le Président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise selon les modalités prévues a l'article 18 des statuts, les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président étant a cet effet pris en com pte. Lorsqu'une personne morale est nom mée Président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies memes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de Commerce. La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légai personne physique, à moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personne moraie est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société.

Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation 11 d'un nouveau représentant personne physique.

La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des actionnaires de la société. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs. Toute modification de cette rémunération relve également du domaine des décisions collectives des actionnaires. Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L. 227-6 du Code de Commerce. Il exerce tous les pouvoirs a 1'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions cotlectives des actionnaires telles qu'énoncées a l'articie 18 des présents statuts.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire. Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail aupres du Président. Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, actionnairees ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de Vice-Président. Le Vice-président est révocable par ie Président a tout moment et sans motivation. En cas de déces, démission ou révocation du Président, ie Vice-président conserve ses fonctions et attributions. Il provoque une réunion des actionnalres chargée de nommer un nouveau Président dont Ia désignation met fin automatiquement a ses fonctions. Est nommé en qualité de premier Président de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Benoit PONTHIEU Ne le 09/02/1994 & Valenciennes (59) Demeurant 12 rue des Rocs - 59570 Houdain-Lez-Bavay De nationalité francaise Céllbataire

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Lequel déclare accepter expressément la fonction qui iui est attribuée.

ARTICLE 15 - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE La collectivité des actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, peut instituer par décision coilective extraordinaire, la création d'autres organes d'adm inistration ou de surveillance dont elle déterm inera l'étendue des pouvoirs et la nature des fonctions qui leur seront conférés.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrle de la société peut etre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi et notamment au décret n* 2009-234 du 25 février 2009 portant diverses mesures destinées a simplifier le fonctionnement de certaines formes de société et

pris en application des articies 56 et 59 de ia loi n* 2008-776 du 4 ao0t 2008 de modernisation de l'economie.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES Toutes conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la societe et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société actionnairee, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce (ci-apres dénommés < la personne intéressée >L doivent etre portées ia connaissance du commissaire aux comptes dans le délal d'un mois du jour de sa conclusion. Le com m issaire aux comptes établit un rapport conforme aux dispositions de l'article L. 227- 10 sur les conventions conciues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écouté, la personne intéressée ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée d'en supporter les conséquences dom mageables pour la société. 12 En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président ainsi qu'a toute personne interposée.

TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES -

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES 18.1. Nécessité d'une décision collective Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les actionnaires tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent: l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital; la fusion, la scission, la transformation ou la dissolution de la société ainsi que toutes les regles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur; la prorogation de la durée de la société; la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du Président en matire de changement de sige social selon l'article 4 des statuts; la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du directeur général ainsi qu'il est prévu a l'article 14 et 15 des statuts;

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la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article des statuts:

les com ptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de ia clture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annueis; les décisions figurant ci-aprs et nécessitant de surcrolt une majorité quallfiée ou l'unanim ité des votants.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-dessus, les décisions des actionnaires sont prises dans ies formes et selon les m odalités prévues par les présents statuts, sous l'autorité du Président. Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les actionnaires appartient au Président sauf le droit pour le comm issaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir m is en demeure de le faire. Le Président est autorisé utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront adm is tant pour la consultation des actionnaires que pour la justification de celle-ci envers les tiers. A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise. Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulirement désigné quand te mandat est admis; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, it peut désigner un mandataire en ta personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que 13 les deux époux, ou par un autre actionnaire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée. En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement. Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut etre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est réguller et spécial.

18.2. Décision unanime des actionnalres Une décision unanime des actionnaires est exigée pour: toute augmentation des engagements des actionnaires et notamment la transformation de la SAS en une société en nom collectif ou l'adoption d'un capital variable: le changement de nationalité de la société: la distribution disproportionnelle des dividendes entre actionnalres.

18.3. Décision a la majorité qualifiée des deux tiers Une décision a ia majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées est exigée pour: toute augmentation de capital, lorsque les droits de souscriptions sont maintenus, ainsi que pour toute décision de suppression collective des droits de souscriptions au bénéfice d'un tiers; la nom ination, révocation et rémunération du Président et du directeur général: toute décision de nantissement ou toute sareté sur un actif de la société: toute garantie souscrite par la société en faveur d'un tiers; l'adoption ou la modification de clauses relatives l'agrément de la société pour les transferts d'actions (article 12 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un actionnaire ou ia suspension de ses droits non pécuniaires, l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, le tout conformément a l'article L. 227-19 du Code de Commerce.

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toute décision de modification ou de suppresslon de t'une des décisions ci-dessus, ou encore des conventions qui auront pu etre prises pour leur apptication.

18.4. Décision a la majorité absolue (la moitié des voix présentes ou représentées plus une) Une décision a la majorité absolue (la moitié des voix présentes ou représentées plus une) est exigée pour:

toute modification statutaire sauf article 4 des statuts; toute approbation des comptes ou révision du budget annuel: création de succursales, filiales, ou bureau secondaire; toute convention ayant trait a la propriété intellectuelle de la société: la nom ination de comm issaires aux comptes en cours de la vie sociale; toute décision d'intéressement ou participation des salariés au résultat ou capital de la société.

18.5. Decision de l'actionnaire unique En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par ta loi et les statuts aux actionnaires lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.

18.6. Décision du Président Toute autre décision que celles mentionnées aux a l'articie 18 des présents statuts relve du pouvoir du Président. Il est précisée qu'en cas de partage des voix sur les délibérations soumises aux assemblées générales, la voix du Président est prépondérante et emporte dans tous les cas la majorité requise.

ARTICLE 19- MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION 19.1.Assemblées 14 Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou en cas de carence sur cetle du comm issaire aux comptes ainsi qu'll est prévu a l'article 18 des statuts. Le comm issaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de fa convocation choisit ie mode de convocation qu'il considre le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour; i1 donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assembiée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le détai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze (15) jours. L'assemblée est présidée par le Président actionnaire de la société ou défaut par l'actionnaire présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procs-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les étéments nécessaires a l'information des actionnaires et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce procs-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au sige social, cté et paraphé. Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilies mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Des qu'une feuille a été remptie, meme partiellement, elle doit etre jointe celtes précédemment utillsées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de détlbération des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président.

19.2. Consultation écrite En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, lt adresse, dans les formes qu'il considere les

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mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires et notamment ceux visés a l'article 18 des statuts. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Les actionnaires disposent d'un deiai de dix (10) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s'etre abstenu. En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'actionnaire qui l'émet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui> ou par < non> soit nettement exprimé; a défaut l'actionnaire sera considéré comme

s'abstenant. Ds réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procs-verbal de la consultation. L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies; ie principe demeure que chaque actionnaire participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur m anifestation. De meme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs actionnaires dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie de courrier électronique. Une copie de ce courrier électronique sera faite contenant le nom et l'adresse de l'actionnaire, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation. Pour que ce courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, it convient que pour chaque décision un vote par xoui > ou par

soit nettement exprimé; a défaut, l'actionnaire sera considéré 15 comme s'abstenant. La encore l'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des messages électroniques qui empecherait une manifestation claire de son vote. Tout actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-dessus sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le Président établira un procs-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque actionnalre ou le défaut de réponse; les supports matériels de ta réponse des actionnaires quand lis existent seront annexés au procs-verbal.
19.3. Décision prise a l'unanimité résuitant d'un acte unique En dehors des assemblées générales d'actionnaires ou des consultations écrites, les actionnaires, la demande du Président, peuvent prendre les décisions dans un acte unique; l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande. Cet acte devra contenir: les conditions d'information préalables des actionnaires et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesqueis portent les décisions prendre; la nature précise de la décision a adopter; l'identité de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procs-verbaux. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certiflées conform es de cet acte.

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Pour chaque consultation des actionnaires qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux actionnaires lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le prem ier exercice social par exception commencera au jour de l'immatriculation de la société au Rcs et cl0turera le 31 octobre 2013.

ll est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la ioi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice social, le Président, contrle par inventaire l'existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaltre de facon dlstincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par ie bilan et le com pte de résultat.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son 16 évolution previsible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la
date a laquelle il est établi.
Tous ces documents sont mis a ia disposition du commissaire aux comptes de ia société pour certification, établissement et transm ission de ses rapports dans les conditions légales. Une décision collective des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice. Cette décision peut etre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des actionnaires conformément a l'article 18 des statuts.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT La collectivité des actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement. d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale> est descendue au-dessous de cette fraction. Les actionnaires décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment ia part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende dans le respect des dispositions des présents statuts et notamment de leur articie 13. A cet effet, l'assemblée générale des actionnaires déterm ine librement les modalités d'affectation du bénéfice distribuable ainsi que de partage des dividendes entre actionnaires.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
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ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les actionnaires
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, a l'effet
de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les actionnaires
est publiée et donne lieu a l'accomplissenent des formalités réglementaires
A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra etre demandée dans les conditions prévues a l'article L. 225-248 du Code de Commerce. Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura Ileu conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de Commerce.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la societe conforme aux dispositions légales, lequel doit notamment attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION A toute époque et en toutes circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la dissolution anticipée de ia société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président convoque les actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans ies cas prévus par la loi. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du Président, reglent ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterm inent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que 17 des commissaires aux com ptes. En présence d'un actionnaire unique personne morate, la dissolution de la société décidée par celui-ci entralnera transm ission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique personne morale sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil. En revanche, en présence d'un actionnaire unique personne physique, la dissolution de la societé entralnera liquidation de la société, conformément a l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation, soit entre la société et ies actionnaires, soit entre les actionnalres eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément la loi et soum ises a la juridiction des tribunaux com pétents.
ARTICLE 28 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE L'etat des actes accomplis pour le compte de la societe en formation a été annexé aux statuts. La signature de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formatités légales relatives a la constitution de la société et, a cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement falre tout ce qui sera nécessaire et accomptir toutes autres formalités prescrites par la loi. Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi.
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