Acte du 7 juillet 2023

RCS : LYON

Code greffe : 6901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 B 03525 Numero SIREN : 850 611 369

Nom ou dénomination : ACl Groupe

Ce depot a ete enregistré le 07/07/2023 sous le numero de dep0t A2023/025532

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ACI GROUPE

Société par actions simplifiée Au capital de1.309.464 euros Siége social : Centre d'Affaires DMCI - 31 rue Laure Diebold - 69009 Lyon 850 611 369 RCS Lyon

EN DATE DU 27 JUIN 2023

L'an deux mille vingt-trois,

Le 27 juin, Au siege social,

La société Capart, agissant en qualité de Président de la société ACI Groupe, société par actions simplifiée au capital de 1.309.464 euros, dont le siége social est situé Centre d'Affaires DMCI - 31 rue

Laure Diebold - 69009 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le

numéro 850 611 369 (la < Société >),

Apres avoir rappelé que la Société :

par un contrat d'émission d'obligations convertibles en date du 4 février 2020 (le Contrat d'Emission d'OCA 1 >), a défini les caractéristiques de l'émission d'un emprunt obligataire composé de 154.250 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société d'une valeur unitaire d'un (1) euro chacune (les < OCA 1 >) émises aux termes de la quatriéme décision des associés de la Société du 4 février 2020 ;

par un contrat d'émission d'obligations convertibles en date du 4 février 2020 (le < Contrat d'Emission d'OCA 2 >), a défini les caractéristiques de l'émission d'un emprunt obligataire composé de 154.250 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société d'une valeur unitaire d'un (1) euro chacune (les < OCA 2 >) émises aux termes de la sixiéme décision des

associés de la Société du 4 février 2020 ;

par un contrat d'émission d'obligations convertibles en date du 27 avril 2021 (le < Contrat d'Emission d'OCA 3 >), a défini les caractéristiques de l'émission d'un emprunt obligataire composé de 231.500 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société d'une valeur unitaire d'un (1) euro chacune (les < OCA 3 >) émises aux termes de la septieme décision des associés de la Société du 27 avril 2021.

Et aprés avoir rappelé que les Contrats d'Emission d'OCA 1, d'OCA 2 et d'OCA 3 prévoient

respectivement que :

les OCA 1, les OCA 2 et les OCA 3 seront immédiatement annulées par la Société dés réception des bulletins de souscription attestant de la conversion ;

DS

PR

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2

les actions ordinaires nouvelles de la Société émises suite a la conversion des OCA 1, des OCA 2 et des OCA 3 seront libérées par voie de compensation avec la créance obligataire, le jour de la conversion.

Aprés avoir pris acte que la Société a recu ce jour de :

Letobox (anciennement Leto Consulting), société par actions simplifiée au capital de 26.190 euros, dont le siege social est situé 7 chemin des Mignoteries - 78260 L'Etang-la-Ville, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 521 481 796, représentée par Monsieur Sébastien Vercruysse, (< Letobox >), une lettre accompagnée

des bulletins de souscription, aux termes desquels elle demande de convertir :

0 7.982 des 36.050 OCA 1 qu'elle détient en deux mille neuf cent cinquante-six (2.956) actions ordinaires nouvelles de la Société ;

7.982 des 36.050 OCA 2 qu'elle détient, en deux mille cent cinquante-sept (2.157) 0 actions ordinaires nouvelles de la Société et demande a ce que le Président constate ladite conversion dans le registre des mouvements de titres de la Société :

11.934 des 53.900 OCA 3 qu'elle détient en deux mille deux-cent-dix (2.210) actions ordinaires nouvelles de la Société et demande a ce que le Président constate ladite

conversion dans le registre des mouvements de titres de la Société.

LsV Conseil, société par actions simplifiée au capital de 40.640 euros, dont le siége social est situé route de Callenville - 14360 Trouville-sur-Mer, immatriculée au Registre du commerce et

des sociétés de Lisieux sous le numéro 513 156 125, représentée par Monsieur Lenny Vercruysse, (< LSV Conseil >), une lettre accompagnée des bulletins de souscription, aux termes desquels elle demande de convertir :

0 la totalité des 15.450 OCA 1 qu'elle détient en cinq mille sept-cent vingt-deux (5.722) actions ordinaires nouvelles de la Société ;

0 la totalité des 15.450 OCA 2 qu'elle détient, en quatre mille cent soixante-quinze (4.175 actions ordinaires nouvelles de la Société et demande a ce que le Président constate

ladite conversion dans le registre des mouvements de titres de la Société :

0 la totalité des 23.100 OCA 3 qu'elle détient en quatre mille deux cent soixante-dix-sept

(4.277) actions ordinaires nouvelles de la Société et demande a ce que le Président constate ladite conversion dans le registre des mouvements de titres de la Société.

A pris les décisions suivantes :

Constatation de la conversion de 7.982 OCA 1 et émission consécutive de 2.956 actions

nouvelles ordinaires d'un euro (1£) de nominal chacune pour LSV Conseil et constatation de la conversion de 15.450 OCA 1 et émission consécutive de 5.722 actions pour Letobox ;

Constatation de la conversion de 7.982 OCA 2 et émission consécutive de 2.157 actions

nouvelles ordinaires d'un euro (1f) de nominal chacune pour LSV Conseil et constatation de

la conversion de 15.450 OCA 2 et émission consécutive de 4.175 actions nouvelles ordinaires

d'un euro (1£) de nominal chacune pour Letobox ; OS

PR

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Constatation de la conversion de 11.934 OCA 3 et émission consécutive de 2.210 actions

nouvelles ordinaires d'un euro (1£) de nominal chacune pour LSV Conseil et constatation de la

conversion de 23.100 OCA 3 et émission consécutive de 4.277 actions nouvelles ordinaires d'un euro (1£) de nominal chacune pour Letobox ;

Modifications corrélatives des statuts ;

Pouvoirs pour les formalités.

Mis a jour suite aux décisions du Président en date du 27 juin 2023

Certifiés conformes par le Président

Plilippe Riviere 423D962B80CD46E.

Capart Représentée par M. Philippe Riviere

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1. FORME ET DEFINITIONS

1.1. Forme

Il existe, entre les propriétaires des Actions existantes et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée (la "Société") régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs Associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci est dénommé "Associé Unique". L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, les termes "Assemblée Générale" ou "collectivité" des Associés désignant indifféremment l'Associé Unique ou les Associés.

La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

1.2. Définitions

"Action(s)" désigne les actions toutes catégories confondues, émises par la Société et plus généralement toute action a émettre par la Société.

"Associé" désigne tout titulaire d'Actions.

"Contrle" signifie le contrle direct ou indirect au sens des articles L.233-3 et L. 233-4 du Code de Commerce.

"Contrler" désigne le fait d'exercer ou de détenir un Contróle

"Entité(s)" désigne toute personne physique ou morale, ainsi que toute société en participation, fonds commun de placement a risques, trust, limited partnership et toute organisation similaire ou équivalente.

"Filiale(s)" Signifie toute société ou Entité (y compris si elle reléve d'un droit étranger) Contrôlée par la Société directement ou indirectement.

"Groupe" désigne la Société et ses Filiales.

"Pacte d'Associés" désigne le pacte des titulaires de valeurs mobiliéres de la Société conclu le 4 février 2020, tel qu'il pourra étre modifié par tous avenants.

"Société" a la signification qui lui est donnée a l'article 1.1 des statuts de la Société.

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"Titres" signifie (i) toute Action de la Société, bon de souscription d'Actions, obligation convertible et toute autre valeur mobiliere émise ou a émettre par la Société donnant ou pouvant donner acces, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, a l'attribution d'Actions ou d'autres valeurs mobilieres représentant ou donnant accés a une quotité du capital social de la Société, () le droit préférentiel de souscription a une augmentation du capital en numéraire de la Société ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation par incorporation de réserves de la Société, et (iii) tout démembrement des Titres visés ci-avant et tout

autre Titre de méme nature que les Titres visés ci-avant émis ou attribués par une quelconque Entité a la suite d'une opération de fusion, scission ou toute autre opération similaire impliquant la Société. Il est précisé que ne constituera pas un Titre une obligation simple (en ce compris celles dont tous les bons de souscription d'actions initialement attachés auront été détachés).

"Transfert(s)" signifie toute cession, apport, transmission ou autre mutation, sous quelque forme et a quelque titre que ce soit, a titre onéreux ou gratuit alors méme que le transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d'adjudication publique, constitution de nantissement ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé ; pour les besoins des présentes, l'expression "Transfert de Titres" comprendra les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit (y compris les conventions de croupier) ou sur tout autre droit attaché aux Titres, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété ; le verbe "transférer" sera interprété en conséquence.

2. OBJET

La Société a pour objet, en France et hors de France :

Toutes prises de participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises industrielles, commerciales, financieres ou immobilieres ;

Toutes activités ayant trait au conseil en matiere financiere, de gestion ou d'organisation administrative, informatique et commerciale ; toutes prestations de services s'y rapportant ;

La gestion, l'achat, la vente de ces participations, par tous moyens a sa convenance ;

L'animation des participations ;

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Toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant trait directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-dessus ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

3. DENOMINATION

La Société a pour dénomination : ACI Groupe

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'indication du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

4. SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a : Centre d'Affaires DMCI, 31 rue Laure Diebold 69009 Lyon.

Il peut étre transféré (i) en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président de la Société, lequel est également habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence, sous réserve d'une ratification par la plus proche décision collective des associés et (i) en tout autre lieu par décision collective des Associés.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

6. APPORTS

Lors de la constitution, il a été apporté la somme de cinq mille (5.000) euros par les Associés fondateurs.

Cet apport correspond a la souscription de cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, souscrites en totalité et libérées intégralement.

Cette somme de cinq mille (5.000) euros a été déposée, des avant ce jour sur un compte de la banque Crédit Agricole Haute Loire, agence entreprise, située 94 rue Bergson - 42000 Saint Etienne, ainsi qu'en atteste le certificat remis par ladite banque.

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Aux termes d'une décision des associés du 4 février 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 60.000 euros par l'émission de 60.000 actions ordinaires, d'une valeur

nominale d'un euro (1£) chacune. Lesdites actions ont été intégralement souscrites et libérées conformément aux termes et conditions de l'émission.

Aux termes d'une décision des associés du 4 février 2020, le capital social a été augmenté

d'une somme de 600.000 euros par l'émission de 600.000 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune. Lesdites actions ont été intégralement souscrites et libérées des sommes exigibles conformément aux termes et conditions de l'émission.

En date du 14 janvier 2021, la société SKYL a libéré le solde de sa souscription a l'augmentation de capital décidée le 4 février 2020, soit la somme de cent vingt-quatre mille huit cents euros (124.800£).

En date du 8 mars 2021, la Société CAPART a libéré le solde de sa souscription a ladite

augmentation de capital, a hauteur de deux cent quatre-vingt-onze mille deux cents euros (291.200£) par compensation, a due concurrence, avec une créance liquide et exigible a l'encontre de la Société.

Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 27 avril 2021, il a été décidé

d'augmenter le capital social d'un montant de 163.800 euros, par apport de 3.344 actions de la société Comefor (RCS Saint Etienne 389 599 960) d'une valeur de 163.800 euros. Cette augmentation est opérée par voie d'émission de 163.800 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, émises au pair.

Aux termes d'une décision des associés du 27 avril 2021, le capital social a été augmenté

d'une somme de 16.243 euros par l'émission de 16.243 actions ordinaires, d'une valeur

nominale d'un euro (1£) chacune. Lesdites actions ont été intégralement souscrites et libérées conformément aux termes et conditions de l'émission.

Aux termes de la conversion de 28.068 obligations convertibles OCA 1 en date du 3 juin 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.395 euros par l'émission de 10.395 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune.

Aux termes de la conversion de 28.068 obligations convertibles OCA 2 en date du 3 juin 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 7.585 euros par l'émission de 7.585 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune.

Aux termes de la conversion de 41.966 obligations convertibles OCA 3 en date du 3 juin 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 7.771 euros par l'émission de 7.771

actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune.

Aux termes d'une décision des associés du 23 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de trois cent soixante-treize mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (373.197£) par l'émission de trois cent soixante-treize mille cent quatre-vingt-dix- sept (373.197) actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune. La réalisation définitive de l'augmentation de capital a été constatée par décisions du Président en date du 24 décembre 2021.

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Aux termes d'un acte sous seing privé portant décisions unanimes des associés en date

du 29 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de soixante-cinq mille

quatre cent soixante-treize euros (65.473£) par l'émission de soixante-cinq mille quatre cent soixante-treize (65.473) actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un d'euro (1£) chacune. La réalisation définitive de l'augmentation de capital a été constatée par décisions du Président en date du 3 août 2022.

Aux termes de la conversion de 23.432 OCA 1, 23.432 OCA 2 et 35.034 OCA 3 en date du 27 juin 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 21.497 euros par l'émission de 21.497actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune.

7. CAPITAL

Le capital social est fixé a la somme d'un million trois cent trente mille neuf cent soixante et un euros (1.330.961 £).

Il est divisé en un million trois cent trente mille neuf cent soixante et un (1.330.961)

actions ordinaires d'une valeur nominale d'un d'euro (1f) chacune, de méme catégorie, intégralement souscrites et totalement libérées.

8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur applicables aux sociétés anonymes de nationalité francaise, par décision de l'Associé Unique ou des Associés prise dans les conditions de l'article 14 ci- apres.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.

9. FORME DES ACTIONS ET DES TITRES - LIBERATION DES ACTIONS

Les Actions ou les Titres émis par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES

10.1. Droits de vote attachés aux Actions

Chaque Action donne droit a une (1) voix.

10.2. Droits et obligations communs aux Actions

Toute Action, qu'elle qu'en soit la catégorie, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société.

L'Associé Unique, ou les Associés, ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve d'un accord contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de vote attaché a l'Action appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives des Associés, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer auxdites décisions collectives. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter lors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Sauf stipulation expresse contraire des statuts, les droits et obligations attachés à l'Action suivent l'Action dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une Action ou d'un Titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des Associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions ou Titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de Titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les Actions ou Titres isolés ou inférieur en nombre a celui requis, ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés ou les titulaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de Titres nécessaires.

11. TRANSFERT DES TITRES

11.1. Forme

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions, et d'une maniere générale de toute valeur mobiliere émise par la société, résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires par le Teneur des Comptes Titres sur le/les registre(s) tenu(s) a cet effet (le "Registres des Mouvements de Titres").

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La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par le Teneur des Comptes Titres et signé par le cédant ou son mandataire; si les Actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de Transfert des Actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

11.2. Restrictions aux Transferts de Titres

11.2.1. Principe

Les restrictions ou obligations relatives aux Transferts de Titres stipulées au présent article ont pour objet de permettre la cohésion de l'actionnariat de la Société. Les Associés reconnaissent a cet objet une importance majeure dans l'intérét de la Société et de la collectivité des Associés. Chaque Associé reconnait l'importance de cet objectif et accepte les obligations qui peuvent en résulter pour lui. Les tiers non Associés, qui souhaiteraient acquérir ou souscrire des Actions, sont également soumis aux restrictions prévues au présent article, qui leur sont opposables.

11.2.2. Restrictions aux Transferts de Titres

Les Transferts de Titres de la Société sont soumis au respect des dispositions du Pacte d'Associés, sauf accord contraire des Associés concernés par le Pacte applicable. Tout Transfert réalisé en violation du Pacte d'Associés, sauf accord des Associés concernés, sera réputés avoir été réalisé en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce.

12. DIRECTION DE LA SOCIETE

12.1. Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par un président (le "Président") qui est soit une personne physique, Associée ou non de la Société, soit une personne morale, Associée ou non de la Société.

La personne morale nommée en qualité de Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Tout changement de représentant de la personne morale nommée en qualité de Président est notifié sans délai a la Société par courrier électronique (email), télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

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12.1.1. Nomination du Président.

Le Président est nommé par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision de la collectivité des Associés statuant a la majorité simple des voix dont

disposent les Associés.

12.1.2. Durée du mandat

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

12.1.3. Cessation des fonctions de Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'arrivée du terme de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a la Société et au Comité Stratégique par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Le Président peut étre révoqué a tout moment et ad nutum par l'assemblée générale, étant précisé que dans ce cas, le Président disposera de la faculté de présenter ses observations, dans le cadre de cette assemblée générale, préalablement au vote sur sa révocation.

12.1.4. Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés.

12.1.5. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des Associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

12.2. Directeur Général

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Le Président peut étre assisté d'un directeur général ou de plusieurs Directeurs Généraux (le "Directeur Général" ou les "Directeurs Généraux") qui est (sont), soit une personne morale Associée ou non de la Société, soit une personne physique, Associée ou non de la Société.

La personne morale nommée en qualité de Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat. elle désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Tout changement de représentant de la personne morale nommée en qualité de Directeur Général est notifié sans délai a la Société par courrier électronique (email), télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.2.1. Nomination du Directeur Général

Le Directeur Général est nommé par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision de la collectivité des Associés statuant a la majorité simple des voix dont disposent les Associés.

12.2.2. Durée du mandat

Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction générale de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

12.2.3. Cessation des fonctions du Directeur Général

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois.

La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée a la Société par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante-dix (70) ans révolus. Le Directeur Général personne morale sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général est révocable ad nutum a tout moment par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision de la collectivité des Associés statuant a la majorité simple des voix dont disposent les Associés.

La révocation du Directeur Général ne peut pas ouvrir droit a versement par la Société d'une quelconque indemnité de cessation de fonctions.

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12.2.4. Rémunération

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Directeur Général, une rémunération librement fixée par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés. Cette

rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.

12.2.5. Pouvoirs du Directeur Général

Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les statuts a la collectivité des Associés.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports entre Associés, le Directeur Général peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve des éventuelles restrictions apportées a ses pouvoirs (i) par les dispositions du Pacte d'Associés applicable selon le cas et/ou de tout pacte extrastatutaire auquel il serait partie, et (ii) par les restrictions visées ci-dessous.

Les décisions suivantes concernant la Société et/ou les Filiales ne pourront étre prises par le Directeur Général, sans avoir obtenu l'accord préalable écrit du Président de la Société (cette autorisation pouvant résulter d'un courrier électronique du Président) :

(i) Adoption du budget annuel de la Société (et de ses éventuelles Filiales) accompagné du programme d'investissement et du plan de financement correspondant (emplois et ressources) au plus tard, trente (30) jours avant le début de l'exercice concerné ;

(ii) Toute décision (et notamment investissement, désinvestissement souscription d'emprunt, décisions relatives a un litige) ne figurant pas dans le budget annuel agréé par le Président, d'un montant unitaire supérieur a 80.000 euros HT ;

(iii) Les principales orientations stratégiques du développement de l'activité de

la Société (et de ses éventuelles Filiales), y compris les adjonctions ou abandons des activités connexes ;

(iv) Toute opération ayant une incidence sur le capital et/ou les droits de vote de la Société et/ou de l'une des Filiales ainsi que toute proposition de modification statutaire majeure et/ou d'émission de valeurs mobilieres ;

(v) Tous projets de cession d'actif, pour un montant supérieur a 20.000 euros HT ;

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(vi) Toute cration d'activité, de fonds de commerce, de Filiales ou d'entité

quelconque ou cession de tout ou partie du capital de ses Filiales, de fonds de commerce ou toute prise de participation quelconque ;

(vii Tout projet de croissance externe a réaliser par la Société et/ou ses Filiales, et ses modalités de financement ;

(viii)Toute modification des statuts des sociétés du Groupe ;

(ix) L'introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé de toute société du Groupe, et le choix de l'établissement introducteur ;

(x) La mise en place ou la modification de contrats d'intéressement / de participation des salariés de la Société et de ses éventuelles Filiales ;

(xi) Toute mise en place ou modification de conventions réglementées au sein du Groupe ;

(xii Toute décision concernant la rémunération des mandataires sociaux du Groupe, sauf pour ce qui concerne la rémunération de l'Associé B au titre de ses fonctions de Président ;

(xiii) L'embauche ou le licenciement de salariés dont la rémunération annuelle

brute y compris bonus excéde 40 K£, ainsi que toute augmentation de rémunération de salariés ayant pour conséquence une rémunération annuelle brute excédant ce montant, et toute embauche ou licenciement de salarié qui bénéficierait en cas de licenciement d'indemnités d'un montant supérieur a ce que prévoit la convention collective en vigueur;

(xiv) Toute modification dans les méthodes d'évaluation ou de présentation des

comptes ;

(xv Tout aval, caution, garantie, lettre de confort ou Sûreté donnés par la Société et/ou ses Filiales hors cadre normal d'activité ;

(xvi) Toute modification substantielle relative a la structure ou a l'organisation juridique du Groupe ;

(xvii) Tout changement d'expert-comptable ou de Commissaire aux Comptes ;

(xviii) Toute désignation ou modification des mandataires sociaux de la Société et des Filiales.

12.3. Comité Stratégique

Un Comité Stratégique est institué au sein de la Société. Il s'agit d'un organe consultatif de la Société destiné a assister le Président de la Société dans la définition des

orientations de la stratégie de la Société, son développement, la diversification de ses activités et ses implantations.

12.3.1. Nomination des membres du Comité Stratégique et composition du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de trois (3) membres au moins et de huit (8) membres au plus.

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Les membres du Comité Stratégique peuvent étre Associés ou non de la Société.

Le Président de la Société est membre de droit du Comité Stratégique, qu'il préside.

Les autres membres du Comité Stratégique sont désignés par l'Associé Unique ou par une décision de la collectivité des Associés.

12.3.2. Durée des fonctions

A l'exception du mandat de membre du Comité Stratégique du Président de la Société

(dont la durée correspond a la durée de son mandat de Président), la durée des fonctions

des autres membres du Comité Stratégique est de trois (3) ans. Ils sont toujours rééligibles.

12.3.3. Cessation des fonctions des membres du Comité Stratégique

Les fonctions de membre du Comité Stratégique prennent fin par : son décés,

son empéchement a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, sa démission,

sa révocation,

l'expiration de son mandat.

(a) Empéchement

En cas d'empéchement temporaire d'un membre du Comité Stratégique pour une durée au plus de trois (3) mois, l'intérim est assuré par une personne désignée à la majorité absolue des membres du Comité Stratégique présents ou représentés.

En cas d'empéchement d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3

mois, le membre du Comité Stratégique est réputé démissionnaire d'office. Il est pourvu a son remplacement par l'Associé Unique ou par une décision de la collectivité des Associés.

(b) Démission

Tout membre du Comité Stratégique peut démissionner de son mandat.

Pour étre valable, la démission du membre du Comité Stratégique doit étre notifiée au Président de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique.

(c) Révocation

Tout membre du Comité Stratégique est révocable, par l'Associé Unique ou par une

(d) Expiration du mandat d'un membre du Comité Stratégique

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Les fonctions des membres du Comité Stratégique sont renouvelées le cas échéant par l'Associé Unique ou par une décision de la collectivité des Associés.

(e) Cooptation

En cas de vacances d'un ou plusieurs siéges de membres du Comité Stratégique suite notamment au décés, a la démission ou a la révocation d'un membre du Comité

Stratégique, les membres restants du Comité Stratégique peuvent procéder a des remplacements a titre provisoire, sous réserve de la ratification de la plus prochaine décision de la collectivité des Associés de la Société, pour la durée des fonctions restant a courir.

12.3.4. Rémunération des fonctions de membre du Comité Stratégique

Les membres du Comité Stratégique ne recoivent pas de rémunération en compensation de la charge attachée a leur mandat. Cependant, les frais quils engageront dans le cadre de leurs missions leurs seront remboursés sur justificatifs.

Néanmoins, les membres du Comité Stratégique pourront étre rémunérés pour des missions spécifiques que le Président de la Société leur confierait.

12.3.5. Convocation et délibérations du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est présidé par le Président de la Société, chargé de convoquer le Comité Stratégique et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Comité Stratégique.

Le Comité Stratégique nomme un secrétaire, choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Les membres du Comité Stratégique se réunissent au moins deux (2) fois par an.

Les membres du Comité Stratégique sont convoqués aux séances du Comité Stratégique par le Président de la Société, par tous moyens, au plus tard (3) trois jours avant la date de réunion du Comité Stratégique (les réunions pouvant étre physique, ou encore intervenir par conférence téléphonique ou visio-conférence).

Le Comité Stratégique ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés en séance.

Tout membre du Comité Stratégique peut se faire représenter a une séance du Comité Stratégique par un autre membre de ce dernier.

Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité simple des voix des

membres présents ou représentés en séance, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, le Président aura une voix prépondérante.

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12.3.6. Pouvoirs du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique assiste le Président de la Société, sur demande de sa part, dans la définition des orientations de la stratgie de la Société, son développement, la diversification de ses activités et ses implantations, et veille a leur mise en xuvre.

Le Président de la Société peut consulter le Comité Stratégique pour toutes les décisions

relatives a toute opération stratégique liée au développement de la Société (en ce compris la cession, l'acquisition, l'apport de titres de participation, la fusion, la scission, la création

de filiales, l'adjonction de nouvelles activités ou encore la cessation d'activité).

Le Comité Stratégique rend des avis consultatifs oraux ou écrits sur toutes questions posées par le Président de la Société.

13. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

13.1. En vertu de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le ou les Commissaires aux Comptes présentent a la collectivité des Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ou son Directeur Général ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses Associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a dix pour cent (10%), ou, s'il s'agit d'une société Associée, avec la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Les Associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

13.2. Lorsque la Société ne comprend qu'un Associé Unique, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

14. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

14.1. Décisions de la compétence des Associés

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, est seul(e) compétent(e) et ne peut déléguer ses pouvoirs pour prendre les décisions suivantes, relatives a :

l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ;

la nomination et le renouvellement des Commissaires aux Comptes ;

la nomination, le renouvellement, la révocation du Président ;

la nomination, le renouvellement, la révocation du Directeur Général ;

la nomination, le renouvellement, la révocation des membres du Comité Stratégique ;

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la transformation de la Société :

la modification du capital social : augmentation, réduction et amortissement ;

l'émission de valeurs mobilieres permettant la souscription (par voie de conversion, remboursement, exercice d'un bon ou d'une option) d'Actions de la Société et de toute option de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;

la création d'actions de préférence et la fixation des modalités et droits qui leur sont attribués ;

l'attribution gratuite d'Actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des Filiales ;

l'inaliénabilité temporaire des Actions ;

l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs Associés ;

l'attribution d'avantages particuliers au profit d'Associés ou de tiers ;

la fusion, la dissolution, la scission ou la réalisation d'un apport partiel d'actif soumis, ou non, au régime des scissions ;

1'introduction dans les statuts de clauses relatives a l'agrément de cessions d'Actions ou a l'exclusion d'un Associé ;

l'approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses Associés, visées a l'article 13 des statuts ;

la nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation ;

la prorogation de la durée de la Société ; et

plus généralement toutes décisions emportant une modification statutaire, a l'exception de celles mentionnées a l'article 4 des statuts.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président et/ou du/des Directeur(s) Général(aux), sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs.

14.2. Modes de consultation des Associés

Les Associés sont consultés a l'initiative du (i) Président ou (i) d'un ou plusieurs Associés

représentant, individuellement ou collectivement, au moins 10 % du capital social de la Société, ou encore (iii) du ou des Commissaire aux Comptes ou (vi) d'un mandataire désigné en justice (l"Auteur de la Convocation")

Les décisions collectives sont adoptées, au choix de l'Auteur de la Convocation, soit en assemblée générale (l"Assemblée Générale"), par consultation par correspondance, ou s'expriment dans un acte sous seing privé.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent les Associés méme absents, dissidents ou incapables.

Le ou les Commissaire aux comptes sont convoqués aux Assemblées Générales et sont informés en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.

Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, physiquement,

dans les six (6) mois qui suivent la cloture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

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Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

14.3. Nature des décisions

Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des Associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

14.4. Consultation des Associés en Assemblée Générale

14.4.1._ Convocations et ordre du jour

La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion.

Toutefois, dans l'hypothése ou tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.

La convocation indique l'ordre du jour.

Un Associé ou un groupe d'Associés, représentant au moins 5% du capital social et agissant dans le délai de trois (3) jours suivant la réception de la convocation, a la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la Société et a l'Auteur de la Convocation.

La collectivité des Associés ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a

l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement, a la majorité requise.

L'Assemblée Générale est réunie au lieu de réunion fixé par l'Auteur de la Convocation.

14.4.2. Présidence de l'Assemblée Générale et secrétaire de séance

L'Assemblée Générale est présidée par le Président ou, en son absence, l'Assemblée Générale élit son président.

L'Assemblée Générale convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.

L'Assemblée Générale désigne un secrétaire de séance qui peut étre Associé ou non de la Société.

14.4.3. Représentation - Vote par correspondance

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, choisi parmi les Associés de la Société, sous réserve pour le mandataire de justifier préalablement de son mandat a la Société

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Les Associés peuvent voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans

les mémes conditions légales et réglementaires mutatis mutandis que les actionnaires de sociétés anonymes.

14.4.4. Feuille de présence

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence (laquelle fait mention de l'identité de chaque Associé avec indication du nombre d'Actions détenues par chacun d'eux). Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire.

14.4.5. Téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des Associés en Assemblée Générale, le Président

peut autoriser ces derniers a y participer par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence ("Téléconférence"). Dans ce cas, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date, signe et transmet aux associés sous quinze jours maximum un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des Associés ayant voté ;

Celle des Associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des Associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

14.4.6. Quorum - Majorité

(1) Quorum

La collectivité des Associés ne délibére valablement que si les Associés présents

ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

(2) Majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts (notamment les décisions qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte), les

décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des 2/3 du capital et des droits de vote des Associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires,

a la majorité simple (soit 50% plus une voix) du capital et des droits de vote des Associés présents ou représentés pour toutes décisions ordinaires.

Toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs Associés, ne peut etre prise qu'a l'unanimité des Associés.

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14.5. Acte sous seing privé

Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée Générale, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite contresigné dans le registre des décisions des Associés.

14.6. Décisions de l'Associé Unique

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des Associés sont alors inapplicables et il appartient a l'Associé Unique de se prononcer, sous forme de décisions unilatérales, dans tous les cas, listés ci-avant a l'Article 14.1, ou une décision collective des Associés est requise.

Si l'Associé Unique n'exerce pas lui-méme la présidence de la Société, l'Associé Unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président ou du Directeur Général, le cas échéant lors d'une réunion entre eux, au siege social ou en tout autre lieu. Si l'Associé Unique prend ses décisions d'office, alors ses décisions ne seront opposables a la Société qu'a partir du moment ou le Président en aura eu connaissance. Si l'Associé Unique prend ses décisions sur demande du Président ou du Directeur Général, alors la demande du Président ou du Directeur Général pourra étre faite par tout moyen de nature a assurer l'information de l'Associé Unique, tels que message électronique (email), télécopie, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, huit (8) jours au moins avant la date de convocation de l'Associé Unique (sauf renonciation par ce dernier a ce délai) et sera accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information de l'Associé Unique.

Si l'Associé Unique exerce lui-méme la présidence de la Société, l'Associé Unique peut alors prendre ses décisions d'office, ces dernieres étant immédiatement opposables a la Société.

Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision de l'Associé Unique.

L'Associé Unique approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice.

Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre.

14.7. Procés-verbaux

Les décisions de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectivité des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux (signés par le président de séance, le secrétaire et un Associé présent), dont le Président ou le Directeur Général pourront certifier conforme des extraits. Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion (le cas échéant), le nom de toute autre personne, non Associée, ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance, la liste des documents et rapports communiqués aux Associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectivité des Associés (adoption, abstention ou rejet). Les Procés-verbaux sont transmis aux associés par le Président dans les quinze jours maximum suivant la date des décisions.

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15. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

15.1. Rapports - Informations

Pour toutes les décisions de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les Commissaires aux Comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer a l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, aux Associés, au plus tard concomitamment a la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou a l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) Commissaire(s) aux Comptes.

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, les Associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des Commissaires aux Comptes et, pour la décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.

Sur demande écrite de ceux-ci, ces différents documents seront transmis aux associés par le Président.

15.2. Renonciation a l'information

Quel que soit le mode de consultation, les Associés peuvent renoncer a la communication et a la mise a disposition del'information, si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.

16. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois, commencant le 1er octobre chaque année, pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante. Par exception, le premier exercice social débutera a l'immatriculation de la Société, pour se clôturer le 30 septembre 2020.

17. COMPTES ANNUELS

Le Président ou le Directeur Général, tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion décrivant notamment la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé.

18. RESULTATS SOCIAUX

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme (1/10e) du capital social ; il reprend son

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cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'Associé Unique/aux Associés, selon sa/leur décision.

En outre et sous la méme réserve, l'Associé Unique, ou la collectivité des Associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'Associé Unique ou aux Associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

19. CONTROLE DES COMPTES

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leur mission, conformément a la loi.

Si la Société vient a étre astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux Comptes titulaires.

Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectivité des Associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur nomination.

20. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévue a cet effet.

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21. CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la Société

ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les Associés, le Président ou le Directeur Général, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.

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plilippe Kiniere 23D962B80CD46E.

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