Acte du 24 février 2020

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-apres creées et de celles qui pourront l'etre ulterieurement, une société par actions simplifiée qui sera régie par les lois et rglements en vigueur,ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associes.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiee.

La dénomination sociale est : INDIVIOR FRANCE.

Le nom commercial est : INDIVIOR FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la sociéte et destinés aux tiers, la denomination doit @tre precédée ou suivie immédiatement des mots "sociéte par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'enonciation du montant du capital social ainsi que le numéro Siren et RCS de Evry.

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Le siege de la société est fixé au 7, avenue de la Cristallerie - 92310 Sevres.

Il peut etre transféré en tout endroit par simple décision du président.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'etranger :

Toutes opérations pouvant concerner directement ou indirectement l'achat, la vente, l'échange, la fabrication, limportation, la consignation, l'emmagasinage, le warrantage, le transit et le transport de tous produits, marchandises, denrées et objets de toute nature et de toutes provenances, et notamment de tous produits, articles, spécialités pharmaceutiques, dietétiques, cosmétiques et vetérinaires ainsi que l'exploitation de spécialités pharmaceutiques;

Letude, la recherche, la création, le dépôt, la mise en xuvre et l'exploitation de tous brevets, procédes ou formules s'y rapportant, le dépot et l'exploitation de toutes marques de fabrique;

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers,par voie de creation de societes nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;

Et, géneralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie,a l'un des objets spécifiés de la Societe,ou a tout patrimoine social,et pouvant faciliter le développement ou laréalisation.

La duree de la societe reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au

registre du commerce et des societés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou la collectivite des associes dans les conditions prévues a l'article 28.

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Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de cinquante mille euros (50 000 £)

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 euros et est divisé en 5000 actions, d'une valeur

de 10 euros chacune, d'une seule catégorie, entierement libérées souscrites par la société RB Holding Europe du Sud, société en nom collectif , au capital de 383 700 000 euro, inscrite au registre du commerce et des sociétés dEVRY sous le numéro 775 719 917, dont le siege social est 15 rue Ampere,91300 Massy.

Suite a la cession intervenue en date du 1cr janvier 2014, la société RB PHARMACEUTICALS LIMITED,société de droit britannique,enregistrée sous le numero 7183451 dont le siege social est situe 103-105 Bath Road, Slough,Berkshire SL1 3UH, a acquis, la totalité des actions de notre societe.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés ou par décision de P'associé unique

Les associes peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le delai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de preference a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De m&me, la collectivité des associés peut décider de supprimer le droit préférentiel de souscription au benéfice d'une ou de plusieurs personnes dénommées.

Le capital social peut tre amorti, conformément aux dispositions des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription prise en compte individuellement dans les conditions et selon les modalites prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la societé. Pour les décisions collectives, les coproprietaires indivis d'actions sont representés par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun de leur choix. A defaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est

désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en referé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-proprietaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la sociéte par lettre recommandée adressée au siege social, la societé etant tenue de respecter cette convention pour toutes les décisions collectives qui interviendraient apres l'expiration d'un délai d'un mois

suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associe d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

12.1 La transmission des actions s'opere a l'égard de la sociéte et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre cote et paraphe, tenu chronologiquement, dit "Registre des Mouvements de Titres".

La societé est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de

l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement,établi sur un formulaire d'usage en cette matiere,est signe par le cédant ou son mandataire.

Lors dun transfert d'actions partiellement libérées,mention doit etre faite de la fraction non libérée.

12.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

12.3 En cas de pluralite d'associes,les actions sont librement transmissibles entre associés,

ainsi que, s'agissant des associés personnes morales, au profit de sociétés contrlées ou

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qui controlent(au sens de l'article L.233-3 du code de commerce),directement ou indirectementl'undes associés.

Toute autre cession d'actions a un tiers non associé est soumise a l'agrément préalable de la sociéte dans les conditions suivantes.

Le cédant doit adresser par écrit a la société par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec accuse de reception ou par lettre remise en mains propres une

demande d'agrement indiquant les coordonnees (nom,prenom et adresse dans le cas

d'une personne physique, dénomination, sige social et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des societés dans le cas d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

Lagrément résulte, soit d'une notification par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec accuse de réception ou par lettre remise en mains propres, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision est prise par décision collective unanime des autres associes qui doit &tre organisée de telle sorte qu'elle puisse @tre terminée avant l'expiration du délai de trois mois vise ci-dessus, et n'est pas motivée.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire propose, les autres associés sont tenus soit d'acquerir les actions eux-memes, soit de les faire acquérir par un ou plusieurs tiers qu'ils auront agréés.

Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onereux,meme aux adjudications publiques en vertu d'une

decision de justice ou autrement. Ces stipulations sont également applicables en cas d'apport en societé, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'emission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la societe.

13.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle represente et donne droit au vote et a la representation lors des décisions collectives dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informe sur la marche de la société et d'obtenir

cominunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

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13.2 Les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent.

Sous reserve des dispositions legales et statutaires, aucune majorite ne peut leur imposer

une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhesion aux décisions collectives et

aux presents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a choir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scelles sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans Tadministration de la société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

13.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération,les associes possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis,ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

14.1 Designation

La sociéte est dirigée par un president, qui peut tre une personne physique ou une personne morale, choisie ou non parmi les associés.

Le président peut etre designe en qualité de pharmacien responsable par les associes, conformément aux dispositions de l'article R.5124-34 du code de la santé publique, du fait de l'activite propre a la Societe.

14.2 Nomination, demission et révocation

Le président est nommé et peut etre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivite des associes.

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14.3Pouvoirs du président

Le président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs pour agir au nom de la societé dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément devolus par les dispositions légales aux décisions collectives des associes des sociétés par actions simplifiées

En cas de cumul des fonctions de président et de pharmacien responsable, celui-ci assurera également les fonctions édictées par l'article R.5124-36 du code de la santé publique.

14.4 Délégations de pouvoirs

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

14.5 Duree des fonctions

La durée des fonctions du président est librement déterminée lors de sa nomination par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

14.6 Rémunération du président

La remuneration du président est fixée lors de sa nomination sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le President peut obtenir remboursement, sur justificatif, des depenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Societé.

14.7 Conditions d'exercice du mandat

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président, lorsque celui-ci est une personne physique, est fixée a soixante-cinq ans.

14.8 Contrat de travail

Le président, personne physique, sous réserve des conditions fixées par la loi, peut libreinent cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la societé. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par les associés apres la nomination en qualité de président.

15.1Designation

L'Associé unique ou la collectivité des associé peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux personne(s) physique(s), choisie(s) ou non parmi les associes.

Le directeur géneral ou les directeurs généraux peuvent &tre désignés en qualité de pharmacien responsable par les associés, conformément aux dispositions de l'article R.5124-34 du code de la santé publique, du fait de l'activité propre a la Sociéte.

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15.2.Nomination, démission et révocation

Le directeur genéral ou les directeurs genéraux sont nommes et peuvent etre révoques a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

15.3Pouvoirs des directeurs généraux

Le directeur genéral ou les directeurs généraux sont investis des m&mes pouvoirs que le president.

Le directeur géneral ou les directeurs géneraux peuvent. assister aux réunions du comite d'entreprise et du président.

En cas de cumul des fonctions de directeur général et de pharmacien responsable,celui-ci assurera également les fonctions édictées par l'article R.5124-36 du code de la santé publique.

15.4 Délégations de pouvoirs

Le directeur général ou les directeurs généraux peuvent, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

15.5 Durée desfonctions

La durée des fonctions du directeur géneral est librement déterminée lors de sa nomination par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

15.6 Rémunération des directeurs généraux

La rémunération du directeur général ou les directeurs généraux est fixée lors de leur nomination sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associes.

Le directeur général peut obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Societé.

15.7Conditions d'exercice du mandat

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de directeur général est fixée a soixante-cinq ans.

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15.8 Contrat de travail

Le directeur général ou les directeurs généraux, sous réserve des conditions fixées par la loi, peuvent librement cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail au sein de la société. Le contrat de travail pourra etre préexistant ou consenti par les associés apres la nomination en qualite de directeur général.

16.1 Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés peut créer un conseil de direction composé de 4 membres au plus,dont le président est membre de droit. Les membres du conseil de direction peuvent etre des personnes physiques et/ou personnes morales et peuvent etre choisies en dehors des associés.

16.2 Nomination et révocation

L'associe unique ou les associés, par décision collective prise a la majorité des voix des associés, désignent et révoquent les membres du conseil de direction.

16.3 Pouvoirs et compétence

Les membres du conseil de direction ne sont pas des mandataires sociaux.

Le conseil de direction donne son accord préalable obligatoire a l'accomplissement des actes suivants:

16.3.1 l'acquisition ou la cession d'actifs (a l'exception des marques et brevets) ;

16.3.2 T'acquisition ou la cession de toutes marques et/ou brevets ;

16.3.3 T'octroi de tout cautionnement, aval ou garantie (de toute nature) par la Sociéte ;

16.3.4 la conclusion de tout emprunt ou pret ;

16.3.5 la mise en exploitation de nouvelles activités ou l'abandon d'activités existantes; et plus géneralement

16.3.6 toute opération susceptible d'affecter de facon substantielle la structure financiere de la Société.

16.4 Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du conseil de direction est librement déterminée lors de leur nomination par décision de l'associe unique ou de la collectivité des associés.

16.5 Rémunération

La remuneration des membres du conseil de direction est librement fixée lors de sa nomination

sur decision de l'associe unique ou de la collectivite des associes

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16.6 Conditions d'exercice des fonctions

Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions membres du conseil de direction.

16.7Contrat de travail

Les nembres du conseil de direction pourront librement cunuler leurs fonctions avec un contrat de travail. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président apres la

nomination en qualite de membre du conseil de direction.

16.8 Convocations du conseil de direction -réunions

Les membres sont convoqués par le président aux séances du conseil de direction par tous moyens, méme verbalement et en tout lieu fixé par la convocation.

La convocation est faite huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Le conseil peut se réunir sans délai si tous les membres sont présents ou représentés.

Toutefois, les reunions pourront @tre considérées comme valablement tenues par conférence teléphonique entre les différents membres a heure fixée par le président..

Le président aura la responsabilité de rédiger les procs-verbaux des séances du conseil de direction qui devront etre consignés dans un registre a pages numérotées et signés par lui. II pourra pour ce faire etre assisté d'un secrétaire qu'il nommera a cet effet.

Si le conseil de direction est compose de deux membres, il ne pourra valablement déliberer que si l'unanimité de ses membres participent aux délibérations. Dans ce cas, les avis du conseil de direction seront emis al'unanimite des membres participant aux delibérations.

Si le conseil de direction est compose de plus de deux membres, il ne pourra valablement

déliberer que si la moitie de ses membres au moins participent aux délibérations. Dans ce cas, les avis du conseil de direction seront emis a la majorite simple des membres participant aux

délibérations.

16.9 Décisions adoptées par voie de résolutions écrites

Nonobstant ce qui précede,les décisions prises par les membres du conseil de direction pourront

résulter de résolutions écrites signees par tous les membres.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son president, son directeur genéral ou l'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une sociéte associee, la societé la controlant au sens de l'article L.233-3,doivent.@tre portées a la connaissance des commissaires aux comptes qui doivent établir un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.

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Lorsque la sociéte ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société

et son dirigeant.

Les conventions portant sur des opérations normales conclues a des conditions courantes intervenues entre les personnes visées au premier paragraphe doivent etre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associe a le droit d'en obtenir communication.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont designés en vue de remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas. d'empechement, de refus, de.demission.ou de déces de ceux-ci.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices. Ils sont toujours rééligibles.

Le cas échéant,les delégués du comite d'entreprise exercent aupres du président ou de son mandataire expressément habilite les droits définis par l'article L.2323-62 du code du travail.

Il est reconnu aux membres du comité d'entreprise les prerogatives prévues a 1'article L.2323-67 du code du travail.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction de capital de la société ;

nomination des commissaires aux comptes et de leurs suppléants ;

approbation des comptes annuels, distribution de reserves et affectation du résultat de la societe;

agrement d'un nouvel associe ;

fusion et scission de la societé ;

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modification des statuts sauf transfert du sige social ;

nomination et révocation du président et fixation de sa rémunération ,

nomination et revocation des directeurs géneraux et fixationde leur rémuneration;

nomination et révocation des membres du conseil de direction;

approbation des conventions relevant de l'article L.227-10 du code de commerce ;

dissolution, nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidationdelasociete;

prorogation de la sociéte.

Les décisions prises par la collectivité des associés conformément a la loi et aux statuts obligent

tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalites suivantes:

21.1 Modes de delibération

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par teleconference (telephonique ou audiovisuelle), soit par courrier electronique. Elles peuvent

aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés,donné dans un acte.

Le ou les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L.225 103 du Code de commerce.

(a) Assembléesd'associés

Les associés se réunissent en assemblée, sur convocation de leur Président, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'etranger.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours a l'avance.L'assemblée peut toutefois se reunir sans delai si tous les associés sont presents ou représentes.

Lassenblee est presidée par le Président et en son absence par un associe designe par les associés convoqués a l'assemblee

Les associes peuvent se faire représenter aux delibérations de l'assemblée par un autre associé ou par toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associe peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par telécopie ou telex. En cas de contestation sur la validité du mandat confére, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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(b) Consultations écrites

Les associés disposent d'un délai maximal de quinze (15) jours a compter de la date d'envoi (par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots

ou < non >. La réponse dtiment datee et signée par l'associé est adressée a la ou aux personnes qui ont pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.
(c) Délibérations par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque les déliberations sont prises par voie de téléconférence,le Président de séance etablit dans les meilleurs delais, date et signe un exemplaire du proces-verbal de la seance indiquant :
l'identité des associés participant aux délibérations, et le cas échéant des associés qu'ils representent;
l'identité des associés ne participant pas aux delibérations (non votants) :
le nom du Président de séance ;
pour chaque resolution, le sens des votes respectifs des associes (adoption, abstention ou rejet).
Le Président de séance en adresse une copie par télécopie ou par tout autre moyen a chacun des associes. Les associes ayant participé aux delibérations lui en retournent une copie, dans les meilleurs delais, apres signature, par telécopie ou par tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. En cas de mandat, une preuve des mandats lui est egalement envoyée avant l'ouverture des delibérations par telécopie ou par tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve,
Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.
Une décision est réputée etre prise a l'endroit ou se trouve le Président de la séance
d) Courrier électronique
Si le President l'autorise pour un plusieurs associes dénommes, le droit de vote peut &tre exprime par voie de courrier électronique (e-mail), sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage,
Ce courrier electronique contient le nom,l'adresse de l'associe,la date et Iheure d'envoi.
Dans l'hypothese susvisée, l'associe communique au Président le code d'acces, lequel fait une copie sur support papier du courrier électronique recu et visible a l'écran de son ordinateur.
Cette copie certifiée conforme est annexée au proces-verbal de la consultation.
Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par < oui > ou par non >, soit nettement exprime; a d&faut, l'associe est considere comme s'abstenant. L'associe qui retient ce mode d'expression,ne peut en aucun
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cas rendre responsable la Société de tout incident technique lie a l'envoi du courrier électronique.
(e) Acte sous seing privé
Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte.
L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document, qui doit étre établi en autant d'exemplaires originaux qu'il y a d'associés signataires, plus un pour la Société, vaut prise de décision.
Le ou les commissaires aux comptes sont tenus informés des projets d'actes emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté leur est adressée sur simple demande.
Cet acte doit contenir : les conditions d'informations des associés et, sil y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre;la nature precise de la décision a adopterl'identité(nom,prénoms,domicile de chacun des signataires du document
Un original de cet acte reste en possession de la Société pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des proces-verbaux, en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
21.2 Quorurn
(a) Décisions extraordinaires
La collectivite des associes, réunie extraordinairement, ne peut délibérer alablement que si les associes,presents ou représentés,ou votant par correspondance ou par couirier electronique, possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
(b) Décisions ordinaires
La collectivité des associés, réunie ordinairement, ne peut delibérer valablement que si les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par courrier electronique, possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
21.3 Majorite
(a) Décisions extraordinaires
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'inalienabilite des actions, a l'exclusion d'un associe, au changement de controle d'un associé
personne morale, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la Societé ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des associés.
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Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires, sous réserve des dispositions du paragraphe précédant ou d autres dispositions prévues dans les présents statuts, sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associes présents et représentés.
(b) Décisions ordinaires
Toutes les autres décisions, notamment les décisions concernant la nomination et la revocation du Président, la nomination du Directeur Général, la nomination des Commissaires aux comptes ou l'approbation des comptes et ladistribution des bénefices y compris les acomptes sur dividende, sont prises a la majorité des voix des associés présents et représentés.

Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions collectives des associes doivent etre constatées par ecrit dans des proces-verbaux établis sur un registre special ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ils sont signes par les associes ayant participe a la decision et par le président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer la date et le lieu de la reunion, les nom, prenoms et qualité du president de séance, les noms des associés.présents ou representés, les documents et informations visés a l'article 21, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et sous chaque resolution le sens du vote de chacun des associes.
En cas de decision coliective resultant du consentement de tous les associes exprimé dans un
acte, l'acte doit etre retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles mobiles numerotées ci- dessus visés et signé de tous les associes.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des deliberations ou des actes signes de tous les
associés sont valablement certifiés par le président ou par un fonde de pouvoir habilité a cet effet.Apres dissolution de la sociéte,les copies ou extraits sont signes par le ou les liquidateurs

L'exercice social commence le 1crjanvier et finit le 31 decembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des operations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
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Copi certifié2nae Page 17 sur 20
A la cloture de chaque exercice,le président dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels, conformément aux dispositions du Titre III du Livre 2nd du code de commerce.
Il annexe au bilan un etat des cautionnements, avals et garanties donnés par la societe et un etat des stretés consenties par elle.
Ilétablit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la societe doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant,le president établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prevues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence apres déduction des amortissements et provisions, le bénefice ou la perte de lexercice.
Il est fait sur le benefice de l'exercice, diminue,le cas écheant, des pertes anterieures, un
prelevement d'un vingtieme au moins affecte a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce prélvement cesse detre obligatoire, lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report beneficiaire. Outre le bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas,la decision indique expressement les postes de reserve sur lesquels les prélevements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associes sous forme de dividendes.
Toutefois,lorsqu'un bilan etabli au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la societé,depuis la cloture de l'exercice précedent,apres
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constitution des amortissements et provisions nécessaires et deduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report benéficiaire, a realise un bénefice, il peut @tre distribue des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice dont le montant ne peut excéder celui dudit benéfice. Les modalités de mise en paiement des dividendes et acomptes sur dividendes sont fixées par la collectivite des associés.
Les pertes s'il en existe peuvent apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, etre reportées a nouveau, pour etre imputées sur les benéfices des exercices ulterieurs jusqu'a extinction ou encore &tre imputées sur les comptes de réserves.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, d'organiser une décision collective extraordinaire afin de demander aux associés de se prononcer sur la question de la
dissolutionanticipée dela société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions 1égales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi,réduit d'un montant egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves,si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas
été reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de meme si les associés n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de la sociéte résulte d'une décision de l'associe unique ou d'une decision collective extraordinaire des associés. Toutefois, la transformation en sociéte en nom collectif
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necessite l'accord de tous les associés et la transformation en societe en commandite simple ou
par action necessite l'accord de tous les associés devenant associes commandites.

A lexpiration de la sociéte ou en cas de dissolution anticipee,la collectivite des associes decide
du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle determine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Apres extinction du passif et des frais de liquidation, le produit de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libére et non amorti des actions qu'ils possdent ; l'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés
proportionnellement au nombre des actions détenues par chacun d'eux.