BARAT CAPITAL
Acte du 14 août 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 05190 Numero SIREN : 531 561 843
Nom ou dénomination : BARAT CAPlTAL
Ce depot a ete enregistré le 14/08/2023 sous le numero de depot 34875
BARAT CAPITAL SARL unipersonnelle au capital de 1 301 000 £ 1 rue Royale - 92210 Saint-Cloud RCS Nanterre 531 561 843 < La Société >
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 05190 Numero SIREN : 531 561 843
Nom ou dénomination : BARAT CAPlTAL
Ce depot a ete enregistré le 14/08/2023 sous le numero de depot 34875
BARAT CAPITAL SARL unipersonnelle au capital de 1 301 000 £ 1 rue Royale - 92210 Saint-Cloud RCS Nanterre 531 561 843 < La Société >
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 9 AOUT 2023
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS. LE NEUF AOUT A 15 HEURES 00,
La société PEGASE PARTNERS CORPS S.A, SA au capital de 206 000 £, dont le siége social se situe sis 20 Rue Glesener - 1630 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B188197, représentée par Monsieur Francois GAUCHER en sa qualité d'Administrateur ;
Associée unique de la Société,
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
1 Les Statuts de la Société :
2) Le projet de Statuts modifiés de la Société ; 3) Le projet d'acte de cession de parts sociales en date du 9 août 2023 a régulariser ce jour ;
ORDRE DU JOUR
. Conclusion de l'acte de cession de parts sociales de la Société détenue actuellement a 100% par PEGASE PARTNERS CORP S.A, au profit de PEGASE PARTNERS HOLDING ;
V Modification de l'article 7 des Statuts intitulé < Capital > ;
V Pouvoirs en vue des formalités ;
Et prend les décisions suivantes:
La société PEGASE PARTNERS CORPS S.A, SA au capital de 206 000 £, dont le siége social se situe sis 20 Rue Glesener - 1630 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B188197, représentée par Monsieur Francois GAUCHER en sa qualité d'Administrateur ;
Associée unique de la Société,
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
1 Les Statuts de la Société :
2) Le projet de Statuts modifiés de la Société ; 3) Le projet d'acte de cession de parts sociales en date du 9 août 2023 a régulariser ce jour ;
ORDRE DU JOUR
. Conclusion de l'acte de cession de parts sociales de la Société détenue actuellement a 100% par PEGASE PARTNERS CORP S.A, au profit de PEGASE PARTNERS HOLDING ;
V Modification de l'article 7 des Statuts intitulé < Capital > ;
V Pouvoirs en vue des formalités ;
Et prend les décisions suivantes:
PREMIERE DECISION
(Conclusion de l'acte de cession des parts sociales)
L'Associée unique procéde ce jour à la conclusion de l'acte de cession des parts sociales qu'elle détient dans la Société au profit de la société PEGASE PARTNERS HOLDING et ce, conformément aux termes et conditions prévus audit acte.
Ainsi, la société PEGASE PARTNERS CORP S.A céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, la pleine propriété, libre de toutes charges, privilége ou gage, 1.000 parts sociales numérotées de 1 a 1.000, lui appartenant dans la Société, a la société PEGASE PARTNERS HOLDING, qui l'accepte.
12
Il est entendu que la Société étant détenue par un associé unique, la procédure d'agrément prévue a l'article 10 des Statuts est sans objet.
L'Associée unique procéde ce jour à la conclusion de l'acte de cession des parts sociales qu'elle détient dans la Société au profit de la société PEGASE PARTNERS HOLDING et ce, conformément aux termes et conditions prévus audit acte.
Ainsi, la société PEGASE PARTNERS CORP S.A céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, la pleine propriété, libre de toutes charges, privilége ou gage, 1.000 parts sociales numérotées de 1 a 1.000, lui appartenant dans la Société, a la société PEGASE PARTNERS HOLDING, qui l'accepte.
12
Il est entendu que la Société étant détenue par un associé unique, la procédure d'agrément prévue a l'article 10 des Statuts est sans objet.
DEUXIEME DECISION (Modification de l'article 7 des Statuts)
En conséquence de la décision qui précéde, l'Associée unique décide de modifier l'article 7 des Statuts ainsi qu'il suit :
#ARTICLE 7
CAPITAL
7.1 Le capital social est fixé a 1.301.000 £, divisé en 1.000 parts de 1.301 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1.000 et attribuées l'associé unique ci-aprs désigné, suite aux
cessions de parts sociales intervenues les 19 juillet 2011, 22 décembre 2015 et le 9 août 2023 :
La société PEGASE PARTNERS HOLDING (RCS Nanterre 489 880 799) a concurrence de 1.000 parts sociales portant les numéros 1 a 1.000 : 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 parts
7.2 La soussignée déclare que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entiérement libérées. >
#ARTICLE 7
CAPITAL
7.1 Le capital social est fixé a 1.301.000 £, divisé en 1.000 parts de 1.301 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1.000 et attribuées l'associé unique ci-aprs désigné, suite aux
cessions de parts sociales intervenues les 19 juillet 2011, 22 décembre 2015 et le 9 août 2023 :
La société PEGASE PARTNERS HOLDING (RCS Nanterre 489 880 799) a concurrence de 1.000 parts sociales portant les numéros 1 a 1.000 : 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 parts
7.2 La soussignée déclare que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entiérement libérées. >
TROISIEME DECISION
(Pouvoirs en vue des formalités)
L'Associée unique, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tous ce que dessus, il est établi le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée unique.
PEGASE PARTNERSCORPS S.A Monsieur Francois GALCHER, Administrateur.
22
CESSION DE PARTS SOCIALES BARAT CAPITAL
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société PEGASE PARTNERS CORPS S.A, SA au capital de 206 000 £, dont le siége social se situe sis 20 Rue Glesener - 1630 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B188197, représentée par Monsieur Francois GAUCHER en sa qualité d'Administrateur ;
Ci-aprés le Cédant > ;
D'UNE PART,
ET,
La société PEGASE PARTNERS HOLDING,SASU au capital de 2 190 750 euros dont le siége social est situé au 1 rue Royale - 92210 Saint-Cloud, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 489 880 799, représentée par Monsieur Francois GAUCHER en qualité de Président ;
Ci-aprés le Cessionnaire > ;
D'AUTRE PART.
Le
et le sont ci-aprés désignés collectivement les et individuellement une < Partie >.
En présence de :
La société BARAT CAPITAL, SARL Unipersonnelle au capital de 1 301 000 £, dont le siége social cst situé au 1 ruc Royalc - 92210 Saint-Cloud, immatriculéc au Rcgistrc du Commcrcc ct des Sociétés de Nanterre sous le numéro 531 561 843, représentée par Monsieur Francois GAUCHER en sa qualité de Gérant,
15
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Le Cédant détient Mille (1.000) parts sociales, soit 100 % du capital de la société BARAT CAPITAL, SARL Unipersonnelle au capital de 1 301 000 £, dont le siége social est situé au 1 rue Royale - 92210 Saint-Cloud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 531 561 843, représentée par Monsieur Francois GAUCHER en sa qualité de Gérant, (ci-aprés la < Société >).
Le capital social de la Société est divisé en mille (1.000) parts sociales de mille trois cent un (1.301) euros de valeur nominale entiérement libérées.
A la date des présentes, le Cédant a souhaité céder au Cessionnaire qui l'accepte la totalité des parts sociales qu'il détient dans le capital de la Société à un prix et aux termes et conditions définis par la présente convention.
CECI ETANT EXPOSE LES PARTIES ONT ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION DE PARTS SOCIALES
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété, libre de toutes charges, privilége ou gage, 1.000 parts sociales numérotées de 1 a 1.000, lui appartenant dans la Société, au Cessionnaire, qui l'accepte (ci-aprés la < Cession >) ;
ARTICLE 2 - AGREMENT DE LA CESSION
La Société étant détenue par un associé unique, la procédure d'agrément prévue à l'article 10 des Statuts est sans obiet.
ARTICLE 3 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire de 1.000 parts sociales cédées numérotées de 1 a 1.000 et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, les dividendes dont la distribution sera décidée a compter de ce jour reviendront au seul Cessionnaire.
ARTICLE 4 - REMISE DES PIECES
Le Cessionnaire reconnait avoir recu :
Un exemplaire des Statuts de la Société, dont ils avaient déja connaissance, à jour et certifiés conformes par le Gérant,
Un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
ARTICLE 5 - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
25
ARTICLE 6 - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La Cession est consentie et acceptée moyennant le prix d'un (1) euro pour les parts sociales cédées. laquelle somme a été payée comptant par le Cessionnaire au Cédant qui lui en donne bonne et valable quittance.
ARTICLE 7 - MODIFICATION STATUTAIRE
Sous réserve de la réalisation de la présente cession de parts sociales, l'Associé unique décide de modifier l'article 7 des Statuts de la Société ainsi qu'il suit :
#ARTICLE 7 CAPITAL
7.1 Le capital social est fixé & 1.301.000 f, divisé en 1.000 parts de 1.301 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.000 et attribuées à l'associé unique ci-aprés désigné, suite aux
cessions de parts sociales intervenues les 19 juillet 2011, 22 décembre 2015 et le 9 aout 2023 :
La société PEGASE PARTNERS HOLDING (RCS Nanterre 489 880 799)
a concurrence de 1.000 parts sociales portant les numéros 1 a 1.000 : 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 parts
7.2 La soussignée déclare que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entiérement libérées. >
ARTICLE 8 - ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant posséde dans la Société, la totalité des parts sociales, qui lui ont été attribuées suite a la Cession des parts intervenue en date du 22 décembre 2015
ARTICLE 9 - DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignées déclarent, chacun en ce qui le concerne :
Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont en état de cessation des paiements ; et
Qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° Le Cédant déclare :
Qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a libre disposition de ceux-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou des saisies ; et
Que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en état de cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.
35
ARTICLE 10 - FORMALITES
La présente cession sera rendue opposable a la Société par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége contre remise, par le gérant, d'un récépissé de ce dépt conformément aux articles L221-14 et L223-17 du Code de Commerce. Elle sera rendue opposable aux tiers dans les formes prévues par la réglementation en vigueur.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 11 - ENREGISTREMENT
Les Parties déclarent :
Que la Société est soumise a l'impôt sur les sociétés et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére,
Que le nombre de parts sociales est de 1.000 parts.
ARTICLE 12 - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
Le présent contrat est, pour sa validité, son interprétation et son exécution soumis a la loi francaise
Les litiges relatifs a l'interprétation ou l'exécution du présent contrat, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, seront soumis aux juridictions francaises compétentes.
ARTICLE 13 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.
ARTICLE 14 - SIGNATURE ELECTRONIQUE
Il est ici précisé la possibilité pour les Parties de régulariser la présente Cession au moyen d'un procédé de signature électronique mis en xuvre par un prestataire garantissant la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques.
Les Parties reconnaissent que si elles entendent procéder a la signature des présentes, elles le feront en toute connaissance de la technologie mise en xuvre et des modalités de celle-ci et renoncent en conséquence à mettre en cause, dans le cadre de toute réclamation ou action en justice, la fiabilité de la solution de signature électronique ou encore la manifestation de leur volonté de contracter la présente Cession.
45
Fait a Saint-Cloud, le 9 aout 2023
En cinq (4) exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement.
LE CEDANT
PEGASE PARTNERS CORPS S.A Représentée par Monsieur Francois GAUCHER Bon pour cession de 1.000 parts sociales au prix de 1 euro >
pnx de A eur. LUA:
LE CESSIONNAIRE PEGASE PARTNERS HOLDING Représentée par Monsieur Francois GAUCHER Bon pour acquisition de 10.00 partssociales au prix de 1 euro >
pur zcquiAH`on dk 1n povFs pnx cu 1tuo :
1/08/2023Dossier 2023 00056328. référence9224P02 2023 A 02966 gisucment25€Penalitcs0€ a liquide Vingt-cinq Euros Zero Euro SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE icant.rocu ET DE L'ENRESISTREMENT DE VANVES 2 58,BOULEVARD DUYCEE 92175 VANVES CEDEX T616phone : 01 41 09 37 60 onr.vanves@dgfip.flnances.gouv.fr
55
BARAT CAPITAL
Société a responsabilité limitée au capital de 1.301.000 £ Siége social : 1, rue Royale - 92210 Saint-Cloud 531 561 843 R.C.S. Nanterre
L'Associée unique, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tous ce que dessus, il est établi le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée unique.
PEGASE PARTNERSCORPS S.A Monsieur Francois GALCHER, Administrateur.
22
CESSION DE PARTS SOCIALES BARAT CAPITAL
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société PEGASE PARTNERS CORPS S.A, SA au capital de 206 000 £, dont le siége social se situe sis 20 Rue Glesener - 1630 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B188197, représentée par Monsieur Francois GAUCHER en sa qualité d'Administrateur ;
Ci-aprés le Cédant > ;
D'UNE PART,
ET,
La société PEGASE PARTNERS HOLDING,SASU au capital de 2 190 750 euros dont le siége social est situé au 1 rue Royale - 92210 Saint-Cloud, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 489 880 799, représentée par Monsieur Francois GAUCHER en qualité de Président ;
Ci-aprés le Cessionnaire > ;
D'AUTRE PART.
Le
et le
En présence de :
La société BARAT CAPITAL, SARL Unipersonnelle au capital de 1 301 000 £, dont le siége social cst situé au 1 ruc Royalc - 92210 Saint-Cloud, immatriculéc au Rcgistrc du Commcrcc ct des Sociétés de Nanterre sous le numéro 531 561 843, représentée par Monsieur Francois GAUCHER en sa qualité de Gérant,
15
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Le Cédant détient Mille (1.000) parts sociales, soit 100 % du capital de la société BARAT CAPITAL, SARL Unipersonnelle au capital de 1 301 000 £, dont le siége social est situé au 1 rue Royale - 92210 Saint-Cloud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 531 561 843, représentée par Monsieur Francois GAUCHER en sa qualité de Gérant, (ci-aprés la < Société >).
Le capital social de la Société est divisé en mille (1.000) parts sociales de mille trois cent un (1.301) euros de valeur nominale entiérement libérées.
A la date des présentes, le Cédant a souhaité céder au Cessionnaire qui l'accepte la totalité des parts sociales qu'il détient dans le capital de la Société à un prix et aux termes et conditions définis par la présente convention.
CECI ETANT EXPOSE LES PARTIES ONT ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION DE PARTS SOCIALES
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété, libre de toutes charges, privilége ou gage, 1.000 parts sociales numérotées de 1 a 1.000, lui appartenant dans la Société, au Cessionnaire, qui l'accepte (ci-aprés la < Cession >) ;
ARTICLE 2 - AGREMENT DE LA CESSION
La Société étant détenue par un associé unique, la procédure d'agrément prévue à l'article 10 des Statuts est sans obiet.
ARTICLE 3 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire de 1.000 parts sociales cédées numérotées de 1 a 1.000 et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, les dividendes dont la distribution sera décidée a compter de ce jour reviendront au seul Cessionnaire.
ARTICLE 4 - REMISE DES PIECES
Le Cessionnaire reconnait avoir recu :
Un exemplaire des Statuts de la Société, dont ils avaient déja connaissance, à jour et certifiés conformes par le Gérant,
Un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
ARTICLE 5 - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
25
ARTICLE 6 - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La Cession est consentie et acceptée moyennant le prix d'un (1) euro pour les parts sociales cédées. laquelle somme a été payée comptant par le Cessionnaire au Cédant qui lui en donne bonne et valable quittance.
ARTICLE 7 - MODIFICATION STATUTAIRE
Sous réserve de la réalisation de la présente cession de parts sociales, l'Associé unique décide de modifier l'article 7 des Statuts de la Société ainsi qu'il suit :
#ARTICLE 7 CAPITAL
7.1 Le capital social est fixé & 1.301.000 f, divisé en 1.000 parts de 1.301 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.000 et attribuées à l'associé unique ci-aprés désigné, suite aux
cessions de parts sociales intervenues les 19 juillet 2011, 22 décembre 2015 et le 9 aout 2023 :
La société PEGASE PARTNERS HOLDING (RCS Nanterre 489 880 799)
a concurrence de 1.000 parts sociales portant les numéros 1 a 1.000 : 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 parts
7.2 La soussignée déclare que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entiérement libérées. >
ARTICLE 8 - ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant posséde dans la Société, la totalité des parts sociales, qui lui ont été attribuées suite a la Cession des parts intervenue en date du 22 décembre 2015
ARTICLE 9 - DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignées déclarent, chacun en ce qui le concerne :
Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont en état de cessation des paiements ; et
Qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° Le Cédant déclare :
Qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a libre disposition de ceux-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou des saisies ; et
Que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en état de cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.
35
ARTICLE 10 - FORMALITES
La présente cession sera rendue opposable a la Société par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége contre remise, par le gérant, d'un récépissé de ce dépt conformément aux articles L221-14 et L223-17 du Code de Commerce. Elle sera rendue opposable aux tiers dans les formes prévues par la réglementation en vigueur.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 11 - ENREGISTREMENT
Les Parties déclarent :
Que la Société est soumise a l'impôt sur les sociétés et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére,
Que le nombre de parts sociales est de 1.000 parts.
ARTICLE 12 - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
Le présent contrat est, pour sa validité, son interprétation et son exécution soumis a la loi francaise
Les litiges relatifs a l'interprétation ou l'exécution du présent contrat, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, seront soumis aux juridictions francaises compétentes.
ARTICLE 13 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.
ARTICLE 14 - SIGNATURE ELECTRONIQUE
Il est ici précisé la possibilité pour les Parties de régulariser la présente Cession au moyen d'un procédé de signature électronique mis en xuvre par un prestataire garantissant la sécurité et l'intégrité des exemplaires numériques.
Les Parties reconnaissent que si elles entendent procéder a la signature des présentes, elles le feront en toute connaissance de la technologie mise en xuvre et des modalités de celle-ci et renoncent en conséquence à mettre en cause, dans le cadre de toute réclamation ou action en justice, la fiabilité de la solution de signature électronique ou encore la manifestation de leur volonté de contracter la présente Cession.
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Fait a Saint-Cloud, le 9 aout 2023
En cinq (4) exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement.
LE CEDANT
PEGASE PARTNERS CORPS S.A Représentée par Monsieur Francois GAUCHER Bon pour cession de 1.000 parts sociales au prix de 1 euro >
pnx de A eur. LUA:
LE CESSIONNAIRE PEGASE PARTNERS HOLDING Représentée par Monsieur Francois GAUCHER Bon pour acquisition de 10.00 partssociales au prix de 1 euro >
pur zcquiAH`on dk 1n povFs pnx cu 1tuo :
1/08/2023Dossier 2023 00056328. référence9224P02 2023 A 02966 gisucment25€Penalitcs0€ a liquide Vingt-cinq Euros Zero Euro SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE icant.rocu ET DE L'ENRESISTREMENT DE VANVES 2 58,BOULEVARD DUYCEE 92175 VANVES CEDEX T616phone : 01 41 09 37 60 onr.vanves@dgfip.flnances.gouv.fr
55
BARAT CAPITAL
Société a responsabilité limitée au capital de 1.301.000 £ Siége social : 1, rue Royale - 92210 Saint-Cloud 531 561 843 R.C.S. Nanterre
Statuts
Copie certifiée conforme
Le Gérant Monsieur Francas GAUCHER
TABLE DES MATIERES
Le Gérant Monsieur Francas GAUCHER
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 1 FORME ARTICLE 2 DENOMINATION .. ARTICLE 3 OBJET ... ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL.. 3 ARTICLE 5 DUREE - ANNEE SOCIALE. ARTICLE 6 APPORTS - FORMATIONS DU CAPITAL ARTICLE 7 CAPITAL ARTICLE 8 AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL ARTICLE 9 PARTS SOCIALES. ARTICLE 10 CESSION DES PARTS SOCIALES.... ARTICLE 11 DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE 10 ARTICLE 12 POUVOIRS DES GERANTS ERREUR ! SIGNET NON DEFINI. ARTICLE 13 NOMINATION DES GERANTS . ERREUR ! SIGNET NON DEFINI. ARTICLE 14 OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS.... . 12 ARTICLE 15 CESSATION DE FONCTIONS. . ERREUR ! SIGNET NON DEFINI. ARTICLE 16 COMMISSAIRES AUX COMPTES . 13 ARTICLE 17 DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES.... .13 ARTICLE 18 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES 15 ARTICLE 19 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES ...... ARTICLE 20 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES.. ..15 ARTICLE 21 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS...... 16 ARTICLE 22 ARRETE DES COMPTES SOCIAUX . .17 ARTICLE 23 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 17 ARTICLE 24 DIVIDENDES - PAIEMENT..... ...18 ARTICLE 25 PROROGATION... .18 ARTICLE 26 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL...... 19 ARTICLE 27 TRANSFORMATION. 19 ARTICLE 28 DISSOLUTION - LIQUIDATION.... ..20 ARTICLE 29 CONTESTATIONS 20
2
TITRE I : FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 FORME
Il a été formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi
du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les présents statuts.
du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2
DENOMINATION
2.1 La dénomination sociale est : BARAT CAPITAL.
2.2 Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
2.1 La dénomination sociale est : BARAT CAPITAL.
2.2 Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3
OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
(a) L'acquisition et la vente de tous immeubles, la construction de tous immeubles en vue de leur location ou vente ultérieure, toutes opérations accessoires s'y
rattachant notamment la location de l'immeuble dans le but d'en faciliter ou
permettre l'exploitation ou la vente dans les meilleures conditions ainsi que toutes recherches, études et travaux s'y rapportant ;
(b) La prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et entreprises quelconques créées ou à créer, en France et a l'étranger ;
(c) Le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens et autres droits ;
(d) Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles,
mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes.
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
(a) L'acquisition et la vente de tous immeubles, la construction de tous immeubles en vue de leur location ou vente ultérieure, toutes opérations accessoires s'y
rattachant notamment la location de l'immeuble dans le but d'en faciliter ou
permettre l'exploitation ou la vente dans les meilleures conditions ainsi que toutes recherches, études et travaux s'y rapportant ;
(b) La prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et entreprises quelconques créées ou à créer, en France et a l'étranger ;
(c) Le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens et autres droits ;
(d) Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles,
mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes.
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
4.1 Le social de la société est fixé 1, rue Royale - 92 210 SAINT-CLOUD.
4.2 Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision des Gérants ou des associés.
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4.1 Le social de la société est fixé 1, rue Royale - 92 210 SAINT-CLOUD.
4.2 Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision des Gérants ou des associés.
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ARTICLE 5
DUREE - ANNEE SOCIALE
5.1 La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
5.2 L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
5.3 En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris
par la Société seront rattachés a cet exercice.
5.1 La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
5.2 L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
5.3 En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris
par la Société seront rattachés a cet exercice.
TITRE II : APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6
APPORTS - FORMATIONS DU CAPITAL
6.1 Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 1.000 £ en numéraire, ainsi qu'il suit :
La société PEGASE PARTNERS COMPANY SA a apporté a la Société une somme en espéces de 1.000 £ : 1.000 €
soit la somme totale de 1.000 £ : 1.000 €
6.2 Suite a la cession de parts sociales intervenues le 22 décembre 2015, la société PEGASE
PARTNER CORP (RCS Luxembourg B188197) associe unique de la Société a décidé
d'augmenter le capital de 2.000.000 £ pour le porter de 1.000 £ a 2.001.000 £ par
compensation a due concurrence avec les créances en compte courant de l'Associé Unique
et l'augmentation de la valeur nominale des 1.000 parts sociales de 1 £ a 2.001 £. Le méme
jour l'Associé Unique a décidé de diminuer le capital social de la société de 700.000 £ par incorporation a due concurrence du report a nouveau négatif de la société et diminution de la valeur nominale des 1.000 parts sociales de 2001 £ a 1.301 £.
6.1 Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 1.000 £ en numéraire, ainsi qu'il suit :
La société PEGASE PARTNERS COMPANY SA a apporté a la Société une somme en espéces de 1.000 £ : 1.000 €
soit la somme totale de 1.000 £ : 1.000 €
6.2 Suite a la cession de parts sociales intervenues le 22 décembre 2015, la société PEGASE
PARTNER CORP (RCS Luxembourg B188197) associe unique de la Société a décidé
d'augmenter le capital de 2.000.000 £ pour le porter de 1.000 £ a 2.001.000 £ par
compensation a due concurrence avec les créances en compte courant de l'Associé Unique
et l'augmentation de la valeur nominale des 1.000 parts sociales de 1 £ a 2.001 £. Le méme
jour l'Associé Unique a décidé de diminuer le capital social de la société de 700.000 £ par incorporation a due concurrence du report a nouveau négatif de la société et diminution de la valeur nominale des 1.000 parts sociales de 2001 £ a 1.301 £.
ARTICLE 7 CAPITAL
7.1 Le capital social est fixé a 1.301.000£, divisé en 1.000 parts de 1.301 £ chacune,
entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.000 et attribuées a l'associé unique ci-aprés
désigné, suite aux cessions de parts sociales intervenues les 19 juillet 2011, 22 décembre 2015 et le 9 aout 2023 :
La société PEGASE PARTNERS HOLDING (RCS Nanterre 489 880 799)
a concurrence de 1.000 parts sociales portant les numéros 1 a 1.000 : 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 parts
7.2 La soussignée déclare que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entiérement libérées.
entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.000 et attribuées a l'associé unique ci-aprés
désigné, suite aux cessions de parts sociales intervenues les 19 juillet 2011, 22 décembre 2015 et le 9 aout 2023 :
La société PEGASE PARTNERS HOLDING (RCS Nanterre 489 880 799)
a concurrence de 1.000 parts sociales portant les numéros 1 a 1.000 : 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 parts
7.2 La soussignée déclare que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entiérement libérées.
ARTICLE 8
AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAI
8.1 Augmentation de capital
8.1.1 Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
8.1.2 Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui
serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
8.1.3 Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire
aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
8.2 Réduction de capital
8.2.1 Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
8.2.2 La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut
étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a
porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
8.2.3 A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
8.3 Rompus
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée
nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
8.1 Augmentation de capital
8.1.1 Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
8.1.2 Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui
serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
8.1.3 Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire
aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
8.2 Réduction de capital
8.2.1 Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
8.2.2 La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut
étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a
porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
8.2.3 A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
8.3 Rompus
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée
nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
ARTICLE 9 PARTS SOCIALES
9.1 Propriété des parts
9.1.1 Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
9.1.2 La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement
réalisées.
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9.2 Droits attachés a la détention des parts
9.2.1 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
9.2.2 Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
9.2.3 Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers. de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
9.2.4 En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement
responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux
Apports.
9.2.5 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
9.2.6 Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
9.2.7 Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
9.3 Démembrement des parts
9.3.1 Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
9.3.2 Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente,
il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
9.3.3 En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives
ordinaires.
9.3.4 Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.
9.4 Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
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9.1.1 Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
9.1.2 La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement
réalisées.
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9.2 Droits attachés a la détention des parts
9.2.1 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
9.2.2 Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
9.2.3 Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers. de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
9.2.4 En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement
responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux
Apports.
9.2.5 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
9.2.6 Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
9.2.7 Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
9.3 Démembrement des parts
9.3.1 Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
9.3.2 Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente,
il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
9.3.3 En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives
ordinaires.
9.3.4 Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.
9.4 Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
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ARTICLE 10
CESSION DES PARTS SOCIALES
10.1 Transmission entre vifs
10.1.1 La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour
étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte
notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de
cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
10.1.2 La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
10.1.3 Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
10.1.4 Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société,
lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
10.1.5 Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire
ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le
prix de cession envisagé
10.1.6 Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer
1'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
10.1.7 La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
10.1.8 Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la
derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement
a la cession est réputé acquis.
10.1.9 Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception qu'il renonce a son projet de cession.
10.1.10 A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a
compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
10.1.11 Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par
10.1 Transmission entre vifs
10.1.1 La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour
étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte
notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de
cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
10.1.2 La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
10.1.3 Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
10.1.4 Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société,
lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
10.1.5 Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire
ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le
prix de cession envisagé
10.1.6 Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer
1'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
10.1.7 La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
10.1.8 Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la
derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement
a la cession est réputé acquis.
10.1.9 Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception qu'il renonce a son projet de cession.
10.1.10 A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a
compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
10.1.11 Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé
comptant, sauf convention contraire entre les parties.
10.1.12_ La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au
prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
10.1.13 Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre
accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de
Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
10.1.14 Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit
notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion
des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
10.1.15 A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions
prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint,
d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste
propriétaire de ses parts.
10.1.16 Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux.
notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
10.1.17 S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la
Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.
10.1.18 A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
10.1.19 Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
10.1.20 L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions
imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
10.1.21 Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le
cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
10.1.22 La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification
adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction
du capital social.
10.2 Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
10.2.1 En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au
moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son
intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
8
Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément
donné par les associés vaut pour les deux époux.
10.2.2 Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de
l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
10.2.3 Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
10.2.4 En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le
conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts
souscrites ou acquises.
10.2.5 L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
10.2.6 En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
10.2.7 Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
10.3 Transmission par décés
10.3.1 Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des
héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
10.3.2 Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
(a) Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de
tous actes notariés établissant ces qualités.
(b) Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément
(c) Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.
(d) S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe
plusieurs la désignation du mandataire commun doit etre faite conformément a 1'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
(e) Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
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(f) Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
(g) Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les
associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés,
demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en
demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
(h) Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
(i) La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte
extrajudiciaire.
(j) Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait
application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les
héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
(k) Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
10.4 Liquidation d'une communauté de biens entre époux
10.4.1 En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est
exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
10.4.2 Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux
associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
10.4.3 Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne
peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint
est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.
10.4.4 A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la
conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
10.1.12_ La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au
prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
10.1.13 Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre
accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de
Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
10.1.14 Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit
notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion
des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
10.1.15 A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions
prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint,
d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste
propriétaire de ses parts.
10.1.16 Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux.
notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
10.1.17 S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la
Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.
10.1.18 A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
10.1.19 Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
10.1.20 L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions
imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
10.1.21 Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le
cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
10.1.22 La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification
adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction
du capital social.
10.2 Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
10.2.1 En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au
moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son
intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
8
Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément
donné par les associés vaut pour les deux époux.
10.2.2 Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de
l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
10.2.3 Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
10.2.4 En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le
conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts
souscrites ou acquises.
10.2.5 L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
10.2.6 En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
10.2.7 Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
10.3 Transmission par décés
10.3.1 Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des
héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
10.3.2 Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
(a) Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de
tous actes notariés établissant ces qualités.
(b) Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément
(c) Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.
(d) S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe
plusieurs la désignation du mandataire commun doit etre faite conformément a 1'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
(e) Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
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(f) Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
(g) Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les
associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés,
demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en
demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
(h) Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
(i) La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte
extrajudiciaire.
(j) Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait
application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les
héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
(k) Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
10.4 Liquidation d'une communauté de biens entre époux
10.4.1 En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est
exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
10.4.2 Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux
associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
10.4.3 Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne
peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint
est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.
10.4.4 A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la
conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
ARTICLE 11
DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
11.1 La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés.
10
11.2 Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
11.1 La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés.
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11.2 Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE III : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 12
NOMINATION ET CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS
12.1 Pour administrer la société, les associés désignent, pour une durée limitée ou non, deux co- gérants (un "Gérant A" et un "Gérant B" et, collectivement, les "Gérants"), choisies parmi
les associés ou en dehors d'eux, dont les pouvoirs respectifs sont déterminés a l'Article 13
12.2 Les Gérants sont toujours révocables ad nutum et sans juste motif par les associés.
12.3 Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
12.4 En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par l'autre Gérant. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité
des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des
associés et aux conditions de majorité prévues a l'Article 16 ci-aprés.
12.1 Pour administrer la société, les associés désignent, pour une durée limitée ou non, deux co- gérants (un "Gérant A" et un "Gérant B" et, collectivement, les "Gérants"), choisies parmi
les associés ou en dehors d'eux, dont les pouvoirs respectifs sont déterminés a l'Article 13
12.2 Les Gérants sont toujours révocables ad nutum et sans juste motif par les associés.
12.3 Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
12.4 En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par l'autre Gérant. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité
des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des
associés et aux conditions de majorité prévues a l'Article 16 ci-aprés.
ARTICLE 13
POUVOIRS DES GERANTS
13.1 Généralités
Sous les réserves de l'Article 13.2 ci-apres, chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient
connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
13.2 Répartition des pouvoirs
13.2.1 Les Gérants devront observer les régles suivantes :
(a) toute Décision Majeure ne pourra étre adoptée par le Gérant A (au nom de la Société) que si elle a été préalablement approuvée par le Gérant B ; et
(b) toute décision (en ce compris notamment toute Décision Majeure) ne pourra étre adoptée par le Gérant B (au nom de la Société) que si elle a été préalablement
approuvée par le Gérant A.
13.2.2 Seul le Gérant A disposera du droit d'user des moyens de paiement de la Société.
13.2.3 Pour les besoins du présent Article, "Décisions Majeures" désigne l'une quelconque des
décisions ayant pour effet ou pour objet :
11
(a) de faire réaliser une dépense par la Société d'un montant supérieur a 5.000 euros par exercice social ;
(b) de faire vendre, céder (ou transférer la propriété) de tout ou partie d'un actif immobilier de la Société ;
(c) de faire acquérir par la Société un actifs immobiliers (autrement que par voie d'accession légale) ;
(d) de faire conclure par la Société tout nouveau contrat de bail, de faire modifier un contrat de bail existant (en ce compris, sa résiliation) ou de renoncer a un droit
existant ou futur au titre d'un contrat de bail ;
(e) de faire souscrire par la Société tout nouvel endettement financier ;
(f) de faire consentir conventionnellement par la Société toute sureté réelle ou personnelle :
(g) de faire conclure par la Société tout contrat de travail et modifier tout contrat de travail existant (en ce compris notamment tout licenciement) ; et
(h) de faire conclure par la Société toute transaction ou autre contrat ayant pour effet de régler ou d'éteindre un litige.
13.1 Généralités
Sous les réserves de l'Article 13.2 ci-apres, chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient
connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
13.2 Répartition des pouvoirs
13.2.1 Les Gérants devront observer les régles suivantes :
(a) toute Décision Majeure ne pourra étre adoptée par le Gérant A (au nom de la Société) que si elle a été préalablement approuvée par le Gérant B ; et
(b) toute décision (en ce compris notamment toute Décision Majeure) ne pourra étre adoptée par le Gérant B (au nom de la Société) que si elle a été préalablement
approuvée par le Gérant A.
13.2.2 Seul le Gérant A disposera du droit d'user des moyens de paiement de la Société.
13.2.3 Pour les besoins du présent Article, "Décisions Majeures" désigne l'une quelconque des
décisions ayant pour effet ou pour objet :
11
(a) de faire réaliser une dépense par la Société d'un montant supérieur a 5.000 euros par exercice social ;
(b) de faire vendre, céder (ou transférer la propriété) de tout ou partie d'un actif immobilier de la Société ;
(c) de faire acquérir par la Société un actifs immobiliers (autrement que par voie d'accession légale) ;
(d) de faire conclure par la Société tout nouveau contrat de bail, de faire modifier un contrat de bail existant (en ce compris, sa résiliation) ou de renoncer a un droit
existant ou futur au titre d'un contrat de bail ;
(e) de faire souscrire par la Société tout nouvel endettement financier ;
(f) de faire consentir conventionnellement par la Société toute sureté réelle ou personnelle :
(g) de faire conclure par la Société tout contrat de travail et modifier tout contrat de travail existant (en ce compris notamment tout licenciement) ; et
(h) de faire conclure par la Société toute transaction ou autre contrat ayant pour effet de régler ou d'éteindre un litige.
ARTICLE 14
DROITS, OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
14.1 Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés. Il a droit en outre au remboursement de ses frais
de représentation et de déplacement.
14.2 Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
14.3 Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des
mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
14.4 Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des
présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
14.5 Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive
de chacun dans la réparation du dommage.
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14.1 Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés. Il a droit en outre au remboursement de ses frais
de représentation et de déplacement.
14.2 Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
14.3 Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des
mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
14.4 Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des
présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
14.5 Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive
de chacun dans la réparation du dommage.
12
ARTICLE 15
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre nommés.
Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre nommés.
Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV : DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 16
DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
16.1 Assemblées générales
16.1.1 La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires
quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
16.1.2 Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une
consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation
des comptes de chaque exercice.
16.2 Convocation des assemblées générales
16.2.1 Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire
aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
16.2.2 Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
16.2.3 Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
16.2.4 Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des
associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
16.2.5 Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
16.2.6 L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé
présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
16.2.7 Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
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16.2.8 Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
16.2.9 Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés.
16.2.10 Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
16.3 Consultation écrite
16.3.1 En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
16.3.2 Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
16.3.3 La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
16.4 Formalités des décisions
Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte,
celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
16.5 Droits des associés
16.5.1 Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
16.5.2 Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
16.5.3 Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition
que le nombre des associés soit supérieur a deux.
16.6 Procés-verbaux
16.6.1 Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
16.6.2 Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des
associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
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16.1 Assemblées générales
16.1.1 La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires
quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
16.1.2 Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une
consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation
des comptes de chaque exercice.
16.2 Convocation des assemblées générales
16.2.1 Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire
aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
16.2.2 Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
16.2.3 Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
16.2.4 Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des
associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
16.2.5 Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
16.2.6 L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé
présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
16.2.7 Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
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16.2.8 Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
16.2.9 Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés.
16.2.10 Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
16.3 Consultation écrite
16.3.1 En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
16.3.2 Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
16.3.3 La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
16.4 Formalités des décisions
Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte,
celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
16.5 Droits des associés
16.5.1 Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
16.5.2 Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
16.5.3 Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition
que le nombre des associés soit supérieur a deux.
16.6 Procés-verbaux
16.6.1 Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
16.6.2 Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des
associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
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ARTICLE 17
DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
17.1 Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de
nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
17.2 Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
17.3 Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
17.4 Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
17.5 Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la
nomination ou la révocation d'un Gérant.
17.1 Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de
nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
17.2 Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
17.3 Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
17.4 Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
17.5 Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la
nomination ou la révocation d'un Gérant.
ARTICLE 18
DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
18.1 Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux
associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
18.2 Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement
prises que si elles sont adoptées :
(a) a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les
engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile,
(b) a la majorité en nombre des associés, reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,
(c) par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
(d) par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour
toutes les autres décisions extraordinaires.
18.1 Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux
associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
18.2 Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement
prises que si elles sont adoptées :
(a) a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les
engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile,
(b) a la majorité en nombre des associés, reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,
(c) par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
(d) par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour
toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 19
DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
19.1 Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
15
19.2 La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont
déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
19.3 Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
19.4 La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
19.5 Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
19.6 La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements.
19.7 Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
19.1 Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
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19.2 La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont
déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
19.3 Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
19.4 La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
19.5 Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
19.6 La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements.
19.7 Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
20.1 Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, à l'Assemblée annuelle.
20.2 Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
20.3 Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
20.4 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de
se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
20.5 Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
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20.1 Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, à l'Assemblée annuelle.
20.2 Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
20.3 Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
20.4 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de
se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
20.5 Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
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TITRE V : AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 21 ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
21.1 Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de 1'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.
21.2 La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
21.3 Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
21.4 La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
21.5 Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a
l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, les Gérants doivent établir les documents
comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.
21.6 Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
21.7 Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux
Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée
appelée a statuer sur ces comptes.
21.8 A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles les Gérants seront tenus de répondre au cours de l'Assemblée.
21.9 Ces mémes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
21.10 Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége
social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
21.11 De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 50 de la Loi doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
21.2 La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
21.3 Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
21.4 La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
21.5 Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a
l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, les Gérants doivent établir les documents
comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.
21.6 Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
21.7 Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux
Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée
appelée a statuer sur ces comptes.
21.8 A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles les Gérants seront tenus de répondre au cours de l'Assemblée.
21.9 Ces mémes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
21.10 Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége
social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
21.11 De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 50 de la Loi doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
ARTICLE 22
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
22.1 Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
17
22.2 Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
22.3 Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse
d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous
de ce dixiéme.
22.4 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
22.5 Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
22.6 Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
22.7 Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a
toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi
s'il y a lieu.
22.8 Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou
reportées a nouveau.
22.1 Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
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22.2 Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
22.3 Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse
d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous
de ce dixiéme.
22.4 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
22.5 Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
22.6 Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
22.7 Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a
toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi
s'il y a lieu.
22.8 Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou
reportées a nouveau.
ARTICLE 23 DIVIDENDES - PAIEMENT
23.1 Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
23.2 Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la
clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
23.2 Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la
clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
TITRE VI : PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 24
PROROGATION
24.1 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.
24.2 Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de 3 mois a compter de la délibération de l'Assemblée
18
Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre
recommandée avec avis de réception.
24.3 Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article
1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre
de parts a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par
les acquéreurs et dans la limite des parts a céder.
24.1 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.
24.2 Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de 3 mois a compter de la délibération de l'Assemblée
18
Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre
recommandée avec avis de réception.
24.3 Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article
1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre
de parts a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par
les acquéreurs et dans la limite des parts a céder.
ARTICLE 25
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
25.1 Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
25.2 L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans
ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins
égale a la moitié du capital social.
25.3 La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au
moins a ce montant minimum.
25.4 En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les
associés n'ont pu délibérer valablement.
25.5 Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
25.1 Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
25.2 L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans
ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins
égale a la moitié du capital social.
25.3 La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au
moins a ce montant minimum.
25.4 En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les
associés n'ont pu délibérer valablement.
25.5 Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26
TRANSFORMATION
26.1 La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective
des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts
26.2 Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
26.3 La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le
montant fixé par la Loi.
26.4 La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est
précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la
19
transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.
26.5 Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des
avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
26.6 A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
26.1 La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective
des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts
26.2 Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
26.3 La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le
montant fixé par la Loi.
26.4 La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est
précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la
19
transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.
26.5 Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des
avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
26.6 A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 27
DISSOLUTION - LIQUIDATION
27.1 La Société est dissoute par l'arrivée de son terme sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale
des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
27.2 La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
27.3 En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
27.4 Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
27.5 La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.
27.6 La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
27.7 La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
27.8 La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
27.9 Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au
prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
27.10 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social
a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
27.1 La Société est dissoute par l'arrivée de son terme sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale
des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
27.2 La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
27.3 En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
27.4 Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
27.5 La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.
27.6 La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
27.7 La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
27.8 La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
27.9 Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au
prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
27.10 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social
a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 28
CONTESTATIONS
28.1 Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales
ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
20
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette
désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce
du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
21
28.1 Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales
ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
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Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette
désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce
du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
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