Acte du 19 juin 2015

La Société est une société à responsabilité limitée. Elle est régie par le Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions iégales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet en France et à l'étranger :

L'activité de restauration collective, restauration commerciale, restauration rapide, traiteur, vente a emporter, la livraison de repas, ainsi que de tous établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation ;

L'activité de < catering > ou service traiteur sur les lieux de spectacles et touts activités annexes aux spectacles et a toutes manifestations professionnelles et publiques ;

L'activité de formation en alimentation, nutrition et les régles d'hygiéne ;

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la société est : INNovA.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications et autres documents doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social fixé à :

35 rue Gruninger 67400 Illkirch-Graffenstaden

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de la gérance.

Il pourra étre transféré en toute autre lieu par décision extraordinaire des associés statutant à la majorité des trois quarts du capital social.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social, d'une durée de douze mois, commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social débutera à la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera cios le 31 décembre 2008.

It a été apporté au capital de la société :

Lors de la constitution de la Société il a été apporté une somme en numéraire de 2.000 euros. Le solde du capital social, soit 8.000 Euros, a été libéré intégralement en date du 18 septembre 2009.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2009, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, une somme de 10.000 Euros, par la création de 100 parts sociales nouvelles de 100 Euros chacune.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2014, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, une somme de 7.000 Euros et une somme en apport en numéraires de 3.000 Euros, par chéques des deux associés, soit respectivement 1.500 Euros chacun, pour un montant total de 10.000 Euros, par la création de 100 parts sociales nouvelles de 100 Euros chacune.

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLE (30.000) Euros.

Il est divisé en TROIS CENTS (300) parts sociales de CENT (100) Euros chacune, numérotées de 1 a 300, entiérement souscrites et tibérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, a savoir :

A Monsieur Jacky BANTZE

a concurrence de cinquante parts 100 parts Sociales, numérotées de 1 a 100, ci

A Madame Michéie HOLLENDER, 200 parts a concurrence de cent cinquante parts

Sociales, numérotées de 101 a 300, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 300 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes libérées comme indiqué ci-dessus.

Toute modification du capital social augmentation et réduction sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Les associés auront, proportionnellement au montant de leurs parts sociales, un droit de préférence à la souscription des parts sociales de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La renonciation, faite au profit de bénéficiaires dénommés, doit étre accompagnée de l'acceptation de ces derniers.

I-Cessions

1-Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés pubiicité au greffe du tribunal de commerce.

2-Aarément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent @tre cédées à titre onéreux ou transmises à titre gratuit, a toutes personnes tiers a la société, y compris les conjoints ascendants et époux des associés, qu'avec le consentement de ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.

Les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.

3-Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque ie Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jour a compter de la notification qui lui a été faire en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la

derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

II - Transmission par décés.ou par suite de dissolution.de.communauté

1-Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de ll'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants. Dans tous les cas, l'associé survivant aura un droit de préemption sur les parts de l'associé décédé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de ieur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant tesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de ta délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayant droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans ies conditions prévues ci-dessus pour les transmission entre vifs.

2-Dissolution de communauté du yivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a

l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III-Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1-Droits attribués aux parts

Chaque pmi donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2-Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises pmi les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3-Rémunération de la gérance

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsgue les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission

de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

1-Les décisions coliectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 16 des présents statuts.

Toutes les autres décisions coilectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2-Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet ta modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3-Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit le proportion du capitai représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur Ies questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

4-Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts

sociales, régiementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est

valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par 1'article L. 223-43 du

Code de commerce.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1-Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assembiée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois de quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assembiée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2-Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

3-Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins

que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux

derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son

choix.

4-Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent Ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Articie 17 - CONSULTATION ECRITE

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance ies explications complémentaires qu'il jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par < OuI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a Ia formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obtigatoire lorsque ladite réserve atteint ie dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblé générale peut décider, outre le répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, ia décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les préiévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et de réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le ca échéant des sommes inscrites au compte < report à débiteur >, constitue ies sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever tout somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1-Arrivée du terme statuaire

Un an moins avant la date d'expiration de la société, le ou tes gérants doivent provoguer une

décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.

2-Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum léaal ou l'existence de pertes ayant pour effet

de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articies L. 223-2 et L. 223-42 du Code du Commerce.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit aiors etre

suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les pius étendus, sous réserve des dispositions légaies, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des tiquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsgue ia société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il soit y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.