IFB INTERNATIONAL FREIGHTBRIDGE FRANCE
Acte du 24 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 24/09/2018 sous le numero de dep8t 35627
IFB
INTERNATIONAL FREIGHTBRIDGE FRANCE
Société Anonyme au capital de 500 000 £ Greffe Tribunal de Cornmerce - Pontoise Siége social : 383 Rue de la Belle Etoile Parc des Nations 2 4 SEP.2018 ZAC Paris Nord II 95973 ROISSY CHARLES DE GAULLE Cedex
SIREN 344 286 471 RCS PONTOISE
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 27 AVRIL 2018
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
IFB
INTERNATIONAL FREIGHTBRIDGE FRANCE
Société Anonyme au capital de 500 000 £ Greffe Tribunal de Cornmerce - Pontoise Siége social : 383 Rue de la Belle Etoile Parc des Nations 2 4 SEP.2018 ZAC Paris Nord II 95973 ROISSY CHARLES DE GAULLE Cedex
SIREN 344 286 471 RCS PONTOISE
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 27 AVRIL 2018
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION -
Le 27 avril 2018, a 9 heures 30.
Les administrateurs se sont réunis en conseil, au siége social, sur convocation du président.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Monsieur Frank BEHRENS, Président Directeur Général, - Monsieur Daniel MOEBEL, Directeur général délégué, - Monsieur Gerd GLASER, Administrateur, - Madame Natascha BEHRENS, Administrateur. - Monsieur Alexandre ABITBOL, Administrateur,
Le Cabinet Thibout, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent excusé.
Le conseil réunissant la présence effective de la moitié au moins de ses membres peut valablement délibérer.
Monsieur Frank BEHRENS, Président du Conseil d'Administration, préside la séance. Le secrétariat est assuré par Monsieur Alexandre ABITBOL.
Lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le conseil.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
. Arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. . Délibérations sur la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariale.
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dép6t N°35627 en date du 24/09/2018
Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale annuelle sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017. . Examen de la rémunération des dirigeants. - Nomination d'un Directeur Général Délégué . Questions diverses.
EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017
Le Conseil procéde a l'examen des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017, de l'inventaire, du bilan et l'annexe, du compte de résultat.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaitre un bénéfice de
2.551.277 euros.
Le Président précise que les comptes annuels ont été établis selon les mémes formes et les mémes méthodes d'établissement que les années précédentes.
Puis le Conseil procéde a un examen détaillé des comptes de l'exercice.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, arrete définitivement les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant apparaitre un chiffre d'affaires de 48.065.493,39 euros et un bénéfice de 2.551.277 euros.
AFFECTATION DU RESULTAT
Le Conseil examine l'affectation du résultat.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide a l'unanimité de proposer a l'assemblée générale d'affecter le bénéfice de 1'exercice s'élevant & 2.551.277 euros de la maniére suivante :
Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice : 2.551.277 euros
Affectation Dotation au poste
& concurrence de 51.277 euros. Aprés affectation ce compte passera d'un solde créditeur de 299.894,87 euros (solde existant aprés la distribution de réserves votée le 05 février 2018) a un solde créditeur de 351.171,87 euros.
Distribution a titre de dividendes & concurrence de 2.500.000 euros.
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Conventions conclues pendant l'exercice et autorisées par le Conseil
Le Président déclare qu'il n'a été conclu aucune convention donnant lieu à l'application de la procédure prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé.
Conventions antérieures poursuivies pendant l'exercice
Le Président rappelle que des conventions, dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre d'exercices antérieurs, visées & l'article L 225-38 et suivants du code de commerce, ci- aprés énumérées, se sont poursuivis pendant l'exercice écoulé
- avec la société GIA, société a responsabilité limitée au capital de 70.000 euros dont le siége social est situé a PARIS (75008) 5 Cité Berryer, dont notamment Mr Frank BEHRENS est associé
La société GIA a facturé a la société IFB : des prestations administratives et comptables pour 374.028 euros des prestations de traitement social pour 9.600 euros des prestations de traitement fiscal pour 1.200 euros des prestations d'assistance à l'encaissement des créances pour 67.380 euros des services douanes et opérationnel : 70.874,53 euros
Contrairement a l'année précédente, elle n'a pas facturé de services coursier.
Ces prestations résultent d'une convention de prestations de services signée le 2 janvier 2015 pour une durée de deux années et renouvelable par tacite reconduction par période de deux ans.
- avec la société PARINORD LOGISTIC ET DISTRIBUTION < PLD >, société anonyme au capital de 500 000 euros dont le siége social est situé a ROISSY CDG (95) 400 Rue de la
Belle Etoile, dont notamment Mr Frank BEHRENS est Président du Conseil d'administration et Monsieur Alexandre ABITBOL et Madame Natascha BEHRENS sont administrateurs,
La société IFB a facturé a la société PLD l'utilisation du réseau intranet - internet pour 3.823,50 euros.
La société PLD refacture chaque année depuis le 18/06/2012 et pendant une durée de cinq ans renouvelable par tacite reconduction d'année en année a la société IFB 50% de l'ensemble des frais de fonctionnement engagés pour un véhicule haut de gamme.
Le montant facturé par PLD au titre de l'exercice 2017 est de 18.293,84 £.
- avec la société SCI IDN, société civile immobiliere au capital de 15 244 euros dont le sige social est situé a ROISSY EN France (95700) Parc des Nations - 383 Rue de la Belle Etoile ZAC Paris Nord II, dont notamment Mr Frank BEHRENS est associé-gérant et Monsieur G Glaser gérant (Convention autorisée par votre Conseil du 9 Aout 1996).
Plusieurs sites d'exploitation (principalement des bureaux) sont donnés en location par la SCI IDN a la société IFB. Les termes des baux varient selon les sites.
Pour la totalité des sites, la société SCI IDN a facturé a la société IFB des loyers pour 142.980 euros et des charges locatives pour 55.260 euros.
- avec la société SCI IDL, société civile immobiliere au capital de 10 000 euros dont le siége social est situé a ROISSY CDG (95) 400 Rue de la Belle Etoile, dont Mr Frank BEHRENS est associé gérant.
Des locaux de bureaux et de stockage situés à Lyon sont donnés en location par la SCI IDL a la société IFB.
La société SCI IDL a facturé a la société IFB des loyers pour 92.700 euros et des charges
locatives pour 7.680 euros.
Le Président indique que ces prestations résultent de conventions de prestations de services intragroupe conclues a des conditions normales mais que le Conseil a décidé de mentionner dans le rapport spécial du commissaire aux comptes en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres significatives pour les parties.
Les conventions renouvelées par tacite reconduction ont fait l'objet d'une nouvelle autorisation du Conseil, au vu de l'intérét qu'elles présentent pour la société et aprés avoir examiné les conditions financiéres qui y sont attachées.
Pour les conventions a durée indéterminée et les conventions a durée déterminée dont 1'exécution s'étale sur plusieurs exercices, le Conseil, aprés avoir délibéré et constaté que ces conventions répondent toujours aux critéres qui avaient conduit le Conseil a donner initialement son accord a la conclusion de celles-ci décide a l'unanimité de maintenir 1'autorisation antérieurement donnée.
Le Président précise que le Commissaire aux comptes en a été réguliérement informé de ces conventions pour l'établissement de son rapport spécial.
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
Le Conseil examine la situation des mandats des administrateurs et constate que :
- le mandat de Frank Behrens a été renouvelé pour 6 ans lors de l'Assemblée Générale du 15 juin 2012. Son mandat viendra à expiration a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
- le mandat de Daniel Moebel a été renouvelé pour 6 ans lors de 1'Assemblée Générale du 4 septembre 2014. Son mandat viendra à expiration en 2020 lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2019.
- le mandat de Gerd Glaser a été renouvelé pour 6 ans lors de l'Assemblée Générale du 15 juin 2012. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice écoulé.
- le mandat de Natascha Behrens a été renouvelé pour 6 ans lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2017. Son mandat viendra a expiration en 2023 lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2022.
- le mandat d'Alexandre Abitbol a été renouvelé pour 6 ans lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2017. Son mandat viendra a expiration en 2023 lors de 1'Assemblée Générale
d'approbation des comptes de l'exercice 2022.
Par conséquent, le Conseil constate qu'il convient de soumettre a 1'assemblée générale le renouvellement des mandats : - de Frank Behrens, - de Gerd Glaser.
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président expose que son mandat d'administrateur venant a échéance lors de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017, son mandat de Président du Conseil d'Administration vient également à échéance et qu'il y donc lieu de se prononcer sur son éventuel renouvellement.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide a l'unanimité de nommer Monsieur Franck BEHRENS en qualité de Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son nouveau mandat d'administrateur, sous la condition suspensive que 1'Assemblée des actionnaires a venir décide de le nommer administrateur.
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a Monsieur Franck BEHRENS a l'effet de constater si nécessaire la réalisation de cette condition suspensive et donc sa nomination en tant que Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Franck BEHRENS, soussigné, remercie le Conseil pour la confiance qu'il veut bien lui accorder et accepte cette fonction.
SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le Conseil examine la situation des mandats des Commissaires aux comptes et constate que les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été renouvelés lors de 1'Assemblée Générale du 17 juin 2016 pour une durée de 6 ans. Leurs mandats viendront a expiration en 2022 lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2021.
Le Conseil constate donc qu'aucun mandat n'est à renouveler.
ACTIONNARIAT SALARIE
Le Président indique au Conseil d'administration qu'il convient de prendre acte que les
actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétésy qui lui sont
liées au sens de l'article L 225-180 du code de commerce, représentent moins de 3% du capital de la société.
Il précise également au Conseil d'administration que les actionnaires ont été consultés sur une
proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents a un Plan d'épargne entreprise lors de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2016, donc le délai de 3 ans viendra a expiration en 2019.
Il y n'a donc pas lieu de renouveler cette consultation, dans le cadre de l'obligation périodique édictée a l'article L 225-129-6 du Code de commerce et de procéder a la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire a l'effet de proposer aux actionnaires une augmentation du capital social en numéraire aux réservée aux salariés adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
JETONS DE PRESENCE
Le Conseil d'administration décide de proposer a l'Assemblée Générale de voter l'attribution aux administrateurs de jetons de présence pour un montant de 16.500 £, pour l'exercice en cours.
POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE
Le Conseil constate, en application des dispositions des articles L 225-37-1, L 225-82-1 et L 226-9-1 du Code de commerce, que la politique de la Société, au cours de l'exercice écoulé, en matiére d'égalité professionnelle entre hommes et femmes a été la suivante :
La société n'a pas eu jusqu'a présent à mettre en place de politique particuliere en matiére d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes.
L'effectif moyen 2017 de la société se compose de 22 hommes et 28 femmes.
Il est rappelé que la société ne décompte pas de jours d'absence pour enfant malade, et se subroge à la CPAM dans les cas de Maternité.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le Conseil d'administration décide de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale ordinaire le vendredi 15 juin 2018, a 9 heures 30, au siege social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'administration, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à 1'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approbation de ces conventiqns,
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Renouvellement de deux administrateurs, Fixation de jetons présence,
Questions diverses, Pouvoir en vue des formalités
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à son Président pour assurer la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires. Un exemplaire de ce rapport sera mis a la disposition du Commissaire aux comptes dans les plus courts délais
COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le Conseil charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Le Conseil décide de ne pas modifier les rémunérations annuelles : - de Monsieur Frank BEHRENS Président Directeur Général, laquelle a été fixée lors de sa réunion du 12 mai 2011, a une somme de 117.000 euros. - et de Monsieur Daniel MOEBEL, Directeur général délégué, laquelle a été ratifiée lors de sa réunion du 30 avril 2015, & une somme de 195.000 euros.
Cette décision est adoptée a l'unanimité étant précisé que Mr Frank BEHRENS et Mr Daniel MOEBEL se sont abstenus de prendre part au vote pour les décisions qui les concernent.
NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Aprés avoir rappelé que 1'article 23 des statuts de la Société prévoit que le Directeur Général peut étre assisté par au maximum 5 Directeurs Généraux Délégués, que le mandat de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général est concentré sur la méme personne et que la Société est déja dotée d'un Directeur Général Délégué, le Directeur Général indique qu'il souhaite etre assisté d'un Directeur Général Délégué supplémentaire nommé pour une durée indéterminée et qu'il soit investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite tant de 1'objet social de la Société que des prérogatives des assemblées d'actionnaires et du Conseil d'administration.
Aprés avoir délibéré, le Conseil a l'unanimité, Madame Natascha BEHRENS s'étant néanmoins abstenu de participer au vote, décide de nommer en qualité de Directeur Général Délégué :
Madame Natascha BEHRENS En l'investissant des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société, dans la limite tant de l'objet social de la Société que des prérogatives des assemblées d'actionnaires et du Conseil d'administration.
Le terme de ce mandat sera identique au terme du mandat d'administrateur de Madame Natascha BEHRENS, c'est-a-dire qu'il viendra a expiration a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2023 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, les fonctions et attributions du Directeur Général Délégué seront maintenues jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Le Conseil décide que le Directeur Général Délégué aura droit au remboursement sur justificatif des frais de représentation et de déplacement, mais ne percevra pas de rémunération au titre de ce mandat.
En remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Madame Natascha BEHRENS déclare accepter ces fonctions.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et un administrateur.
LE UN ADMINISTRATEUR
Madame Natascha BEHRENS (Fajfe précéder la signature de la mention : < Bon pour acceptation du mandat social de Directeur Général Délégué >.)
Bon pom aluptTn du meudet SoaL e Jnwn bl'u'eI Dc'lyue
Les administrateurs se sont réunis en conseil, au siége social, sur convocation du président.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Monsieur Frank BEHRENS, Président Directeur Général, - Monsieur Daniel MOEBEL, Directeur général délégué, - Monsieur Gerd GLASER, Administrateur, - Madame Natascha BEHRENS, Administrateur. - Monsieur Alexandre ABITBOL, Administrateur,
Le Cabinet Thibout, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent excusé.
Le conseil réunissant la présence effective de la moitié au moins de ses membres peut valablement délibérer.
Monsieur Frank BEHRENS, Président du Conseil d'Administration, préside la séance. Le secrétariat est assuré par Monsieur Alexandre ABITBOL.
Lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le conseil.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
. Arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. . Délibérations sur la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariale.
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dép6t N°35627 en date du 24/09/2018
Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale annuelle sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017. . Examen de la rémunération des dirigeants. - Nomination d'un Directeur Général Délégué . Questions diverses.
EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017
Le Conseil procéde a l'examen des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017, de l'inventaire, du bilan et l'annexe, du compte de résultat.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaitre un bénéfice de
2.551.277 euros.
Le Président précise que les comptes annuels ont été établis selon les mémes formes et les mémes méthodes d'établissement que les années précédentes.
Puis le Conseil procéde a un examen détaillé des comptes de l'exercice.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, arrete définitivement les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant apparaitre un chiffre d'affaires de 48.065.493,39 euros et un bénéfice de 2.551.277 euros.
AFFECTATION DU RESULTAT
Le Conseil examine l'affectation du résultat.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide a l'unanimité de proposer a l'assemblée générale d'affecter le bénéfice de 1'exercice s'élevant & 2.551.277 euros de la maniére suivante :
Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice : 2.551.277 euros
Affectation Dotation au poste
& concurrence de 51.277 euros. Aprés affectation ce compte passera d'un solde créditeur de 299.894,87 euros (solde existant aprés la distribution de réserves votée le 05 février 2018) a un solde créditeur de 351.171,87 euros.
Distribution a titre de dividendes & concurrence de 2.500.000 euros.
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Conventions conclues pendant l'exercice et autorisées par le Conseil
Le Président déclare qu'il n'a été conclu aucune convention donnant lieu à l'application de la procédure prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé.
Conventions antérieures poursuivies pendant l'exercice
Le Président rappelle que des conventions, dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre d'exercices antérieurs, visées & l'article L 225-38 et suivants du code de commerce, ci- aprés énumérées, se sont poursuivis pendant l'exercice écoulé
- avec la société GIA, société a responsabilité limitée au capital de 70.000 euros dont le siége social est situé a PARIS (75008) 5 Cité Berryer, dont notamment Mr Frank BEHRENS est associé
La société GIA a facturé a la société IFB : des prestations administratives et comptables pour 374.028 euros des prestations de traitement social pour 9.600 euros des prestations de traitement fiscal pour 1.200 euros des prestations d'assistance à l'encaissement des créances pour 67.380 euros des services douanes et opérationnel : 70.874,53 euros
Contrairement a l'année précédente, elle n'a pas facturé de services coursier.
Ces prestations résultent d'une convention de prestations de services signée le 2 janvier 2015 pour une durée de deux années et renouvelable par tacite reconduction par période de deux ans.
- avec la société PARINORD LOGISTIC ET DISTRIBUTION < PLD >, société anonyme au capital de 500 000 euros dont le siége social est situé a ROISSY CDG (95) 400 Rue de la
Belle Etoile, dont notamment Mr Frank BEHRENS est Président du Conseil d'administration et Monsieur Alexandre ABITBOL et Madame Natascha BEHRENS sont administrateurs,
La société IFB a facturé a la société PLD l'utilisation du réseau intranet - internet pour 3.823,50 euros.
La société PLD refacture chaque année depuis le 18/06/2012 et pendant une durée de cinq ans renouvelable par tacite reconduction d'année en année a la société IFB 50% de l'ensemble des frais de fonctionnement engagés pour un véhicule haut de gamme.
Le montant facturé par PLD au titre de l'exercice 2017 est de 18.293,84 £.
- avec la société SCI IDN, société civile immobiliere au capital de 15 244 euros dont le sige social est situé a ROISSY EN France (95700) Parc des Nations - 383 Rue de la Belle Etoile ZAC Paris Nord II, dont notamment Mr Frank BEHRENS est associé-gérant et Monsieur G Glaser gérant (Convention autorisée par votre Conseil du 9 Aout 1996).
Plusieurs sites d'exploitation (principalement des bureaux) sont donnés en location par la SCI IDN a la société IFB. Les termes des baux varient selon les sites.
Pour la totalité des sites, la société SCI IDN a facturé a la société IFB des loyers pour 142.980 euros et des charges locatives pour 55.260 euros.
- avec la société SCI IDL, société civile immobiliere au capital de 10 000 euros dont le siége social est situé a ROISSY CDG (95) 400 Rue de la Belle Etoile, dont Mr Frank BEHRENS est associé gérant.
Des locaux de bureaux et de stockage situés à Lyon sont donnés en location par la SCI IDL a la société IFB.
La société SCI IDL a facturé a la société IFB des loyers pour 92.700 euros et des charges
locatives pour 7.680 euros.
Le Président indique que ces prestations résultent de conventions de prestations de services intragroupe conclues a des conditions normales mais que le Conseil a décidé de mentionner dans le rapport spécial du commissaire aux comptes en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres significatives pour les parties.
Les conventions renouvelées par tacite reconduction ont fait l'objet d'une nouvelle autorisation du Conseil, au vu de l'intérét qu'elles présentent pour la société et aprés avoir examiné les conditions financiéres qui y sont attachées.
Pour les conventions a durée indéterminée et les conventions a durée déterminée dont 1'exécution s'étale sur plusieurs exercices, le Conseil, aprés avoir délibéré et constaté que ces conventions répondent toujours aux critéres qui avaient conduit le Conseil a donner initialement son accord a la conclusion de celles-ci décide a l'unanimité de maintenir 1'autorisation antérieurement donnée.
Le Président précise que le Commissaire aux comptes en a été réguliérement informé de ces conventions pour l'établissement de son rapport spécial.
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
Le Conseil examine la situation des mandats des administrateurs et constate que :
- le mandat de Frank Behrens a été renouvelé pour 6 ans lors de l'Assemblée Générale du 15 juin 2012. Son mandat viendra à expiration a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
- le mandat de Daniel Moebel a été renouvelé pour 6 ans lors de 1'Assemblée Générale du 4 septembre 2014. Son mandat viendra à expiration en 2020 lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2019.
- le mandat de Gerd Glaser a été renouvelé pour 6 ans lors de l'Assemblée Générale du 15 juin 2012. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice écoulé.
- le mandat de Natascha Behrens a été renouvelé pour 6 ans lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2017. Son mandat viendra a expiration en 2023 lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2022.
- le mandat d'Alexandre Abitbol a été renouvelé pour 6 ans lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2017. Son mandat viendra a expiration en 2023 lors de 1'Assemblée Générale
d'approbation des comptes de l'exercice 2022.
Par conséquent, le Conseil constate qu'il convient de soumettre a 1'assemblée générale le renouvellement des mandats : - de Frank Behrens, - de Gerd Glaser.
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président expose que son mandat d'administrateur venant a échéance lors de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017, son mandat de Président du Conseil d'Administration vient également à échéance et qu'il y donc lieu de se prononcer sur son éventuel renouvellement.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide a l'unanimité de nommer Monsieur Franck BEHRENS en qualité de Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son nouveau mandat d'administrateur, sous la condition suspensive que 1'Assemblée des actionnaires a venir décide de le nommer administrateur.
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a Monsieur Franck BEHRENS a l'effet de constater si nécessaire la réalisation de cette condition suspensive et donc sa nomination en tant que Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Franck BEHRENS, soussigné, remercie le Conseil pour la confiance qu'il veut bien lui accorder et accepte cette fonction.
SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le Conseil examine la situation des mandats des Commissaires aux comptes et constate que les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été renouvelés lors de 1'Assemblée Générale du 17 juin 2016 pour une durée de 6 ans. Leurs mandats viendront a expiration en 2022 lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2021.
Le Conseil constate donc qu'aucun mandat n'est à renouveler.
ACTIONNARIAT SALARIE
Le Président indique au Conseil d'administration qu'il convient de prendre acte que les
actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétésy qui lui sont
liées au sens de l'article L 225-180 du code de commerce, représentent moins de 3% du capital de la société.
Il précise également au Conseil d'administration que les actionnaires ont été consultés sur une
proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents a un Plan d'épargne entreprise lors de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2016, donc le délai de 3 ans viendra a expiration en 2019.
Il y n'a donc pas lieu de renouveler cette consultation, dans le cadre de l'obligation périodique édictée a l'article L 225-129-6 du Code de commerce et de procéder a la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire a l'effet de proposer aux actionnaires une augmentation du capital social en numéraire aux réservée aux salariés adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
JETONS DE PRESENCE
Le Conseil d'administration décide de proposer a l'Assemblée Générale de voter l'attribution aux administrateurs de jetons de présence pour un montant de 16.500 £, pour l'exercice en cours.
POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE
Le Conseil constate, en application des dispositions des articles L 225-37-1, L 225-82-1 et L 226-9-1 du Code de commerce, que la politique de la Société, au cours de l'exercice écoulé, en matiére d'égalité professionnelle entre hommes et femmes a été la suivante :
La société n'a pas eu jusqu'a présent à mettre en place de politique particuliere en matiére d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes.
L'effectif moyen 2017 de la société se compose de 22 hommes et 28 femmes.
Il est rappelé que la société ne décompte pas de jours d'absence pour enfant malade, et se subroge à la CPAM dans les cas de Maternité.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le Conseil d'administration décide de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale ordinaire le vendredi 15 juin 2018, a 9 heures 30, au siege social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'administration, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à 1'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approbation de ces conventiqns,
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Renouvellement de deux administrateurs, Fixation de jetons présence,
Questions diverses, Pouvoir en vue des formalités
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à son Président pour assurer la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires. Un exemplaire de ce rapport sera mis a la disposition du Commissaire aux comptes dans les plus courts délais
COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le Conseil charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Le Conseil décide de ne pas modifier les rémunérations annuelles : - de Monsieur Frank BEHRENS Président Directeur Général, laquelle a été fixée lors de sa réunion du 12 mai 2011, a une somme de 117.000 euros. - et de Monsieur Daniel MOEBEL, Directeur général délégué, laquelle a été ratifiée lors de sa réunion du 30 avril 2015, & une somme de 195.000 euros.
Cette décision est adoptée a l'unanimité étant précisé que Mr Frank BEHRENS et Mr Daniel MOEBEL se sont abstenus de prendre part au vote pour les décisions qui les concernent.
NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Aprés avoir rappelé que 1'article 23 des statuts de la Société prévoit que le Directeur Général peut étre assisté par au maximum 5 Directeurs Généraux Délégués, que le mandat de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général est concentré sur la méme personne et que la Société est déja dotée d'un Directeur Général Délégué, le Directeur Général indique qu'il souhaite etre assisté d'un Directeur Général Délégué supplémentaire nommé pour une durée indéterminée et qu'il soit investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite tant de 1'objet social de la Société que des prérogatives des assemblées d'actionnaires et du Conseil d'administration.
Aprés avoir délibéré, le Conseil a l'unanimité, Madame Natascha BEHRENS s'étant néanmoins abstenu de participer au vote, décide de nommer en qualité de Directeur Général Délégué :
Madame Natascha BEHRENS En l'investissant des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société, dans la limite tant de l'objet social de la Société que des prérogatives des assemblées d'actionnaires et du Conseil d'administration.
Le terme de ce mandat sera identique au terme du mandat d'administrateur de Madame Natascha BEHRENS, c'est-a-dire qu'il viendra a expiration a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2023 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, les fonctions et attributions du Directeur Général Délégué seront maintenues jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Le Conseil décide que le Directeur Général Délégué aura droit au remboursement sur justificatif des frais de représentation et de déplacement, mais ne percevra pas de rémunération au titre de ce mandat.
En remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Madame Natascha BEHRENS déclare accepter ces fonctions.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et un administrateur.
LE UN ADMINISTRATEUR
Madame Natascha BEHRENS (Fajfe précéder la signature de la mention : < Bon pour acceptation du mandat social de Directeur Général Délégué >.)
Bon pom aluptTn du meudet SoaL e Jnwn bl'u'eI Dc'lyue