BATIGERE HABITAT
Acte du 24 avril 2023
Début de l'acte
RCS : NANCY
Code greffe : 5402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 24/04/2023 sous le numero de depot 2524
Code greffe : 5402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
ORDONNANCE
Nous, Yves LESAGE, président du Tribunal de commerce de Nancy,
Assisté de Guillaume BERNARD, commis greffier,
Vu la requéte conjointe présentée par :
La SA d'HLM a directoire et conseil de surveillance BATIGERE GRAND EST, au capital de 46 952750,40 euros dont Ie siege social est situé 12 rue des Carmes 54000 Nancy, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 645 520 164, représentée par M Claude KNAPICK, és qualités de Président du directoire : La SOCiété ESPACE HABITAT CONSTRUCTION SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE, au capital de 40 625 euros, dont le siége social est situé 89 rue de Tocqueville,
75017 Paris, immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 188 092, représentée par M Francois CODVELLE, és qualités de Président du conseil d'administration; La SA d'HLM à directoire et conseil de surveillance BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE, au capital de 129 003 069 euros, dont le siége social est situé 2 rue Voltaire 92532 Levallois-Perret, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 582 000 105, représentée par M Michel CIELSA, és qualités de Président du directoire ;
Vu les motifs y exposés et les pieces produites,
Vu les dispositions des articles L.236-10 et L.236-23, R.236-6 du code de commerce,
Désignons en qualité de commissaire à la fusion :
Monsieur Gilles HENGOAT
9 rue de Pouilly
51100 Reims
Avec pour missions :
D'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers devant @tre consentis a titre de fusion par la SA d'HLM a Directoire et Conseil de Surveillance BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE et la société ESPACE HABITAT CONSTRUCTION SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE, sociétés absorbées, à la SA d'HLM & Directoire et Conseil de Surveillance BATIGERE GRAND EST, société absorbante ; D'établir le rapport prévu a cet effet.
Disons qu'il nous en sera référé en cas de difficulté,
Disons que le commissaire ci-dessus désigné devra s'assurer qu'il ne tombe pas sous une incompatibilité prévue aux articles L.225-147 et L.822-11-3 du code de commerce et qu'il pourra se faire assister par un ou plusieurs experts de son choix dans l'accomplissement de sa mission,
Disons que le commissaire ci-dessus désigné recherchera le montant de ses honoraires auprés des sociétés requérantes et qu'en cas de désaccord, ledit montant sera fixé par ordonnance du juge compétent sur requéte motivée de la partie la plus diligente,
Ordonnons la notification de la présente par les soins du Greffe à :
GIE AMPHITHEATRE - Mme Claire LIPPOLIS - 6 avenue André Malraux- 57000 Metz
Disons que les frais de la présente ordonnance seront laissés à la charge des requérantes.
Fait a Nancy, en notre Cabinet, le 14 avril 2023
Le présitent, Le commis greffier,
Yves LESAGE Guillaume BERNARD
REQUETE CONJOINTE A MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
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Nous soussignés,
M. Claude KNAPIK, agissant en qualité de Président du Directoire de la SA d'HLM BATIGERE GRAND E$T, Société Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46 952 750,40 € dont le siege social est situé 12 rue des Carmes 54000 NANCY et immatricuiée au registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 645 520 164,
et
M. Francois CODVELLE, agissant en qualité de Président du Directoire de Ia SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION, Société & Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40 625,00 £ dant le sige social est situé 89 rue de Tocqueville 75017 PARIS et immatriculée au registre du Cornmerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 572 188 092,
et
M. Michel CIESLA, agissant en qualité de Président du Directoire de la SA d'HLM BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE, Société a Directoire et Conseit de Surveillance au capital de 129 003 069,00 € dont le siege sociat est situé 2 rue Voltaire 92532 LEVALLOis PERRET et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numero 582 000 10s,
Les SA d'HLM BATIGERE GRAND EST, ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE étant ci- aprés dénommées collectivement les u Requérantes ,
Ont l'honneur de vous exposer ce qui suit :
Les sociétés requérantes envisagent ta fusion par absorption des SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE par la SA d'HLM BATIGERE GRAND E$T.
Les sociétés requérantes sont trois SA d'HLM, membres du Groupe BATIGERE. En effet, les SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE sont filiales de la $A d'HLM BATIGERE Grand Est, société mere HLM. Dans la conjoncture économique et financire actuelle qui contraint le modéle des organismes HLM, ce projet de fusion permettrait de renforcer l'assisse du Groupe BATIGERE et contribuerait à la restructuration des organismes de logement social portée par la loi ELAN n* 2018-1021 du 23 novernbre 2018.
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Conformément l'article L. 236-10 du code de commerce, un ou plusieurs commissaires a la fusion doivent tre désignés a l'unanimité des actiannaires ou, défaut, par le président du tribunal de commerce, sur requéte la demande des dirigeants sociaux.
En conséquence, les requérantes ont l'honneur de vous adresser une requéte conjointe, afin de demander qu'il vous plaise de bien vouloir désigner un commissaire unique, qui agira en qualité de commissaire aux apports et a la fusion, au titre de l'opération de fusion par absorption des sociétés BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION par la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST, et ayant pour mission :
D'apprécier et évaluer l'apport en nature ;
D'établir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions réglementaires qui sera mis à ta disposition des actionnaires et déposé au Greffe du tribunal de commerce dans les délais fixés par le décret du 23 mars 1967, modifié par le décret du 10 février 2005.
Nous vous proposons de procéder à la désignation de M. Gilles HENGOAT, domicilié professionnellement sis 9 rue de Pouilly 5110o REIMs, pour ses connaissances de la réglementation et du domaine du logement social.
En effet, M. HENGOAT a notamment été président du groupe de travail a la Compagnie Nationale des Comnissaires aux Comptes et conseil du ministére du logement (DGUHC) pour le suivi financier des organisnes (procédures CGLLs). l a, par ailleurs, été associé signataire en qualité de commissaire aux comptes de grands groupes et organismes HLM et commissaire aux apports dans le cadre de fusions d'organismes HLM.
Nous joignons a la présente un tabieau signalétique des sociétés concernées par le projet de fusion ainsi qu'un chéque d'un montant de 36,84 £ en rglement de notre requéte de désignation d'un Commissaire a la fusion.
A Nancy, signature avec horodatage électronique
Pour la SA d'HLM BATIGERE Grand Est M. Claude KNAPIK Président du Directoire
Claude Kt KPTk (12 Hvr.2023 10:02 &MT+2)
Pour la SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION Pour la SA d'HLM BATIGERE en ILE DE FRANCE M. Francois CODVELLE M. Michel CIESLA Président du Directoire Président du Directoire
TRANCOIS CODVELLE Michel Cissla ichel Ciesla (12 avr. 2023 18:09 GMT+2)
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3 12'SEL 4O9 SE 3 22'242222 617 W1H.P VS €zol u!nr os V/N
3 53'628253 S27 3 09'88S 2S5 83S W1H,P VS €toz u!nr EES v/N
aaaros ap apos np t-ez8 7!ae 3 42'662 900 460 2 3 42'662 900 460€ 3 02'106 S0S 96T W1H,P VS 1lon u!nr QEt V/N ssesstitos soine sp ssret o tos p!ilidroltlip uottsod ut sdutt xne Z202lt'TE ne sad!eye,p ay!5 spodde sop aanaen
Assisté de Guillaume BERNARD, commis greffier,
Vu la requéte conjointe présentée par :
La SA d'HLM a directoire et conseil de surveillance BATIGERE GRAND EST, au capital de 46 952750,40 euros dont Ie siege social est situé 12 rue des Carmes 54000 Nancy, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 645 520 164, représentée par M Claude KNAPICK, és qualités de Président du directoire : La SOCiété ESPACE HABITAT CONSTRUCTION SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE, au capital de 40 625 euros, dont le siége social est situé 89 rue de Tocqueville,
75017 Paris, immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 188 092, représentée par M Francois CODVELLE, és qualités de Président du conseil d'administration; La SA d'HLM à directoire et conseil de surveillance BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE, au capital de 129 003 069 euros, dont le siége social est situé 2 rue Voltaire 92532 Levallois-Perret, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 582 000 105, représentée par M Michel CIELSA, és qualités de Président du directoire ;
Vu les motifs y exposés et les pieces produites,
Vu les dispositions des articles L.236-10 et L.236-23, R.236-6 du code de commerce,
Désignons en qualité de commissaire à la fusion :
Monsieur Gilles HENGOAT
9 rue de Pouilly
51100 Reims
Avec pour missions :
D'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers devant @tre consentis a titre de fusion par la SA d'HLM a Directoire et Conseil de Surveillance BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE et la société ESPACE HABITAT CONSTRUCTION SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE, sociétés absorbées, à la SA d'HLM & Directoire et Conseil de Surveillance BATIGERE GRAND EST, société absorbante ; D'établir le rapport prévu a cet effet.
Disons qu'il nous en sera référé en cas de difficulté,
Disons que le commissaire ci-dessus désigné devra s'assurer qu'il ne tombe pas sous une incompatibilité prévue aux articles L.225-147 et L.822-11-3 du code de commerce et qu'il pourra se faire assister par un ou plusieurs experts de son choix dans l'accomplissement de sa mission,
Disons que le commissaire ci-dessus désigné recherchera le montant de ses honoraires auprés des sociétés requérantes et qu'en cas de désaccord, ledit montant sera fixé par ordonnance du juge compétent sur requéte motivée de la partie la plus diligente,
Ordonnons la notification de la présente par les soins du Greffe à :
GIE AMPHITHEATRE - Mme Claire LIPPOLIS - 6 avenue André Malraux- 57000 Metz
Disons que les frais de la présente ordonnance seront laissés à la charge des requérantes.
Fait a Nancy, en notre Cabinet, le 14 avril 2023
Le présitent, Le commis greffier,
Yves LESAGE Guillaume BERNARD
REQUETE CONJOINTE A MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
M. Claude KNAPIK, agissant en qualité de Président du Directoire de la SA d'HLM BATIGERE GRAND E$T, Société Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46 952 750,40 € dont le siege social est situé 12 rue des Carmes 54000 NANCY et immatricuiée au registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 645 520 164,
et
M. Francois CODVELLE, agissant en qualité de Président du Directoire de Ia SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION, Société & Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40 625,00 £ dant le sige social est situé 89 rue de Tocqueville 75017 PARIS et immatriculée au registre du Cornmerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 572 188 092,
et
M. Michel CIESLA, agissant en qualité de Président du Directoire de la SA d'HLM BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE, Société a Directoire et Conseit de Surveillance au capital de 129 003 069,00 € dont le siege sociat est situé 2 rue Voltaire 92532 LEVALLOis PERRET et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numero 582 000 10s,
Les SA d'HLM BATIGERE GRAND EST, ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE étant ci- aprés dénommées collectivement les u Requérantes ,
Ont l'honneur de vous exposer ce qui suit :
Les sociétés requérantes envisagent ta fusion par absorption des SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE par la SA d'HLM BATIGERE GRAND E$T.
Les sociétés requérantes sont trois SA d'HLM, membres du Groupe BATIGERE. En effet, les SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE sont filiales de la $A d'HLM BATIGERE Grand Est, société mere HLM. Dans la conjoncture économique et financire actuelle qui contraint le modéle des organismes HLM, ce projet de fusion permettrait de renforcer l'assisse du Groupe BATIGERE et contribuerait à la restructuration des organismes de logement social portée par la loi ELAN n* 2018-1021 du 23 novernbre 2018.
Page 1 sur 3
Conformément l'article L. 236-10 du code de commerce, un ou plusieurs commissaires a la fusion doivent tre désignés a l'unanimité des actiannaires ou, défaut, par le président du tribunal de commerce, sur requéte la demande des dirigeants sociaux.
En conséquence, les requérantes ont l'honneur de vous adresser une requéte conjointe, afin de demander qu'il vous plaise de bien vouloir désigner un commissaire unique, qui agira en qualité de commissaire aux apports et a la fusion, au titre de l'opération de fusion par absorption des sociétés BATIGERE EN ILE-DE-FRANCE et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION par la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST, et ayant pour mission :
D'apprécier et évaluer l'apport en nature ;
D'établir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions réglementaires qui sera mis à ta disposition des actionnaires et déposé au Greffe du tribunal de commerce dans les délais fixés par le décret du 23 mars 1967, modifié par le décret du 10 février 2005.
Nous vous proposons de procéder à la désignation de M. Gilles HENGOAT, domicilié professionnellement sis 9 rue de Pouilly 5110o REIMs, pour ses connaissances de la réglementation et du domaine du logement social.
En effet, M. HENGOAT a notamment été président du groupe de travail a la Compagnie Nationale des Comnissaires aux Comptes et conseil du ministére du logement (DGUHC) pour le suivi financier des organisnes (procédures CGLLs). l a, par ailleurs, été associé signataire en qualité de commissaire aux comptes de grands groupes et organismes HLM et commissaire aux apports dans le cadre de fusions d'organismes HLM.
Nous joignons a la présente un tabieau signalétique des sociétés concernées par le projet de fusion ainsi qu'un chéque d'un montant de 36,84 £ en rglement de notre requéte de désignation d'un Commissaire a la fusion.
A Nancy, signature avec horodatage électronique
Pour la SA d'HLM BATIGERE Grand Est M. Claude KNAPIK Président du Directoire
Claude Kt KPTk (12 Hvr.2023 10:02 &MT+2)
Pour la SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION Pour la SA d'HLM BATIGERE en ILE DE FRANCE M. Francois CODVELLE M. Michel CIESLA Président du Directoire Président du Directoire
TRANCOIS CODVELLE Michel Cissla ichel Ciesla (12 avr. 2023 18:09 GMT+2)
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