Acte du 19 avril 2022

RCS : NANCY

Code greffe : 5402

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANCY alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2010 B 00227 Numero SIREN : 645 520 164

Nom ou dénomination : BATIGERE Grand Est

Ce depot a ete enregistré le 19/04/2022 sous le numero de depot 2933

BATIGERE

Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 38 952 750,40 € Siege social : 12 rue des Carmes - 54000 NANCY RCS NANCY : 645 520 164

L'an deux mille vingt-et-un, le vendredi 25 juin 10 h 00, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire dans les locaux de l'Abbaye des Prémontrés, 9 rue St Martin à PONT-A- M0ussON (54700), sur convocation faite par le Président du Directoire le 10 juin 2021 conformément & la délégation recue du Conseil de Surveillance du 30 mars 2021 en application de l'article 2 du décret 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n"2021-255 du 9 mars 2021

Cette assemblée générale se tient a huis cios et hors la présence physique des actionnaires dans le cadre spécifique de l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 en date du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de persannalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 prorogée et modifiée par l'ardonnance n*2020-1497 du 2 décembre 2020 et la loi n*2021-689 du 31 mai 2021

L'assemblée est présidée par M. Nicolas ZITOll, Président du Conseil de Surveillance.

Conformément aux dispositions de l'article 8 décret du n" 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n"2021-255 du 9 mars 2021, M. Denis REINERT et Mme Evelyne BRIOIS, ont, été désignés comme scrutateurs, ce qu ils ont accepté.

Mme Anne PERCHET est désignée Secrétaire.

Il a été établi une feuille de présence qui précise chaque membre de l'assenblée participant aux votes. Le Président constate d'aprés la feuille de présence, arrétée et certifiée par les membres du bureau, que 27 actionnaires possédant ensemble 23 813 551 actions sur les 24 345 469 composant ie capital, soit 97,82 %, sont présents, représentés ou ont voté par correspondance. L'Assemblée est par conséquent réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Puis, il rappelle que le nombre de voix attribuées aux actionnaires pour cette Assemblée Générale est calculé dans les conditions statutaires issues de la loi n° 2003-710 du 1er aout 2003, dite Loi Borloo.

Ainsi, le nombre de voix total s'élve à 243 454 690 réparties de la facon suivante : l'actionnaire de référence dispose de 121 727 346 voix, les actionnaires visés au 1-2" de l'article L422-2-1 du Code de la Construction et de l'Habitation (EPCI et Collectivités territoriales) disposent de 54 101042 voix, conformément a l'article 17 des statuts. En application de l'article R 422-1-1 VI du Code de la Construction et de l'Habitation, ces voix sont attribuées pour : 23 874 556 a la Métropole du Grand Nancy 3 090 423 a la Comnunauté urbaine de Strasbourg 2 989 529 a Mulhouse Alsace Agglomération

563 691 au Conseil départemental du Bas-Rhin 596 591 a la Communauté d'Agglomération de Forbach - Porte de France 13 161 au Conseil général du Haut Rhin 22 973 091 au Conseil départemental de la Moselle

les représentants des Iocataires, conformément a l'article 17 des statuts disposent de 27 050 523 voix attribuées pour :

9 016 841 à M. RICHARD, 9 016 841 a M. NOUET, 9 016 841 a M. PARVE. les autres actionnaires disposent de 40 575 779 voix, réparties en application de l'article R 422-1-1 II du Code de la Construction et de l'Habitation, proportionnellement au capital détenu.

La répartition des 33 voix restantes a fait l'objet, conformément à l'article visé ci-dessus, d'un tirage au sort.

Le nombre de voix des actionnaires présents, représentés ou qui ont voté par correspondance lors de la présente Assemblée est de 234 371 684.

Le Président déclare la séance ouverte et met a la dispositian de l'Assemblée : Ies statuts de la Société, la copie de la lettre de convocation adressées a tous les actionnaires le 10 juin 2021, auxquelles étaient joints les documents prévus par les dispositions réglementaires en vigueur, la copie de la lettre de convocation aux Commissaires aux Comptes, la feuille de présence, à laquelle sont jointes les formules de votes par procuration des actionnaires représentés et les formules de votes par correspondance, et certifiée par les membres du bureau, le rapport de gestion présenté par le Directoire, le rapport du Conseil de Surveillance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020, les rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés, sur les conventions réglementées ainsi que sur la suppression du droit préférentiel de souscription, le rapport du commissaire aux apports, le texte des résolutions.

Le Président rappelle que la présente Assemblée a été convoquée à ce jour, heure et lieu, huis clos, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Lecture du rapport du directoire Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 De la compétence de l'assemblée générale ordinaire 2. Lecture du rapport du Conseil de Surveillance 3. Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes 4. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020 : affectation du résultat : quitus au Directoire 5. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce 6. Renouvellement du Mandat du Co-commissaires aux comptes Titutaire 7. Renouvellement du mandat de six membres du Conseil de Surveillance

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 8. Changement de la dénomination sociale 9. Augmentation de capitai par apport en nature de BATIGERE GROUPE Lecture du rapport du Commissaire aux Apports Approbation de l'apport de la marque BATIGERE consenti par BATIGERE GROUPE et de son évaluation

Augmentation du capital social d'un montant, en vue de rémunérer l'apport susvisé Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital Modification corrélative des statuts 10. Augmentation du capitat sociat en numéraire Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'AMLI et de BATIGERE GROUPE : Modification corrélative des statuts

Augmentation du capital social au profit des salariés 11. Pouvoirs en vue des formalités

Le Président déclare que les documents qui vont étre soumis a l'Assemblée ont été tenus a la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la réunion, ainsi que l'exige la loi, au siége social de la Société. Sur son invitation, le bureau de l'Assermbiée lui en donne acte.

Le bureau constate au vu de la feuille de présence que les résolutions ont été adoptées dans les conditiôns de majorité suivantes :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire