BATIGERE HABITAT
Acte du 18 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : NANCY
Code greffe : 5402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00227 Numero SIREN : 645 520 164
Nom ou dénomination : BATIGERE Grand Est
Ce depot a ete enregistré le 18/07/2023 sous le numero de depot 4694
Gilles HENGOAT
Commissaire aux comptes
9,rue de Pouilly 51100 REIMS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS EFFECTUES PAR LES SOCIETES ABSORBEESDANS LE CADRE DELA FUSION ABSORPTION DES SOCIETES ESPAGE HABITAT
CONSTRUCTION ET BATIGERE EN ILE DE FRANCE PAR LA SOCIETE BATIGERE GRAND EST
JUIN2023
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la-valeur des apports
Mesdames,Messieurs les actionnaires de la société BATIGERE GRAND EST,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANCY en date du 14 avril 2023 concernant la fusion par voie d'absorption des sociétés ESPACE HABITAT CONSTRUCTION(EHC ET BATIGERE en ILE DE FRANCE(BIDF)Par la SOCiété BATIGERE GRAND EST(BGE),
j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce.
Je rends compte dans un rapport distinct de mon avis sur la rémunération des apports.
l'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 28/06/2023.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas.surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS :
1.1. Contexte de l'opération :
La présente opération consiste en la fusion-absorption des sociétés BATIGERE en ILE DE FRANCE et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION par la société BATIGERE GRAND EST.
Ces trois sociétés font partie du groupe consolidé de sociétés d'HLM dont BATIGERE GRAND EST est la société consolidante.
Les buts et motifs de la fusion sont présentés ainsi qu'il suit dans le traité de fusion :
< Dans la conjoncture économique et financiére actuelle marquée par une inflation importante et une remontée trés rapide du taux du livretAgui impacte trés fortement le modéle économigue des organismes HLMle Groupe
HLM BATIGERE est amené à revoir son organisation en rapprochant les ESH BATIGERE GRAND EST, BATIGERE EN
ILE DE FRANCE et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
1
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
Ce rapprochement donne l'opportunité à la société mére de renforcer sa position et de consolider sa stratégie en la dotant de moyens renforcés lui permettant d'atteindre une capacité d'investissements nécessaire pour répondre aux enjeux du logement social et aux ambitions de développement du Groupe. L'entité fusionnée aura une compétence nationale et disposerait d'un patrimoine de prés de 76 000 logements répartis principalement sur les régions Grand Est, Ile de France, Auvergne Rhône Alpes et Provence Alpes Côte d'Azur.
Elle confortera ainsi sa position d'acteur majeur du logement social sur ses régions historiques d'implantation mais aussi continuera son développement sur de nouveaux territoires comme la région Provence Alpes Cótes d'Azur. >
1.2. Les sociétés concernées par l'opération :
1.2.1. Les sociétés absorbées :
La société ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
La Société ESPACE HABITAT CONSTRUCTION a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 des statuts, Ia construction, l'acquisition et la location d'Habitations & Loyer Modéré.
Elle est régie notamment par les dispositions du Livre IV du Code de la Construction et de l'Habitation.
La Société ESPACE HABITAT CONSTRUCTION a été constituée suivant acte sous seing privé en 1957 pour une durée de 99 ans.
Le capital s'éteve au jour de la signature du présent projet de traité a 40 625 €. t est divisé en I 625 actions de 25 £ chacune, entierement libérées.
La sOciété BATIGERE EN ILE DE FRANCE
La société BATIGERE EN ILE DE FRANCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 des statuts, la construction,
l'acquisition et la location d'Habitations & Loyer Modéré.
Elle est régie notamment par les dispositions du Livre IV du Code de la Construction et de l'Habitation.
Elle a été constituée le 1er janvier 1930 pour une durée de 99 ans.
Le capital s'éléve au jour de la signature du présent traité à 129 003 069 £. Il est divisé en 3 307 771 actions de 39 £ chacune toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
1.2.2. La société absorbante
. La SOciété BATIGERE GRAND EST
La société BATIGERE GRAND EST a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 des statuts, la construction, l'acquisition et la location d'Habitations a Loyer Modéré. Elle est régie notamment par les dispositions du Livre IV du Code de la Construction et de l'Habitation,
Elle a été constituée par acte sous seing privé en 1947 pour une durée de 99 ans.
Le capital s'éléve au jour de la signature du présent traité a 46 952750,40 €. 1l est divisé en 29345 469 actions de 1,60£ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
2
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
1.2.3. Liens entre les sociétés concernées :
Liens en capital
La Société BATIGERE GRAND EST, société mére du Groupe HLM BATIGERE, constitue l'actionnaire de référence visé au 1 de l'article L.422-2-1 du Code de la Construction et de l'Habitation et détient,a ce titre :
82& actions sur les 1 625 actions camposant le capital de la société ESPACE HABITAT CONSTRUCTION, avant augmentation de capital, représentant 52,70%des droits de vote;
1 657 762 actions sur les 3 307 771 actions composant le capital de la société BATIGERE EN ILE DE FRANCE, représentant 51,93 % des droits de vote.
Par ailleurs,les sOciétés BATIGERE GRAND EST,ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE FRANCE
ont pour actionnaires communs:
ACTION LOGEMENTIMMOBILIER, BATIGERE GROUPE, INTERPART, La SFIG M. Nicolas ZITOLl, M.Dominique DUBAND,
M.Alain BONHOMME, M.Claude GERARD,
La Communauté d'Agglomération Paris Vallée de la Marne La Communauté d'Agglomération St Quentin en Yvelines, Le Canseil Départemental du Val d'Oise, L'EPT Grand Paris Sud Est Avenir.
Enfin, les sociétés ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE FRANCE n'ont aucun lien direct en capital.
Les trois sociétés prenant part à la fusion sont membres actionnaires fondateurs de la Société de Coordination (SAC) BATIGERE.
Dirigeants communs
Les sociétés BATIGERE GRAND EST, ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE FRANCE ont pour conseillers, membres du directoire ou dirigeants sociaux communs :
ACTION LOGEMENTIMMOBILIER,
BATIGERE GRAND EST, BATIGERE GROUPE, M. BUFFETAUT Stéphane, Mme HEBRARD DE VEYRINAS
M. KNAPIK Claude Mme SCHREINER Joélle, Mme TARAUD Marie-Anne M. Nicolas ZITOLI.
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur lavaleur des apports
1.3.Description de l'opération :
1.3.1. Nature et objectifs de l'opération :
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce.
La SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif à la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST a charge pour cette derniére de reprendre l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée :
le patrimoine de SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION sera transmis a la société SA d'HLM BATIGERE GRAND EST dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date, sans exception ;
la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en
lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
Puis, la SA d'HLM BATIGERE EN ILE DE FRANCE fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif & la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST à charge pour cette derniére de reprendre l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée :
le patrimoine de SA d'HLM BATIGERE EN ILE DE FRANCE sera transmis à la société SA d'HLM BATIGERE GRAND EST dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion. Il comprendra tous
les biens, droits et valeurs appartenant à la société absorbée a cette date, sans exception ;
la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de celle ci; sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
1.3.2. Caractéristiques essentielles des apports :
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion peuvent se résumer comme suit :
Pour établir lés bases et tes conditions de cette fusion, les sociétés ont retenu téurs comptes arrétés au 31/12/2022.
Ces comptes ont été approuvés par les actionnaires lors des assemblées générales tenues respectivement les 21/06/2023 pour ESPACE HABITAT CONSTRUCTION, 27/06/2023 pour BATIGERE GRAND EST, 28/06/2023 pour BATIGERE EN ILE DE France.
La SA d'HLM BATIGERE GRAND EST sera subrogée purement et simplement dans tous tes droits, actions, obligations et engagements divers des SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE FRANCE.
La SA d'HLM BATIGERE GRAND EST sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés au titre de la fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniêre.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2023
En conséquence, il est stipuléque toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023par-les SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE FRANCE et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion,
4
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
seront considérées de plein droit comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Par suite de la fusion-absorption, la compétence territoriale de la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST demeurera étendue sur le territoire national.
En ce qui concerne le régime fiscal applicable à l'opération :
-Les sociétés absorbées et absorbantes sont des sociétés soumises partiellement a l'impôt sur les sociétés.
Les représentants des sociétés absorbées et absorbantes déclarent placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210-0 A et suivants ainsi que l'article 209-ll du Code Général des Impts.
-La fusion étant rétroactive au 01/01/2023,les résultats des sociétés absorbées ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
ET BATIGERE EN ILE DE France seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
-La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code Général des Impts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez les sociétés absorbées.
-Le prajet de fusion sera soumis à la formalité de la publicité fonciere et de l'enregistrement.
1.3.3. Conditions suspensives :
La réalisation définitive de l'opération de fusion est soumise a la levée des conditions suspensives suivantes:
Approbation de la fusion par les Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des sociétés absorbées, de la dissolution anticipée, sans liguidation des sociétés absorbées et de la transmission
universelle de leur patrimoine a la société absorbante ;
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société absorbante,de lavaleur des apports,de la paritéd'échange et de l'augmentation de capital de la société
absorbante résultant de la fusion.
L'augmentation de capital consécutive à la présente opération de fusion sera soumise a l'agrément du Préfet dû Département du lieu du siége social de la société absorbante.
1.4 Présentation des apports :
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue :
Les apports ont été évalués sur la base des valeurs nettes comptables.
La méthode de valorisation utilisée résulte de l'application de l'Art L 411-2-1 du CCH relatif aux fusjons entre sociétés d'HLM : < Le patrimoine apporté de la société absorbée ou scindée est inscrit dans les comptes de la société bénéficiaire pour la valeur nette comptable des actifs et des passifs transférés à la date d'effet du transfert.
Par ailleurs, il convient de rappeler que le Plan Comptable Général (PCG) que les apports sont évalués en valeur comptable lorsgue les opérations de fusion sont réalisées entre entités sous contrôle commun (Art 743-1 du
PCG), ce qui est le cas dans la présente fusion : BATIGERE GRAND EST établit des comptes consolidés dans lesquels BATIGERE EN ILE DE FRANCE ET ESPACE HABITAT CONSTRUCTION sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
5
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
1.4.2. Description des apports :
. Apports de la société EHC :
DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL APPORTE
L'actif net apporté déterminé sur la base des comptes clos le 31 décembre 2022, comprend les postes suivants de l'actif et du passif (en £) :
![]()
Les immeubles apportés sont constitués de divers biens, terrains et constructions détaillés en annexe au traité defusion(annexe4
La Société absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére.
L'assemblée générale du 21/06/2023 ayant décidé de procéder à une distribution de dividendes de 1 430 £ (0,88 £ par action). l'actif net se trouve ainsi minoré de ce montant.
Les engagements hors bilan sont par ailleurs les suivants :
a Engagements hors bilans donnés :)
Indépendamment du passif pris en charge par la société absorbante, cette société sera tenue de se substituer a la société absorbée dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniére. Les engagements hors bilan au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : Avals, cautions, garanties donnés 3 833 238,72 £, Autres engagements donnés 14 414 781,85€,
soit un montant total des engagements hors bilan donnés de 18 248 020,57 £. Il est précisé que ce montant ne prend pas en compte un engagement hors bilan donné concernant le privilége relatif au crédit-bail pour 48 769,00 £, dont la société absorbante déclare avoir connaissance.
6
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
b) Engagements hors bilans recus :
Indépendamment de l'actif apporté à la société absorbante, cette société sera substituée à la société absorbée dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére. Les engagernents hors bilan recus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : 0 £.
Il est précisé que ce montant ne prend pas en compte des engagements hors bilan recus concernant les cautions des fournisseurs déposées en banque pour 382 K€, dont la société absorbante déclare avoir connaissance.
ORIGINEDE PROPRIETE:
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte au rang des minutes de l'étude de Maitres REMY-GODARD-REMY, Notaires, 24 Avenue Foch- 570Q0 METZ.
Apports de la société BATIGERE EN ILE DE FRANCE
DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL APPORTE
L'actif net apporté déterminé sur la base des comptes clos le 31 décembre 2022, comprend les postes suivants de l'actif et du passif (en £) :
![]()
Les immeubles apportés sont constitués de divers biens, terrains et constructions détaillés en annexe au traité de fusion (annexe 4).
La Société absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére.
L'assemblée générale du 28/06/2023 ayant décidé de procéder à une distribution de dividende de 1 058 486,72 £ (0,32 £ par action). l'actif net se trouve ainsi minoré de ce montant.
Les engagements horš bilan sont par ailleurs les suivants :
aEngagements hors bilans donnés :)
Indépendamment du passif pris en charge par la société absorbante, cette société sera tenue de se substituer
/
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
a la société absorbée dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniére.
Les engagements hors bilan au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : Autres engagements donnés 282 290 978,66 £.
b) Engagements hors bilans recus :
Indépendamment de l'actif apporté à la société absorbante, cette société sera substituée a la société absorbée dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére. Les engagements hors bilan recus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : Avals, cautions, garanties recues 23 551 042,03 £, Emprunts locatifs et autres 52 837 781,02 €, Autres engagements recus 74 578 925,85 £, Soit un montant total des engagements hors bilan recus de 150 967 748,90 @.
ORIGINE DE PROPRIETE:
l'arigine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte au rang des minutes de l'étude de Maitres REMY-GODARD-REMY, Notaires, 24 Avenue Foch- 57000 METZ.
1.4.3.Rémunération des apports :
1.4.3.1. Détermination du rapport d'échange :
Le rapport d'échange a été déterminé sur la base du 4eme alinéa de l'article L. 411-2-1 du Code de la Construction et de l'Habitation qui prévoit que :
La rémunération des actionnaires de la société absorbée ou scindée est fixée sur la base du rapport d'échange entre les actions de cette société et celles de la société bénéficiaire, établi à la date d'effet du transfert, en fonction des capitaux propres non réévalués respectifs des deux sociétés. "
ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
Sur la base des capitaux propres au 31/12/2022 et du nombre d'actions existant tant au 01/01/2023 qu'a la date de réalisation de la fusion :
La valeur théorique de l'action de ESPACE HABITAT CONSTRUCTION ressort a 76 503,25 @, La valeur théorique de l'action BATIGERE GRAND EST ressort à 25,68 €.
Le rapport d'échange des droits sociaux est en conséquence fixé, d'un commun accord, entre les parties à 2 979 actions de la société BATIGERE GRAND EST pour 1 action de la société ESPACE HABITAT CONSTRUCTIQN.
BATIGERE EN ILE DE FRANCE
Sur la base des capitaux propres au 31/12/2022 et du nombre d'actions existant tant au 01/01/2023 qu'a la date de réalisation de la fusion :
La valeur théorique de l'action de BATIGERE EN ILE DE FRANCE ressort à.248,62 € La valeur théorique de l'action BATIGERE GRAND EST ressort a 25,68 €
Le rapport d'échange des droits sociaux qui ressort a 9,68 est en conséquence fixé, d'un commun accord, entre les parties aprés arrondi à 10 actions de la société BATIGERE GRAND EST pour 1 action de la société BATIGERE EN ILE DE FRANCE
8
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
1.4.3.2. Rémunération des apports :
ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
II résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que Ies actionnaires de ESPACE HABITAT CONSTRUCTION devraient recevair, en échange des 1 625 actians composantle capital sacial, 4 840 875 actions de la Société BATIGERE GRAND EST, soit 7 745 400 €.
Toutefois, la Société absorbante détient 827 actions de ESPACE HABITAT CONSTRUCTION au titre desquelles elle a vocation à recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres actions.
Il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, soit 827 actions de la société absorbée. Les 2 463 633 actions de la société absorbante devant lui revenir seront annulées.
Le capital de la Société BATIGERE GRAND EST serait ainsi augmenté d'une somme de 3 803 587,20 £, pour le porter d'un montant de 46 952 750,40 £ & 50 576 337,60 £, par la création de 2 377 242 actions d'une valeur nominale de 1,60 £ chacune, qui seront directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée autres que la société absorbante.
Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société absorbante.et porteront
jouissance à compter de leur création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles donneront droit a toutes distributions de dividendes ou de réserves décidées par l'Assemblée Générale des actionnaires à compter de la date de la derniére assemblée générale approuvant l'opération de fusion.
BATIGERE EN ILE DE FRANCE
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les actionnaires de BATIGERE EN ILE DE FRANCE devraient
recevoir, en échange des 3 307 771 actions composant le capital social, 33 077 710 actions de la Société BATIGERE GRAND EST; soit 52 924 336 €.
Toutefois,la Société absorbante détient 1 657 762 actions de BATIGERE EN ILE DE FRANCE au titre desquelles elle
a vocation à recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres actions.
Il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, soit 1 657 762 actions de la société absorbée. Les 16 577 620.actions de la-société absorbante devant lui revenir seront annulées.
Le capital de la Société BATIGERE GRAND EST serait ainsi augmenté d'une somme de 26 400 144 £ pour le porter d'un montant de 50 756 337,60 € a 77 156 481,60 £, par la création de 16 500 090 actions d'une valeur nominale
de 1,60 £ chacune qui seront directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée autres que le Société absorbante
Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société absorbante et porteront jouissance à compter de leur création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles donneront droit à toutes distributions de dividendes ou de réserves décidées par l'Assemblée Générale des actionnaires a compter de la date de la derniére assemblée générale approuvant l'opération de fusion.
9
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des-apports
Il est par ailleurs indiqué dans le projet de traité de fusion que le montant des subventions d'investissement qui figurent respectivement aux bilans au 31/12/2022 des sociétés BATIGERE EN ILE DE FRANCE et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION sera reconstitué par prélévement sur la prime de fusion.
1.4.3.3. Prime de fusion :
ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par ESPACE HABITAT CONSTRUCTION soit
124 317 778,79 € et la valeur nominale des actions qui sont créées par la Société BATIGERE GRAND EST a titre
d'augmentation de capital pour un montant de 3 803 587,20 £, soit un total de 120 514 191,59 £, constituera une prime de fusion.
Cette prine de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société BATIGERE GRAND EST sur laquelle porteront
les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.
BATIGERE EN ILE DE FRANCE
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par BATIGERE EN ILE DE FRANCE soit 822 394 447,84 € et la valeur nominale des actions qui sont créées par la Société BATIGERE GRAND EST a titre
d'augmentation de capital pour un montant de 26 400 144 £, soit un total de 795 994 303,84 £, constituera une prime de fusion.
Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société BATIGERE GRAND EST sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.
En conséquence, la prime de fusion serait d'un montant global de 916 508 495,53 €.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société
absorbante de pouvoir imputer sur la prime de fusion les éléments suivants :
le montant des dividendes dont la distribution a été décidée pendant la période intercalaire,
la valeur historique des tires détenus par la société absorbante dans les sociétés absorbées avant la fusion, corrigée du boni ou mali de fusion,
le montant des subventions d'investissement, des réserves pour plus- values immobiliéres et des réserves
statutaires ou contractuelles qui figuraient au bilan des sociétés ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE France pour permettre leur reconstitution,
tous les frais, droits et impôts résultant de la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des
engagements des sociétés absorbées par la société absorbante, notamment concernant tous passifs omis ou non révélé concernant les biens transférés,
la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés la réalisation de la fusion.
10
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports :
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports :
D'une facon générale, je me suis attaché a vérifier que les régles et méthodes comptables appliquées par les sociétés apporteuses sont conformes au PCG at au Réglement CRC 2015-04 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social et a sa note de présentation, en particulier pour les aspects suivants :
Comptabilisation des actifs selon la méthode des composants, Durées d'amortissement des composants,
Détermination de la Provision pour Gros Entretien (PGE) Calcul de laprovision pour créances douteuses,
Régles de reprise des subventions d'investissement.
J'ai par ailleurs réalisé les diligences suivantes pour les sociétés BATIGERE EN ILE DE FRANCE et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION:
J'ai pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes et me suis assuré qu'ils ne comportaient pas de réserves susceptibles de remettre en cause l'évaluation des apports ;
J'ai effectué une revue analytique des comptes de chacune des deux sociétés ;
Je me suis entretenu avec les responsables financiers du groupe et des sociétés absorbées ;
J'ai vérifié la concordance des postes d'immobilisations corporelles(terrains, constructions et constructions
en cours) et d'emprunts avec les états auxiliaires (SALVIA) ;
J'ai porté une attention particuliére aux terrains et constructions en prenant connaissance des méthodes définies par les sociétés concernées pour apprécier la valeur d'usage des immeubles ainsi que de la politique patrimoniale ;
J'ai vérifié en fonction de leur ancienneté, le caractére recouvrable des subventions a recevoir au titre des
opérations en cours ;
J'ai obtenu, en ce qui concerne la réalité des apports, une attestation du notaire en charge de l'opération, attestant de la propriété des immeubles, biens et droits immobiliers figurant sur les matrices cadastrales concernant les deux sociétés absorbées;
Jai vérifié le correct traitement des participations inscrites à l'actif du bilan de BATIGERE EN ILE DE FFRANCE et des contrats de couverture de taux d'intéréts (SWAP) ;
J'ai pris connaissance des litiges et contrles fiscaux en cours et me suis assuré que les provisions pour risques et charges comptabilisées paraissaient suffisantes ;
J'ai obtenu des éléments concernant la revue des résultats de la période intercalaire afin-de m'assurer de
l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation
comptable :
Les apports ont été évalués sur la base des valeurs nettes comptables.
La méthode de valorisation utilisée résulte de l'application de l'Art L 411-2-1 du CCH relatif aux fusions entre sociétés d'HLM : < Le patrimoine apporté de la société absorbée ou scindée est inscrit dans les comptes de la
11
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
société bénéficiaire pour la valeur nette comptable des actifs et des passifs transférés à la date d'effet du transfert. >
Cette disposition s'applique à toute fusion entre sociétés d'HLM.
Par ailleurs, il convient de rappeler que le Plan Comptable Général (PCG) que les apports sont évalués en valeur comptable lorsque les opérations de fusion sont réalisées entre entités sous contrôle commun (Art 743-1 du PCG), ce qui est le cas dans la présente fusion : BATIGERE GRAND EST établit des comptes consolidés dans lesquels BATIGERE EN ILE DE France et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION sont consolidées selon Ia méthode de l'intégration globale.
Ainsi, tant les dispositions du CCH concernant les fusions entre sociétés d'HLM que celles du PCG relatives aux fusions entre entités sous contrôle commun conduisent à retenir une évaluation des apports en valeur comptable.
2.3.Réalitédes apports:
2.3.1. Vateur individuelle des apparts :
Compte tenu des diligences réalisées, je n'ai pas d'observation sur la valeur individuelle des apports.
2.3.2. Appréciation de la valeur globale des apports :
Les apports sont évalués en valeur nette comptable, conformément aux dispositions de l'Art L 411-2-1 du CCH rappelé ci-avant. Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur globale des apports, qui correspond à l'actif net social de chacune des sociétés absorbées au 31/12/2022, déterminé en application des régles et méthodes de comptabilisation et d'évaluation du PCG et du Réglement CRC 2015-04 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social et a sa note de présentation.
3. Conclusion :
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a :
124 317 778,79 @ pour la société EST HABITAT CONSTRUCTION,et 822 394 447,84 € pour la société BATIGERE EN ILE DE FRANCE, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majoré de la prime de fusion, étant précisé qu'il ne sera pas procédé a l'échange des actions des sociétés absorbées détenues par la société absorbante et que les actions devant lui revenir seront annulées.
Fait à Reims le 30 juin 2023
Le commissaire aux apports
Gilles HENGOAT Commissaire aux comptes
12
Code greffe : 5402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00227 Numero SIREN : 645 520 164
Nom ou dénomination : BATIGERE Grand Est
Ce depot a ete enregistré le 18/07/2023 sous le numero de depot 4694
Gilles HENGOAT
Commissaire aux comptes
9,rue de Pouilly 51100 REIMS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS EFFECTUES PAR LES SOCIETES ABSORBEESDANS LE CADRE DELA FUSION ABSORPTION DES SOCIETES ESPAGE HABITAT
CONSTRUCTION ET BATIGERE EN ILE DE FRANCE PAR LA SOCIETE BATIGERE GRAND EST
JUIN2023
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la-valeur des apports
Mesdames,Messieurs les actionnaires de la société BATIGERE GRAND EST,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANCY en date du 14 avril 2023 concernant la fusion par voie d'absorption des sociétés ESPACE HABITAT CONSTRUCTION(EHC ET BATIGERE en ILE DE FRANCE(BIDF)Par la SOCiété BATIGERE GRAND EST(BGE),
j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce.
Je rends compte dans un rapport distinct de mon avis sur la rémunération des apports.
l'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 28/06/2023.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas.surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS :
1.1. Contexte de l'opération :
La présente opération consiste en la fusion-absorption des sociétés BATIGERE en ILE DE FRANCE et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION par la société BATIGERE GRAND EST.
Ces trois sociétés font partie du groupe consolidé de sociétés d'HLM dont BATIGERE GRAND EST est la société consolidante.
Les buts et motifs de la fusion sont présentés ainsi qu'il suit dans le traité de fusion :
< Dans la conjoncture économique et financiére actuelle marquée par une inflation importante et une remontée trés rapide du taux du livretAgui impacte trés fortement le modéle économigue des organismes HLMle Groupe
HLM BATIGERE est amené à revoir son organisation en rapprochant les ESH BATIGERE GRAND EST, BATIGERE EN
ILE DE FRANCE et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
1
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
Ce rapprochement donne l'opportunité à la société mére de renforcer sa position et de consolider sa stratégie en la dotant de moyens renforcés lui permettant d'atteindre une capacité d'investissements nécessaire pour répondre aux enjeux du logement social et aux ambitions de développement du Groupe. L'entité fusionnée aura une compétence nationale et disposerait d'un patrimoine de prés de 76 000 logements répartis principalement sur les régions Grand Est, Ile de France, Auvergne Rhône Alpes et Provence Alpes Côte d'Azur.
Elle confortera ainsi sa position d'acteur majeur du logement social sur ses régions historiques d'implantation mais aussi continuera son développement sur de nouveaux territoires comme la région Provence Alpes Cótes d'Azur. >
1.2. Les sociétés concernées par l'opération :
1.2.1. Les sociétés absorbées :
La société ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
La Société ESPACE HABITAT CONSTRUCTION a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 des statuts, Ia construction, l'acquisition et la location d'Habitations & Loyer Modéré.
Elle est régie notamment par les dispositions du Livre IV du Code de la Construction et de l'Habitation.
La Société ESPACE HABITAT CONSTRUCTION a été constituée suivant acte sous seing privé en 1957 pour une durée de 99 ans.
Le capital s'éteve au jour de la signature du présent projet de traité a 40 625 €. t est divisé en I 625 actions de 25 £ chacune, entierement libérées.
La sOciété BATIGERE EN ILE DE FRANCE
La société BATIGERE EN ILE DE FRANCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 des statuts, la construction,
l'acquisition et la location d'Habitations & Loyer Modéré.
Elle est régie notamment par les dispositions du Livre IV du Code de la Construction et de l'Habitation.
Elle a été constituée le 1er janvier 1930 pour une durée de 99 ans.
Le capital s'éléve au jour de la signature du présent traité à 129 003 069 £. Il est divisé en 3 307 771 actions de 39 £ chacune toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
1.2.2. La société absorbante
. La SOciété BATIGERE GRAND EST
La société BATIGERE GRAND EST a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 des statuts, la construction, l'acquisition et la location d'Habitations a Loyer Modéré. Elle est régie notamment par les dispositions du Livre IV du Code de la Construction et de l'Habitation,
Elle a été constituée par acte sous seing privé en 1947 pour une durée de 99 ans.
Le capital s'éléve au jour de la signature du présent traité a 46 952750,40 €. 1l est divisé en 29345 469 actions de 1,60£ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
2
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
1.2.3. Liens entre les sociétés concernées :
Liens en capital
La Société BATIGERE GRAND EST, société mére du Groupe HLM BATIGERE, constitue l'actionnaire de référence visé au 1 de l'article L.422-2-1 du Code de la Construction et de l'Habitation et détient,a ce titre :
82& actions sur les 1 625 actions camposant le capital de la société ESPACE HABITAT CONSTRUCTION, avant augmentation de capital, représentant 52,70%des droits de vote;
1 657 762 actions sur les 3 307 771 actions composant le capital de la société BATIGERE EN ILE DE FRANCE, représentant 51,93 % des droits de vote.
Par ailleurs,les sOciétés BATIGERE GRAND EST,ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE FRANCE
ont pour actionnaires communs:
ACTION LOGEMENTIMMOBILIER, BATIGERE GROUPE, INTERPART, La SFIG M. Nicolas ZITOLl, M.Dominique DUBAND,
M.Alain BONHOMME, M.Claude GERARD,
La Communauté d'Agglomération Paris Vallée de la Marne La Communauté d'Agglomération St Quentin en Yvelines, Le Canseil Départemental du Val d'Oise, L'EPT Grand Paris Sud Est Avenir.
Enfin, les sociétés ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE FRANCE n'ont aucun lien direct en capital.
Les trois sociétés prenant part à la fusion sont membres actionnaires fondateurs de la Société de Coordination (SAC) BATIGERE.
Dirigeants communs
Les sociétés BATIGERE GRAND EST, ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE FRANCE ont pour conseillers, membres du directoire ou dirigeants sociaux communs :
ACTION LOGEMENTIMMOBILIER,
BATIGERE GRAND EST, BATIGERE GROUPE, M. BUFFETAUT Stéphane, Mme HEBRARD DE VEYRINAS
M. KNAPIK Claude Mme SCHREINER Joélle, Mme TARAUD Marie-Anne M. Nicolas ZITOLI.
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur lavaleur des apports
1.3.Description de l'opération :
1.3.1. Nature et objectifs de l'opération :
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce.
La SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif à la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST a charge pour cette derniére de reprendre l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée :
le patrimoine de SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION sera transmis a la société SA d'HLM BATIGERE GRAND EST dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date, sans exception ;
la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en
lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
Puis, la SA d'HLM BATIGERE EN ILE DE FRANCE fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif & la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST à charge pour cette derniére de reprendre l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée :
le patrimoine de SA d'HLM BATIGERE EN ILE DE FRANCE sera transmis à la société SA d'HLM BATIGERE GRAND EST dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion. Il comprendra tous
les biens, droits et valeurs appartenant à la société absorbée a cette date, sans exception ;
la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de celle ci; sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
1.3.2. Caractéristiques essentielles des apports :
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion peuvent se résumer comme suit :
Pour établir lés bases et tes conditions de cette fusion, les sociétés ont retenu téurs comptes arrétés au 31/12/2022.
Ces comptes ont été approuvés par les actionnaires lors des assemblées générales tenues respectivement les 21/06/2023 pour ESPACE HABITAT CONSTRUCTION, 27/06/2023 pour BATIGERE GRAND EST, 28/06/2023 pour BATIGERE EN ILE DE France.
La SA d'HLM BATIGERE GRAND EST sera subrogée purement et simplement dans tous tes droits, actions, obligations et engagements divers des SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE FRANCE.
La SA d'HLM BATIGERE GRAND EST sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés au titre de la fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniêre.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2023
En conséquence, il est stipuléque toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023par-les SA d'HLM ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE FRANCE et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion,
4
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
seront considérées de plein droit comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Par suite de la fusion-absorption, la compétence territoriale de la SA d'HLM BATIGERE GRAND EST demeurera étendue sur le territoire national.
En ce qui concerne le régime fiscal applicable à l'opération :
-Les sociétés absorbées et absorbantes sont des sociétés soumises partiellement a l'impôt sur les sociétés.
Les représentants des sociétés absorbées et absorbantes déclarent placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210-0 A et suivants ainsi que l'article 209-ll du Code Général des Impts.
-La fusion étant rétroactive au 01/01/2023,les résultats des sociétés absorbées ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
ET BATIGERE EN ILE DE France seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
-La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code Général des Impts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez les sociétés absorbées.
-Le prajet de fusion sera soumis à la formalité de la publicité fonciere et de l'enregistrement.
1.3.3. Conditions suspensives :
La réalisation définitive de l'opération de fusion est soumise a la levée des conditions suspensives suivantes:
Approbation de la fusion par les Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des sociétés absorbées, de la dissolution anticipée, sans liguidation des sociétés absorbées et de la transmission
universelle de leur patrimoine a la société absorbante ;
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société absorbante,de lavaleur des apports,de la paritéd'échange et de l'augmentation de capital de la société
absorbante résultant de la fusion.
L'augmentation de capital consécutive à la présente opération de fusion sera soumise a l'agrément du Préfet dû Département du lieu du siége social de la société absorbante.
1.4 Présentation des apports :
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue :
Les apports ont été évalués sur la base des valeurs nettes comptables.
La méthode de valorisation utilisée résulte de l'application de l'Art L 411-2-1 du CCH relatif aux fusjons entre sociétés d'HLM : < Le patrimoine apporté de la société absorbée ou scindée est inscrit dans les comptes de la société bénéficiaire pour la valeur nette comptable des actifs et des passifs transférés à la date d'effet du transfert.
Par ailleurs, il convient de rappeler que le Plan Comptable Général (PCG) que les apports sont évalués en valeur comptable lorsgue les opérations de fusion sont réalisées entre entités sous contrôle commun (Art 743-1 du
PCG), ce qui est le cas dans la présente fusion : BATIGERE GRAND EST établit des comptes consolidés dans lesquels BATIGERE EN ILE DE FRANCE ET ESPACE HABITAT CONSTRUCTION sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
5
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
1.4.2. Description des apports :
. Apports de la société EHC :
DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL APPORTE
L'actif net apporté déterminé sur la base des comptes clos le 31 décembre 2022, comprend les postes suivants de l'actif et du passif (en £) :
La Société absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére.
L'assemblée générale du 21/06/2023 ayant décidé de procéder à une distribution de dividendes de 1 430 £ (0,88 £ par action). l'actif net se trouve ainsi minoré de ce montant.
Les engagements hors bilan sont par ailleurs les suivants :
a Engagements hors bilans donnés :)
Indépendamment du passif pris en charge par la société absorbante, cette société sera tenue de se substituer a la société absorbée dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniére. Les engagements hors bilan au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : Avals, cautions, garanties donnés 3 833 238,72 £, Autres engagements donnés 14 414 781,85€,
soit un montant total des engagements hors bilan donnés de 18 248 020,57 £. Il est précisé que ce montant ne prend pas en compte un engagement hors bilan donné concernant le privilége relatif au crédit-bail pour 48 769,00 £, dont la société absorbante déclare avoir connaissance.
6
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
b) Engagements hors bilans recus :
Indépendamment de l'actif apporté à la société absorbante, cette société sera substituée à la société absorbée dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére. Les engagernents hors bilan recus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : 0 £.
Il est précisé que ce montant ne prend pas en compte des engagements hors bilan recus concernant les cautions des fournisseurs déposées en banque pour 382 K€, dont la société absorbante déclare avoir connaissance.
ORIGINEDE PROPRIETE:
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte au rang des minutes de l'étude de Maitres REMY-GODARD-REMY, Notaires, 24 Avenue Foch- 570Q0 METZ.
Apports de la société BATIGERE EN ILE DE FRANCE
DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL APPORTE
L'actif net apporté déterminé sur la base des comptes clos le 31 décembre 2022, comprend les postes suivants de l'actif et du passif (en £) :
La Société absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére.
L'assemblée générale du 28/06/2023 ayant décidé de procéder à une distribution de dividende de 1 058 486,72 £ (0,32 £ par action). l'actif net se trouve ainsi minoré de ce montant.
Les engagements horš bilan sont par ailleurs les suivants :
aEngagements hors bilans donnés :)
Indépendamment du passif pris en charge par la société absorbante, cette société sera tenue de se substituer
/
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
a la société absorbée dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniére.
Les engagements hors bilan au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : Autres engagements donnés 282 290 978,66 £.
b) Engagements hors bilans recus :
Indépendamment de l'actif apporté à la société absorbante, cette société sera substituée a la société absorbée dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére. Les engagements hors bilan recus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : Avals, cautions, garanties recues 23 551 042,03 £, Emprunts locatifs et autres 52 837 781,02 €, Autres engagements recus 74 578 925,85 £, Soit un montant total des engagements hors bilan recus de 150 967 748,90 @.
ORIGINE DE PROPRIETE:
l'arigine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte au rang des minutes de l'étude de Maitres REMY-GODARD-REMY, Notaires, 24 Avenue Foch- 57000 METZ.
1.4.3.Rémunération des apports :
1.4.3.1. Détermination du rapport d'échange :
Le rapport d'échange a été déterminé sur la base du 4eme alinéa de l'article L. 411-2-1 du Code de la Construction et de l'Habitation qui prévoit que :
La rémunération des actionnaires de la société absorbée ou scindée est fixée sur la base du rapport d'échange entre les actions de cette société et celles de la société bénéficiaire, établi à la date d'effet du transfert, en fonction des capitaux propres non réévalués respectifs des deux sociétés. "
ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
Sur la base des capitaux propres au 31/12/2022 et du nombre d'actions existant tant au 01/01/2023 qu'a la date de réalisation de la fusion :
La valeur théorique de l'action de ESPACE HABITAT CONSTRUCTION ressort a 76 503,25 @, La valeur théorique de l'action BATIGERE GRAND EST ressort à 25,68 €.
Le rapport d'échange des droits sociaux est en conséquence fixé, d'un commun accord, entre les parties à 2 979 actions de la société BATIGERE GRAND EST pour 1 action de la société ESPACE HABITAT CONSTRUCTIQN.
BATIGERE EN ILE DE FRANCE
Sur la base des capitaux propres au 31/12/2022 et du nombre d'actions existant tant au 01/01/2023 qu'a la date de réalisation de la fusion :
La valeur théorique de l'action de BATIGERE EN ILE DE FRANCE ressort à.248,62 € La valeur théorique de l'action BATIGERE GRAND EST ressort a 25,68 €
Le rapport d'échange des droits sociaux qui ressort a 9,68 est en conséquence fixé, d'un commun accord, entre les parties aprés arrondi à 10 actions de la société BATIGERE GRAND EST pour 1 action de la société BATIGERE EN ILE DE FRANCE
8
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
1.4.3.2. Rémunération des apports :
ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
II résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que Ies actionnaires de ESPACE HABITAT CONSTRUCTION devraient recevair, en échange des 1 625 actians composantle capital sacial, 4 840 875 actions de la Société BATIGERE GRAND EST, soit 7 745 400 €.
Toutefois, la Société absorbante détient 827 actions de ESPACE HABITAT CONSTRUCTION au titre desquelles elle a vocation à recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres actions.
Il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, soit 827 actions de la société absorbée. Les 2 463 633 actions de la société absorbante devant lui revenir seront annulées.
Le capital de la Société BATIGERE GRAND EST serait ainsi augmenté d'une somme de 3 803 587,20 £, pour le porter d'un montant de 46 952 750,40 £ & 50 576 337,60 £, par la création de 2 377 242 actions d'une valeur nominale de 1,60 £ chacune, qui seront directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée autres que la société absorbante.
Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société absorbante.et porteront
jouissance à compter de leur création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles donneront droit a toutes distributions de dividendes ou de réserves décidées par l'Assemblée Générale des actionnaires à compter de la date de la derniére assemblée générale approuvant l'opération de fusion.
BATIGERE EN ILE DE FRANCE
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les actionnaires de BATIGERE EN ILE DE FRANCE devraient
recevoir, en échange des 3 307 771 actions composant le capital social, 33 077 710 actions de la Société BATIGERE GRAND EST; soit 52 924 336 €.
Toutefois,la Société absorbante détient 1 657 762 actions de BATIGERE EN ILE DE FRANCE au titre desquelles elle
a vocation à recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres actions.
Il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, soit 1 657 762 actions de la société absorbée. Les 16 577 620.actions de la-société absorbante devant lui revenir seront annulées.
Le capital de la Société BATIGERE GRAND EST serait ainsi augmenté d'une somme de 26 400 144 £ pour le porter d'un montant de 50 756 337,60 € a 77 156 481,60 £, par la création de 16 500 090 actions d'une valeur nominale
de 1,60 £ chacune qui seront directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée autres que le Société absorbante
Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société absorbante et porteront jouissance à compter de leur création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles donneront droit à toutes distributions de dividendes ou de réserves décidées par l'Assemblée Générale des actionnaires a compter de la date de la derniére assemblée générale approuvant l'opération de fusion.
9
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des-apports
Il est par ailleurs indiqué dans le projet de traité de fusion que le montant des subventions d'investissement qui figurent respectivement aux bilans au 31/12/2022 des sociétés BATIGERE EN ILE DE FRANCE et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION sera reconstitué par prélévement sur la prime de fusion.
1.4.3.3. Prime de fusion :
ESPACE HABITAT CONSTRUCTION
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par ESPACE HABITAT CONSTRUCTION soit
124 317 778,79 € et la valeur nominale des actions qui sont créées par la Société BATIGERE GRAND EST a titre
d'augmentation de capital pour un montant de 3 803 587,20 £, soit un total de 120 514 191,59 £, constituera une prime de fusion.
Cette prine de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société BATIGERE GRAND EST sur laquelle porteront
les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.
BATIGERE EN ILE DE FRANCE
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par BATIGERE EN ILE DE FRANCE soit 822 394 447,84 € et la valeur nominale des actions qui sont créées par la Société BATIGERE GRAND EST a titre
d'augmentation de capital pour un montant de 26 400 144 £, soit un total de 795 994 303,84 £, constituera une prime de fusion.
Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société BATIGERE GRAND EST sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.
En conséquence, la prime de fusion serait d'un montant global de 916 508 495,53 €.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société
absorbante de pouvoir imputer sur la prime de fusion les éléments suivants :
le montant des dividendes dont la distribution a été décidée pendant la période intercalaire,
la valeur historique des tires détenus par la société absorbante dans les sociétés absorbées avant la fusion, corrigée du boni ou mali de fusion,
le montant des subventions d'investissement, des réserves pour plus- values immobiliéres et des réserves
statutaires ou contractuelles qui figuraient au bilan des sociétés ESPACE HABITAT CONSTRUCTION et BATIGERE EN ILE DE France pour permettre leur reconstitution,
tous les frais, droits et impôts résultant de la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des
engagements des sociétés absorbées par la société absorbante, notamment concernant tous passifs omis ou non révélé concernant les biens transférés,
la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés la réalisation de la fusion.
10
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports :
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports :
D'une facon générale, je me suis attaché a vérifier que les régles et méthodes comptables appliquées par les sociétés apporteuses sont conformes au PCG at au Réglement CRC 2015-04 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social et a sa note de présentation, en particulier pour les aspects suivants :
Comptabilisation des actifs selon la méthode des composants, Durées d'amortissement des composants,
Détermination de la Provision pour Gros Entretien (PGE) Calcul de laprovision pour créances douteuses,
Régles de reprise des subventions d'investissement.
J'ai par ailleurs réalisé les diligences suivantes pour les sociétés BATIGERE EN ILE DE FRANCE et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION:
J'ai pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes et me suis assuré qu'ils ne comportaient pas de réserves susceptibles de remettre en cause l'évaluation des apports ;
J'ai effectué une revue analytique des comptes de chacune des deux sociétés ;
Je me suis entretenu avec les responsables financiers du groupe et des sociétés absorbées ;
J'ai vérifié la concordance des postes d'immobilisations corporelles(terrains, constructions et constructions
en cours) et d'emprunts avec les états auxiliaires (SALVIA) ;
J'ai porté une attention particuliére aux terrains et constructions en prenant connaissance des méthodes définies par les sociétés concernées pour apprécier la valeur d'usage des immeubles ainsi que de la politique patrimoniale ;
J'ai vérifié en fonction de leur ancienneté, le caractére recouvrable des subventions a recevoir au titre des
opérations en cours ;
J'ai obtenu, en ce qui concerne la réalité des apports, une attestation du notaire en charge de l'opération, attestant de la propriété des immeubles, biens et droits immobiliers figurant sur les matrices cadastrales concernant les deux sociétés absorbées;
Jai vérifié le correct traitement des participations inscrites à l'actif du bilan de BATIGERE EN ILE DE FFRANCE et des contrats de couverture de taux d'intéréts (SWAP) ;
J'ai pris connaissance des litiges et contrles fiscaux en cours et me suis assuré que les provisions pour risques et charges comptabilisées paraissaient suffisantes ;
J'ai obtenu des éléments concernant la revue des résultats de la période intercalaire afin-de m'assurer de
l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation
comptable :
Les apports ont été évalués sur la base des valeurs nettes comptables.
La méthode de valorisation utilisée résulte de l'application de l'Art L 411-2-1 du CCH relatif aux fusions entre sociétés d'HLM : < Le patrimoine apporté de la société absorbée ou scindée est inscrit dans les comptes de la
11
Fusion BGE-BIDF-EHC Rapport sur la valeur des apports
société bénéficiaire pour la valeur nette comptable des actifs et des passifs transférés à la date d'effet du transfert. >
Cette disposition s'applique à toute fusion entre sociétés d'HLM.
Par ailleurs, il convient de rappeler que le Plan Comptable Général (PCG) que les apports sont évalués en valeur comptable lorsque les opérations de fusion sont réalisées entre entités sous contrôle commun (Art 743-1 du PCG), ce qui est le cas dans la présente fusion : BATIGERE GRAND EST établit des comptes consolidés dans lesquels BATIGERE EN ILE DE France et ESPACE HABITAT CONSTRUCTION sont consolidées selon Ia méthode de l'intégration globale.
Ainsi, tant les dispositions du CCH concernant les fusions entre sociétés d'HLM que celles du PCG relatives aux fusions entre entités sous contrôle commun conduisent à retenir une évaluation des apports en valeur comptable.
2.3.Réalitédes apports:
2.3.1. Vateur individuelle des apparts :
Compte tenu des diligences réalisées, je n'ai pas d'observation sur la valeur individuelle des apports.
2.3.2. Appréciation de la valeur globale des apports :
Les apports sont évalués en valeur nette comptable, conformément aux dispositions de l'Art L 411-2-1 du CCH rappelé ci-avant. Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur globale des apports, qui correspond à l'actif net social de chacune des sociétés absorbées au 31/12/2022, déterminé en application des régles et méthodes de comptabilisation et d'évaluation du PCG et du Réglement CRC 2015-04 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social et a sa note de présentation.
3. Conclusion :
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a :
124 317 778,79 @ pour la société EST HABITAT CONSTRUCTION,et 822 394 447,84 € pour la société BATIGERE EN ILE DE FRANCE, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majoré de la prime de fusion, étant précisé qu'il ne sera pas procédé a l'échange des actions des sociétés absorbées détenues par la société absorbante et que les actions devant lui revenir seront annulées.
Fait à Reims le 30 juin 2023
Le commissaire aux apports
Gilles HENGOAT Commissaire aux comptes
12