Acte du 7 mars 2001

La société est une société anonyme ne faisant pas appel public a 1'épargne. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en FRANCE et a l'étranger:
La fabrication, la transformation, le négoce, la commercialisation, l'importation et l'exportation de tous produits et articles d'essuyage & usage unique en papier ou en ouate de cellulose destinés a l'usage industriel, sanitaire ou domestique :
. Toutes activités connexes ou complémentaires pouvant développer les affaires sociales :
. Et généralement, toutes opérations similaires, immobilieres, mobilieres et financiéres se rattachant directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus spécifié ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales :
. La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.

La dénomination de la société est : < CELPA>
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a :
LEVALLOIS PERRET (92300) - 108,rue Marius Aufan
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'adninistration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailieurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
EXERCICE SOCIAL Article 6 -
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Par exception le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2000.

1°) Lors de la constitution de la societé, il a été apporté par les soussignés, savoir :
: La société, une somme de UN MILLION NEUF
CENT QUATRE VINGT DIX NEUF
1.999.400 Frs MILLE QUATRE CENTS FRANCS, ci
Monsieur Jérome CHARMET,
Une somme de CENT FRANCS, ci 100 Frs
Madame Marie-Christine CHARMET, Une somme de CENT FRANCS, ci 100 Frs
: Monsieur Nicolas CHARMET, 100 Frs Une somme de CENT FRANCS, ci
Mademoiselle Capucine CHARMET, 100 Frs Une somme de CENT FRANCS, ci
Monsieur Jean-Ciaude PILLIARD, 100 Frs Une somme de CENT FRANCS, ci
Monsieur Frédéric DELORMEL. 100 Frs Une somme de CENT FRANCS, ci
Total égat aux apports composant le capital social : DEUX MILLIONS DE FRANCS, ci . .2.000.000 Frs
Les soussignés apportent en numéraire a la société, une somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F) correspondant a VINGT MILLE (20.000) actions de CENT FRANCS (100 F) chacune, souscrites et libérées de la moitié lors de la souscription, ainsi que l'atteste le certificat établi le 7 septembre 1999 par la BANQUE POPULAIRE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DE LA REGION SUD DE PARIS (B.LC.S.)- agence de MONTROUGE, et la liste des souscripteurs ci-annexée,
Laquelle somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 Frs) a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la B.I.C.S. - Agence de MONTROUGE.
La libération du surplus, soit la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 Frs), a laquelle chacun des soussignés s'oblige au prorata du nombre d'actions de numéraire souscrites par lui, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration, dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et dans les conditions prévues sous l'article 1 1 des présents statuts.
2°) Par décision en date du 20 septembre 1999, le Conseil d'Administration a décidé de procéder a l'appel de libération du solde du capital social, soit la somme de 1.000.000 Francs, représentant un montant de 50 Francs par action.
La constatation de la libération intégrale des 20.000 actions composant le capital social est intervenue par délibération du Conseil d'Administration en date du 15 octobre 1999.
3°) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 15 novembre 2000, il a été décidé de procéder a une réduction du capital social d'une somme d'UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (1.750.000 Frs), par voie de remboursement a chaque action d'une somme de QUATRE VINGT SEPT FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (87,50 Frs) pour chaque action entierement libérée, entrainant la réduction corrélative de la valeur nominale de chaque action a DOUZE FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (12,50 Frs), et ramenant ainsi le capital d'une somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 Frs) & DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Frs).
ArticIe 8 -_CAPITAL SOCIAL
Le capitaI social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS
(250.000 Frs
Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions de DOUZE FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (12,50 Frs) chacune, numérotées de 1 a 20.000, souscrites et entiérement libérées,
et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits

Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant
des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a Ia souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.

Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.
Leur proprieté résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires

A. - Forme des cessions
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte. Le virement est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et, s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un virement de compte à compte justification de la mutation dans les conditions légales.
B. - Cessions et transmissions
Cessions ou transmissions entre actionnaires, conjoints, ascendants et descendants :
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'un ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission.
Cessions ou transmissions a des tiers non actionnaires, n'ayant pas la qualité de conjoint. ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission :
La cession ou transmission, a titre gratuit ou onéreux, des actions a des tiers non actionnaires, autres que le conjoint, Iascendant ou le descendant du cédant ou de F'auteur de la transmission, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie
d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, etre agréée par le conseil d'administration.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la société.
Le conseil d'administration doit statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la réception de la notification sur 1'agrément du cessionnaire proposé.
Sa décision n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des
actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le conseil d'administration invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'ordre de mouvement.
Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec
tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se
présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession ou transmission a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi
qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas
d'augmentation du capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.
Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté :
: Transmission par deces
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants droit doivent, pour devenir actionnaires, étre agréés par le conseil d'administration dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.
: Transmission par suite de liquidation de communauté En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire s'effectue librement.
ArticIe 12 - INDIVISION - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE
Toute action est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seui d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

0 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus.
Sauf l'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-apres, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans.
@ Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de décés ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.
Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat
de travail correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.
Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
4 Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toutefois, en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si la nomination d'un administrateur par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes
accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit étre immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut étre décidée que par l'assemblée générale.
Chaque administrateur doit étre propriétaire pendant toute la durée de son mandat de une action au moins.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions ou si. en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
@ Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction
vient a dépasser l'age de soixante dix ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

0 Le conseil d'administration nomme un président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Il peut εtre révoqué a tout moment par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses membres personnes physiques un ou
plusieurs vice-présidents.
Le conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué
dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui preside celle-ci. En cas d'absence du secrétaire, le conseil d'administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.
Le président, le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles.
Nul ne peut tre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. D'autre part, si le président en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne
s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut
disposer au cours d'une méme séance que d'un seul mandat.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui
est signé par les administrateurs participant a la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président n'est pas prépondérante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus a la discrétion a Iégard des informations confidentielles et données comme telles par le président.
4 Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un
registre spécial et signés par le président de la séance et au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par Ie président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ArticIe 15- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DIRECTION GENERALE
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
@ Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration, la direction générale de la société est assurée
par le président du conseil d'administration assisté éventuellement d'un directeur général nommé par le conseil d'administration sur proposition de son président. L'un et/ou l'autre représentent la
sociéte dans ses rapports avec les tiers et sont investis, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Si les conditions légales sont remplies, il peut étre nommé plusieurs directeurs généraux, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.
Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 70 ans. Si le directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut définir les pouvoirs reconnus a son président pour l'exercice de son mandat en respectant les prescriptions légales visant les autorisations de cautions, avals ou
garanties, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.
Le président, le directeur général ou chacun des directeurs généraux, sont autorisés a consentir sous leur responsabilité des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le conseil d'administration détermine le montant de la rémunération, fixe ou proportionnelle, du
président et du ou des directeurs généraux.

Les administrateurs ont droit & des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée.
Le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.

Les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales) entre la société et un administrateur ou un directeur général, ou auxquelles ces derniers peuvent étre intéressés dans les termes de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966, sont soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration et a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Avis des conventions autorisées est porté, dans le mois qui suit la conclusion desdites conventions, a la connaissance du ou des commissaires aux comptes de la société.
Il est interdit aux administrateurs, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées au présent paragraphe.

A.- Convocation
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et 1ieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clture de 1'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de
commerce statuant sur requéte.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.
Sauf exceptions prévues par ia loi, l'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Les convocations sont faites quinze jours au moins & l'avance sur premiére convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
B. - Ordre du jour
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. I1 contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulirement faute du quorum requis, une deuxiême assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblée.
C. - Composition de l'assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
L'assemblée générale, régulirement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet ou, a défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet. Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion.
D. - Tenue de l'assemblée générale
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de 1'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixieme du capital représenté a l'assemblée.
Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance. Les délibérations sont constatées par des procs-verbaux signés par les membres du bureau et établis dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le secrétaire de l'assemblée, un directeur général administrateur ou un tiquidateur.

L'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Elle est régulierement constituée et délibere valablement lorsqu'elle réunit ie quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de la premire. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion.
Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.
L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par ia loi.
Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Toutefois :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour la méme durée par l'assemblée générale ordinaire.

Les actionnaires peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision du conseil d'administration, soit par accord entre le conseil d'administration et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par membre du conseil d'administration, ces conditions sont fixées par décision du conseil d'administration. Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses administrateurs.

A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.
ArticIe 24 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée générale pour etre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.
L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélvements sont effectués.
ArticIe 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
Le paiement des dividendes est effectué & la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de 1'exercice.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque
actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. Tous dividendes qui n'ont pas été persus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.