Acte du 7 mars 2006

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les iois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet : Platerie, pose de cloisons séches, plafonds, isolation phonique et thermique, plancher technique, carrelage. La participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement. Et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

La société a pour dénomination sociale :

"VENDEE CLOISONS ISOLATION PLAFONDS'

Et pour sigle : V.C.t.P

Tous les actes et les docurnents énanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 Mars et finit le dernier jour de Février de chaque année.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

Les associés apportent a la société la somme de dix mille euros, soit 10 000 euros.

Sur ces apports, en numéraire :

- la SARL ACF apporte la somme de 6 000 euros - Mr MASSON Antoine apporte la somme de 3 500 euros - Mr MURAIL Daniel apporte la somme de 500 euros

Total pour la somme de 10 000 euros

Total des apports en espéces formant le capital social de 10 000 euros correspondants à la valeur nominale des 1 000 actions de 10 euros chacune, entiérement souscrites et libérées d'une quotité égale, déposée au crédit du compte n° 29? 9&327ca0 ouvert au nom de la société en formation auprés du CeyrT AGRicole

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de : 10 000 euros.

1l est divisé en 1 000 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir : a

SARL A.C.F soit 600 parts M MASSON Antoine soit 350 parts M MURAlL Daniel soit 50 parts

Total des parts formant le capital social 1 000 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sue indiquée.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés statuant aux conditions fixées à l'article 11 & 12 En cas d'augmentations par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société. Les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent, au-dela, tout appel de fonds est interdit

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre :

associés

Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de déces d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 12 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL. Ils peuvent étre révoqués dans les ménes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le môntant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, néme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 3 000 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal à 1 550 000 euros. - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 30. Les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Ils exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

ARTICLE CONVENTIONS SOUMISES A. L'APPROBATION.DE 18 L'ASSEMBLEE

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 18. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et disposes d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux.

Chague année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les conptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du

gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins : - sur premiére convocation, le quart des parts, sur seconde convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Le changement de nationalité de la société ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés.

cTPB.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes

sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, est adressé aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 21 & 22 & 23 & 24 & 25 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale déternine sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.Le prélévement de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellernent au nombre de leurs parts sociales.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et ia société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assernblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire, ou a tous porteurs des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait à La Roche Sur Yon

Le 22.02.06

En six exemplaires originaux

Les associés < lu et approuvé > Toue

K A QsrvuUZ

RCS LYRoche:Sur Yon 487 749 715 72 Rue J. Cartier &s 000 La ROCBE S/YON tél. 02 51 36 16 23.-Pert. 06 99 19 53 56 Email jp.boiss@wanadoo.fr 0tsstA

Enregistré a : SER VICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Le 2&/02/2006 Bordereau n°2006/231 Ca*s n°2 Ext 985 Entgistre mkat : Exoatra Ptnalites : Total liquide : ztro euro Montant resu : ztro curo L'Agent

IDIER

lmpo

Nombre d'annexes : 2 -Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation -Pouvoir a la société ACF pour l'accomplissement des formalités

Annexe 1

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Ce document constitue une annexe des statuts. Il récapitule tous les engagements qui ont été pris par les fondateurs au nom de la société en cours de formation, avant la signature des statuts.

Dénomination sociale : Vendée Cloisons Isolation Plafonds Forme juridique : SARL Capital social : 10 000 euros Siége de la société : t4 rue jacques Cartier 85 000 LA ROCHE SUR YON gTP

Mr Boisseau Jean Paul représentant la société ACF, agissant en qualité de co-fondateur de la société, déclara avoir pris personnellement, en vue de la création de ladite société, les engagements suivants :

- Ouverture d'un compte bancaire auprés dCazdit A6cole Pour dépôt des fonds constituant le capitai social, - Engagement des frais de constitution, - Remboursement des frais de déplacements engagés par les associés. - Proposition de rachat des actifs de la société Vendée cloisons, auprés du tribunal de commerce pour la somme de 7 650 euros - Proposition de reprise de certains engagements pris précédemment par la société Vendée cloisons, (contrat de location, bail commercial, engagement financier auprés du crédit mutuel.....? - Proposition de rachat des contrats en cours pour la somme de 2 500 euros - Proposition de rachat des stocks de matiéres premiéres, - Reprise de 8 contrats de travail. - Reprise des opérations commerciales engagées avant l'immatriculation.

En application de l'article L 210-6 du code du commerce, Ie présent état reprenant l'énumération intégrale des engagements pris par Mr BOISsEAU Jean Paul pour ie compte de la société en formation, a été communiqué aux associés préalablement à la signature des statuts.

Fait à La Roche Sur Yon le 22/oz/o6 Signature de tous les associés (< lu et approuvé >)

Men opiauve 7un Sarl A.C.Fas capital & 15 000euros 7ACS La Rochc $ Yon 487 749 715 72 fue J. Cartiar 8s D00 Fa ROCHE-S/YON fel: 02 51 36 i6 23 Po406 99 19 53 56 Emall jp.boiss @wanadoo.fr

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Annexe 2

Pouvoir donné pour l'ensemble des formalités d'immatriculation de la société

Les associés représentant l'ensemble des actionnaires, donnent par la présente, tous pouvoirs à la société SARL ACF représentée par Mr Boisseau Jean Paul en sa qualité de gérant de procéder à l'ensemble des formalités pour l'immatriculation de la société.

Fait a la Roche Sur Yon

Le 22.02.06

Lu et approuvé et signature de chacun des associés.

DiauYe

RCS La Roche Sur Yqg487 749 71S 72 Rue J.Cartier 85 000 YaR9CHE`S/YON tal. 02 51 36 16 23 Port.fod p9 19 53 56 Email jp.boiss@wan&doorf

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