Acte du 16 novembre 2021

TITULAIRE

L'Associé unique, constatant que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire la société DELOITTE & ASSOCIES arrive a son terme, décide de le renouveler pour une période de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la décision de l'associé unique, ou le cas échéant de l'assemblée générale, qui statuera en 2027, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

L'Associé unique, constatant que le mandat du Commissaire aux comptes suppléant la société BEAS arrive a son terme, se conformant aux dispositions de l'article L. 823-1, al. 2 modifié du Code de commerce, décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions et de ne pas procéder a son remplacement.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

TITULAIRE

L'Associé unique, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société :

la société KPMG S.A. (RCS Nanterre 775 726 417)

pour une période de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la décision de l'associé unique, ou le cas échéant de l'assemblée générale, qui statuera en 2027, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

L'Associé unique, sur proposition du Président, & l'effet de mettre les statuts en harmonie avec 1'évolution législative, décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société, en application de l'article L. 823-1, al. 2 du Code de commerce modifié par la Loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Sapin II >, dont la rédaction sera la suivante :

# ARTICLE 17 - CONTROLE DES COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contróle conformément a la loi.

Les Commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique. >

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

Certifié conforme

Le Directeur Général, Rodolphe BOUCHET

BOURBON MARINE & LOGISTICS SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE Au capital de 199 493 400 EUROS Siege Social : 148 rue Sainte 13007 MARSEILLE 451 273 361 RCS MARSEILLE

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STATUTS **************

Statuts mis a jour par décision de l'Associé unique en date du 23 aout 2021

Je soussigné, Rodolphe BOUCHET, Directeur Général, atteste sur l'honneur que cette copie est certifiée conforme a l'original des statuts. "

Le Directeur Général,

Rodolphe BOUCHET

LA SOUSSIGNEE

La Société dénommée

, société par actions simplifiée, au capital de 3 049 000 euros, ayant son siege social : 148, rue Sainte, 13007 MARSEILLE, immatriculée sous le N 055 802 540 au RCS de MARSEILLE, représentée par Monsieur Christian MUNIER agissant en qualité de Directeur Général ayant les pouvoirs nécessaires à l'effet des présentes,
A établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par actions simplifiée qu'elle a décidé de constituer.
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale :
" BOURBON MARINE & LOGISTICS "
Dans tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3.- OBJET
La Société a pour objet, en France ou a l'étranger :
La détention, directement ou indirectement, l'exploitation et la gestion de participations détenues au capital de sociétés qui exploitent une ou plusieurs activités de construction, d'achat, ou liées a la propriété, la vente, la location, l'armement, la consignation, l'exploitation ou la gestion de tous navires et engins maritimes ainsi que tous services maritimes notamment dans i'offshore pétrolier ; La fourniture de toutes prestations notamment direction, administrative ou technique, et généralement, toutes opérations commerciales, mobiliéres, immobiliéres ou financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter le fonctionnement ou le développement ; La recherche et l'obtention de tous financements, ouvertures de crédits, préts, ainsi que la constitution de toutes garanties nécessaires aux opérations se rattachant directement aux opérations de prises de participations telles que décrites ci-dessus, ainsi qu'aux besoins de financement des sociétés filiales de la société ou des sociétés au capital desquelles la société détiendra une participation : Toutes opérations sur titres de participation de sociétés de quelles que formes ou nature que ce soit (création, souscription, achat, gestion, administration et vente notamment sur tous marchés francais et étrangers) ; Toutes opérations concernant directement ou indirectement la construction, l'achat, la propriété, la vente, la location, l'armement, la consignation, l'exploitation ou la gestion de tous navires et engins maritimes ainsi que tous services maritimes notamment dans l'offshore pétrolier ; et notamment Dans les sociétés ayant avec la Société, directement ou indirectement, des liens de capital conférant a l'une d'elles un pouvoir de contrôle effectif sur les autres et dans le respect des dispositions de l'article L. 511-7,I-3 du Code monétaire et financier : la mise en place de
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mécanismes de centralisation de trésorerie, incluant mais n'étant pas limités a la réalisation d'opérations de trésorerie a court, moyen et long terme, d'opérations de crédit internes (notamment l'accord de préts intragroupes), de prise d'engagements par signature a l'occasion d'octroi de garanties, d'opérations de placements dés lors qu'ils sont adaptés aux besoins de mobilisation court terme de la trésorerie des sociétés participantes ; et ce en agissant comme société centralisatrice permettant aux sociétés du groupe de bénéficier d'une optimisation de leur gestion de trésorerie ; La fourniture de services de paiement fondés sur des moyens de paiement qui ne sont acceptés, pour l'acquisition de biens ou de services dans le cadre d'un accord commercial que la Société a conclu avec un réseau limité de personnes acceptant ces moyens de paiement ou pour un éventail limité de biens ou de services conformément aux dispositions de l'article L.521-3, I du Code monétaire et financier ; La réalisation, directement ou par le recours a tout prestataire de services, d'études de faisabilité technique, administrative, financiere, juridique, en vue de la réalisation de toutes opérations liées a l'exploitation des activités.
A cet effet, la Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social notamment par la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou société et réaliser sous quelques formes que ce soit les opérations entrant dans son objet.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé au :
148 rue Sainte,13007 MARSEILLE
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision du Président de la Société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraires et sont libérées de la totalité de leur valeur nominale.
La société BOURBON MARITIME apporte a la société en numéraire une somme de 37 000 euros.
La totalité de cet apport en numéraire soit la somme de 37 000 euros a été dés avant ce jour déposé a la CIC BONNASSE LYONNAISE DE BANQUE,Dép grandes entreprises,448 avenue du Prado 13008 MARSEILLE a un compte ouvert au nom de la société en formation soue le n°000 341 879 01 (code agence 18102).
Elle pourra etre retirée sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant de
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Aux termes d'une délibération de 1'associé unique en date du 29 décembre 2006, le capital social a été augmenté de 63.725.500 euros en conséquence de la rectification de l'erreur matérielle de la valeur des titres BOURBON OFFSHORE NORWAY apportés a la société BOURBON OFFSHORE par la société BOURBON MARITIME.
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 199.493.400 (cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cents) euros. Il est divisé en 1.994.934 (un million neuf cent quatre-vingt- quatorze mille neuf cent trente-quatre) actions de méme catégorie de 100 (cent) euros chacune, entierement libérées et attribuées a l'associé unique.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision de l'associé unique.
L'associé unique peut autoriser le président a procéder dans le délai légal a une augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, a déterminer les modalités de l'augmentation de capital, a constater sa réalisation et a procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société.
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ARTICLE_9 - INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS
Les actions émises par la Société sont nominatives. La propriété de ces actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte tenu à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. Sur demande de l'associé unique la Société émet un certificat d'inscription en compte.
ARTICLE_10 - CESSION DES ACTIONS
Le transfert des actions émises par la Société ne peut s'opérer que par virement de compte a compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les frais en résultant sont a la charge des cessionnaires.
ARTICLE_ 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente du bénéfice et de l'actif social.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'& concurrence des apports. Les droits et obligations attachées a 1'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
ARTICLE_ 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL -
La société est dirigée et représentée par un Président et le cas échéant un ou plusieurs Directeur Généraux, personnes physiques ou morales, prises parmi les associés ou en dehors d'eux.
1. Le Président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant l'associé unique ou l'ensemble des associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision collective nommant le président, peut, a titre de réglement interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Le Président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
2. Par décision collective, les associés peuvent désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux. Chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs que le Président. Toutefois la décision qui le nomme peut les limiter dans l'ordre interne. Sa rémunération est fixée par décision collective des associés. Tout
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Directeur Général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les memes conditions que le Président.
3. s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, auprés du président et/ou du Directeur Général, s'il en existe un.
ARTICLE 13 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique exerce les mémes pouvoirs que ceux dévolus a une assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
nomination et révocation du Président ;
nomination et révocation du Directeur Général :
approbation de la rémunération du Président et celle du Directeur Général ;
nomination des commissaires aux comptes ;
dissolution et transformation de la Société ;
augmentation et réduction du capital ;
fusion, scission et apport partiel d'actif ;
toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président. Selon les circonstances l'associé unique peut prendre des décisions de sa propre initiative ou sur celle du président de la Société. Ses décisions peuvent etre prises en présence du président de la Société.
ARTICLE 14 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'associé unique, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux indiquant la date de la décision, la présence du président selon le cas, les documents qui lui ont été adressés par le président préalablement à la décision. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par l'associé unique ou par 1e président. Aprés dissolution de la Société, les copies et extraits des procés-verbaux sont signés par le
ou les liquidateurs.
ARTICLE 15 - COMPTES ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément a la Loi et aux usages du commerce et qui sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément a la loi.
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L'associé unique est appelé a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Avant la décision annuelle le Président doit transmettre à l'associé unique au moins 15 jours a l'avance son rapport s'il n'est pas dispensé par la loi d'en établir un, les comptes annuels de la Société ainsi que l'inventaire et le rapport des commissaires aux comptes.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
L'associé unique peut décider de distribuer tout ou partie des réserves disponibles, en mentionnant expressément sur quel compte de réserve le prélévement est effectué. Dans tous les cas les dividendes doivent étre prélevés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice écoulé.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
ARTICLE 17 - CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Les Commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique.
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