Acte du 21 août 2015

L'Assemblée Générale,

Connaissance prise du rapport du Président,

Décide de modifier l'article 28 (Exercice social) des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

: ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une duré d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque annee >.

En ce qui concerne l'exercice social en cours, l'Assemblée Générale décide qu'il sera prolongé, a titre exceptionnel, jusqu'au 31 décembre 2015.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,

Connaissance prise du rapport du Président,

Sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital proposée a l'Assemblée Générale au titre des résolutions suivantes,

Décide de modifier les articles 21 (Décisions collectives) et 25 (Régles de majorité) des statuts de la Société, qui seront désormais rédigés comme suit :

: ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société,

fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des assoriés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,

Et ce, dans les conditions de majorité définies aux Articles 22 et 25 des présents statuts,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et/ ou du Directeur Général.

[...]

ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts (dites extraordinaires), à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité dite renforcée, telle que précisée ci-dessous.

Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les detisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, - le transfert du siege social à létranger, la transformation de la forme juridique de la Société, - toute autre décision collective requérant l'unanimité selon les lois, réglements, ou selon des dispositions spécifiques des présents statuts.

Doivent étre prises à la majorité renforcé (80% au moins des droits de vote) des associés présents ou représentés, les décisions collectives suivantes :

- modification des statuts, fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,

transfert du siege social en France.

Les autres décisions collectives sont prises à la majorité absolue des droits de vote des associés présents ou représentés >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Augmentation du capital social par émission de 210 actions de préférence ; conditions et modalités de l'émission

L'Assemblée Générale,

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que le capital social était entiérement libéré,

Décide, sous réserve de l'adoption de la cinquieme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, d'augmenter le capital social d'une somme de 2 100 £ et de le porter ainsi a 33 600 £, par l'émission de 210 Actions B nouvelles d'une vaieur nominale de 10 euros.

Ces actions B nouvelles seront émises au prix unitaire de 360 £, soit avec une prime d'émission de 350 £ par action.

Elles seront libérées intégralement a la souscription.

Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour et au plus tard le 18 juin 2015. Si a cette date, les souscriptions et les versements exigibles n'ont pas été recueillis, la décision d'augmentation de capital sera caduque.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole Centre Est, dont l'agence Lyon République se situe 22, rue Childebert - 69002 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, outre les prérogatives et droits privilégiés susvisés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,

Connaissance prise du rapport du Président,

Décide d'émettre 210 bons de souscription d'actions de la Société (les

) au profit des souscripteurs d'actions de préférence de catégorie B. Pour chaque action de catégorie B souscrite, ledit souscripteur aura le droit de souscrire gratuitement un (1) BSA Ratchet et dont les caractéristiques sont fixées ci-aprés ;
Décide que les BSA Ratchet seront souscrits gratuitement ;
Décide que la souscription sera recue a l'issue de la présente décision et jusqu'au 18 juin 2015
inclus au siege social, et sera close par anticipation dés que tous les BSA Ratchet auront été souscrits dans les conditions prévues par la présente résolution ;
Décide que les BSA Ratchet émis permettront la mise en xuvre d'un mécanisme dit de # average ratchet > qui permettra, dans le cas ou, dans un délai de vingt-quatre (24) mois a compter du 13 janvier 2015, seraient émises des actions ou des valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Société sur la base d'une valorisation de la Société inférieure a la valorisation retenue pour la réalisation de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale du 13 janvier 2015, soit neuf cent mille (900 000) euros, d'ajuster le prix de revient de la participation acquise par les souscripteurs desdits BSA Ratchet ;
Décide que les BSA Ratchet seront soumis aux conditions ci-aprés définies :
1. Chaque BSA Ratchet pourra étre exercé, au gré de son titulaire, a tout moment dans un délai de vingt-quatre (24) mois a compter du 13 janvier 2015, dans le cas ou, avant l'expiration du vingt-quatrieme (24) mois a compter du 13 janvier 2015 :
(a) la Société émettrait, a quelque titre que ce soit, de nouveaux titres et notamment de nouvelles actions, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, ou toutes valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la Société (a l'exception des valeurs mobiliéres attribuées a titre gratuit ainsi
que de celles résultant de l'exercice d'options d'achat ou de souscription d'actions ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) ;
(b) et, oû la valeur d'une action de la Société retenue afin de réaliser une opération visée a l'alinéa (a) ci-dessus s'établirait a un niveau inférieur a 360 euros (pour une valeur nominale par action égale a 10 euros), tel qu'éventuellement ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu, de tout regroupement ou division du nominal des actions de la Société.
(Les opérations visées au paragraphe (a) ci-dessus et remplissant la condition prévue du paragraphe (b) ci-dessus sont ci-aprés définies individuellement comme un < Evénement>).
2. En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque BSA Ratchet donnera a son titulaire le droit de souscrire, à leur valeur nominale, un nombre NA > (arreté a 4 chiffres aprés la virgule) d'actions de préférence B nouvelles de la Société déterminé a la date d'exercice du BSA Ratchet (la # Date d'Exercice >), par application de la formule suivante :
NA = (Pm-P) [(Pm-Vn)+(P-Vn)]/2
Ou :
Pm : est égal au prix de souscription d'un titre (part ou action) émis aux termes de la précédente résolution, soit 360 euros (dont 350 euros de prime d'émission et 10 euros de valeur nominale) ;
P : est égal au prix d'émission d'une action de préférence B de la Société, résultant de l'Evénement au titre duquel le BSA Ratchet est exercé qui ne pourra en toute hypothese étre inférieur a 10 euros et sera donc limité a ce montant si le
prix de l'action est inférieur a 10 euros ;
Vn : est égal a la valeur nominale d'une action de la Société a la Date d'Exercice, soit a ce jour 10 euros.
Il est précisé que :
(i) dans l'hypothese ou P serait égal a Vn, P - Vn serait réputé égal a 0,1,
(í) Pm sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu, de tout regroupement ou division du nominal des actions, ou des actions elles-mémes, intervenu entre l'émission et l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet,
(ii) d'une maniére générale, l'ensemble des valeurs définies ci-dessus fera l'objet des ajustements nécessaires pour tenir compte de tous division ou regroupement du nominal des actions, ou des actions elles-mémes, intervenu entre l'émission et l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet, enfin,
(iv) le fait pour un titulaire de n'exercer aucun des BSA Ratchet, ou qu'une partie seulement des BSA Ratchet, devenus exercables à l'occasion d'un Evénement n'aura
pas pour effet de rendre les BSA Ratchet non exercés caducs ni d'interdire audit
titulaire de les exercer ultérieurement, en tout ou partie ; dans ce cas, les BSA Ratchet demeureront valides jusqu'a leur caducité, telle que visée ci-apres,
3. Les BSA Ratchet pourront étre exercés, en tout ou partie, a compter de la date a laquelle les associés, auront décidé l'émission de nouvelles actions ou autres valeurs mobilieres.
4. Chaque BSA Ratchet pourra étre exercé autant de fois, qu'un ou plusieurs Evénements se réaliseront, le nombre de fois qu'un BSA Ratchet pourra étre exercé n'étant pas limité et son exercice n'épuisant pas le droit de l'exercer a nouveau.
La durée d'exercice des BSA Ratchet expirera vingt-quatre (24) mois aprés 13 janvier 2015 et les BSA Ratchet seront caducs de plein droit des l'expiration de ce délai.
En outre, les BSA Ratchet seront également caducs de plein droit lorsque les associés ou le Président de la Société décideront, dans les conditions prévues par les statuts, l'admission des actions de la Société aux négociations d'un marché réglementé ou régulé en France ou a l'étranger, la caducité des BSA Ratchet prenant effet un instant de raison avant l'admission effective des actions de la Société sur le marché réglementé ou régulé et sous réserve de leur cotation effective et définitive.
5. En tout état de cause, les BSA Ratchet seront privés d'effet et ne pourront plus étre exercés dans l'hypothese ou serait réalisée une augmentation de capital à une valeur de l'action au moins égale a 360 euros.
6. Le prix de souscription par action souscrite sur exercice des BSA Ratchet sera égal au montant nominal de l'action à la Date d'Exercice. Les actions souscrites sur exercice des BSA Ratchet seront des actions de préférence de catégorie B. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter de leur date d'émission : elles donneront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, au méme dividende que celui qui pourrait étre réparti entre les autres actions portant méme jouissance.
Les actions de préférence de catégorie B souscrites sur exercice des BSA Ratchet devront étre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions résultant de l'exercice des BSA Ratchet seront recues par la Société a son siege social contre remise d'un bulletin de souscription et libération du prix de
souscription en numéraire.
7. L'application de la formule de détermination du nombre d'actions pouvant étre souscrites sur exercice des BSA Ratchet pouvant faire apparaitre des décimales, tout titulaire de BSA Ratchet fera son affaire du regroupement des droits de souscription résultant de l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet qu'il détient et, au cas oû ce regroupement ne donnerait pas droit de souscrire un nombre entier d'actions, ce nombre sera ramené au nombre entier immédiatement inférieur.
8. Chaque titulaire de BSA Ratchet pourra, sur sa seule décision, limiter le nombre des actions souscrites sur exercice des BSA Ratchet a un nombre inférieur à < NA >. Un BSA Ratchet pourra étre exercé plusieurs fois tel qu'indiqué plus haut.
9. Dans le cas ou, pour quelque cause que ce soit, un désaccord surgirait sur l'application des formules permettant de déterminer le nombre < NA > d'actions pouvant étre souscrites sur exercice des BSA Ratchet ou sur leur prix d'exercice, ce nombre ou ce prix seront
déterminés par un expert désigné a la demande d'un ou plusieurs titulaires de BSA Ratchet, d'un ou plusieurs associés détenant ensemble un minimum de 5 % du capital et des droits de vote de la Société ou de la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du siege social de la Société, statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'expert ainsi désigné procedera en appliquant les termes de la présente résolution. II rendra ses conclusions dans les trente (30) jours de sa saisine.
Ses conclusions s'imposeront a l'ensemble des associés de la Société, sans recours possible sauf erreur manifeste dans l'application des termes de la présente résolution.
Décide, en tant que de besoin, l'émission d'actions de préférence de catégorie B nouvelles de la Société auxquelles donnera droit l'exercice des BSA Ratchet émis aux termes de la présente résolution, étant précisé que cette décision emportera renonciation par les associés a leur droit de souscrire ces actions au profit des titulaires des BSA Ratchet.
Décide qu'a tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premiere réunion suivant la clôture de celui-ci, le Président constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit du titulaire des droits au cours de l'exercice écoulé et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts, relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.
En conséquence de ce qui précéde, le Président :
recueillera le cas échéant la souscription aux BSA Ratchet ;
réalisera et constatera, en conformité avec les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, les augmentations de capital consécutives & l'exercice des bons et apporter aux statuts les modifications en découlant ;
prendra en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits du titulaire de BSA Ratchet dans les cas prévus par la loi et conformément aux stipulations du contrat ;
plus généralement, effectuera dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en xuvre de la présente émission rendra nécessaire ;
sil le juge opportun, prévoira la faculté de suspendre temporairement l'exercice des bons en cas d'opérations financieres impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; et
accomplira toutes formalités consécutives.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Président.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 210 Actions B nouvelles et des 210 bons de souscriptions < Ratchet > au profit de :
. La société Crédit Agricole Création, Société par actions simplifiée au capital de 5 000 040 euros, dont le siége social est sis 1, rue Pierre de Truchys de Lays, 69410 Champagne-au-Mont-d'Or, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 419 319 322, représentée aux fins des présentes par Monsieur Xavier Bidaux, dûment habilité aux fins des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

conditions fixées par l'Assemblée
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Président,
Confere au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet des troisieme et cinquieme résolutions dans les conditions ci-dessus définies et, a cette fin, modifier si nécessaire les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions dans un délai ne pouvant excéder 45 jours, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds dans les
correspondant a la libération des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a Iunanimité.

L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Président,
Dans le cadre de l'augmentation de capital prévue ci-dessus et sous la condition suspensive de sa réalisation,
Connaissance prise des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce :
(i) Autorise le Président dans le cadre des dispositions de l'article L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code de travail, a procéder au bénéfice des salariés de la Société a une augmentation de capital social, cette autorisation étant donnée au Président pendant une durée maximum de 12 mois a compter de la date des présentes ;
(ii) Décide que le montant de l'augmentation de capital social réservée dans le cadre de la mise en place d'un plan d'épargne entreprise ne pourra dépasser un montant de cent (100) euros ;
(iii) Décide de supprimer leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes ayant la qualité de salariés de la Société adhérents a un PEE qui auront seules le droit de souscrire aux actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital ;
(iv) Décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail, a savoir le prix de cession sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société ;
(v) Délégue tous pouvoirs au Président pour fixer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital et notamment pour :
Réaliser, aprés la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail, l'augmentation de capital social en une ou plusieurs fois ;
Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté a remplir pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant étre attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée ;
Fixer avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail ;
Fixer la date d'ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;
Fixer, dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ;
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Recueillir les sommes correspondantes a la libération des souscriptions ;
Constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites ;
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
D'une maniere générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital social, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Monsieur David Eveillard, Président
11
Biocité Société par actions simplifiée au capital de 31 500 euros
Siége social : 23, rue Jean Baldassini 69007 Lyon 792 186 512 RCS Lyon

Modification de la date de clóture de l'exercice social
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Président,
Décide de modifier l'article 28 (Exercice social) des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
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: ICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
-que exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque inée >.
En ce qui concerne l'exercice social en cours, l'Assemblée Générale décide qu'il sera prolongé, a titre exceptionnel, jusqu'au 31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Pour extrait certifié conforme Le président Monsieur David Eveillard
3
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : BIOCITE Adresse : 23 rue Jean Baldassini 69007 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 2013B01875 n° d'identification : 792 186 512
n° de dépot : A2015/021322 Date du dépot : 21/08/2015
Piece : Décision(s) du président du 18/06/2015
4639030
4639030
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Enregistre Enregistr6 a : SIE DE LYON 5EME Montast roqu ctal liqpid Biocité
Société par actions simplifiée trois cent soixante-quinze e trois cent soixante-qinze euros 375€ au capital de 31 500 euros Siége social : 29, rue de Brest 69002 Lyon 792 186 512 RCS Lyon
euro P6o ahits PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 18 JUIN 2015
L'an deux mille quinze, Ext 5010 Le dix-huit juin, Monsieur David Eveillard, demeurant 122, avenue Charles de Gaulle - 69160 Tassin-la-Demi Lune,
Agissant en qualité de Président de la société Biocité sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2015.
EXPOSE
1) Il est rappelé qu'aprés avoir constaté que le capital social était entiérement libéré, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2015 a, au titre de l'adoption de la troisiéme résolution, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2 100 £ et de le porter ainsi a 33 600 £, par l'émission de 210 Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros, dans les conditions suivantes :
Ces actions B nouvelles seront émises au prix unitaire de 360 £, soit avec une prime d'émission de 350 £ par action.
Elles seront libérées intégralement a la souscription
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour et au plus tard le 18 juin 2015. Si a cette date, les souscriptions et les versements exigibles n'ont pas été recueillis, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole Centre Est, dont l'agence Lyon République se situe 22, rue Childebert - 69002 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront
assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de Paugmentation de capital, outre les prérogatives et droits privilégiés susvisés.
A cet égard, par l'adoption de la cinquieme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2015 a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 210 Actions B nouvelles, ainsi que de 210 bons de souscriptions < Ratchet >, au profit de :
La société Crédit Agricole Création, Société par actions simplifiée au capital de 5 000 040 euros, dont le siege social est sis 1, rue Pierre de Truchys de Lays, 69410 Champagne-au-Mont-d'Or, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 419 319 322.
Enfin, par l'adoption de la sixieme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2015 a conféré au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet des troisiéme et cinquiéme résolutions dans les conditions ci-dessus définies et, a cette fin, modifier si nécessaire les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions dans un délai ne pouvant excéder 45 jours, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater les libérations en espéces, passer les écritures comptables correspondant a la libération des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
2) Il est enfin rappelé que :
par l'adoption de la premiere résolution, l'Assemblée Générale a décidé de modifier 1'article 28 (Exercice social) des statuts de la Société ;
par l'adoption de la deuxieme résolution, l'Assemblée Générale a décidé, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décrite ci-dessus, de modifier les articles 21 (Décisions collectives) et 25 (Régles de majorité) des statuts de la Société.
1- REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
les 210 actions de préférence nouvelles de catégorie B composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles ;
les souscriptions ont été libérées à concurrence de 360 euros par action, soit la somme de 75 600 euros, comme en atteste l'attestation d'augmentation de capital émise par la banque Crédit Agricole Centre-Est ;
l'augmentation de capital est ainsi régulierement et définitivement réalisée, et que le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de 2 100 euros et porté de 31 500 euros a 33 600 euros.
1- MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la constatation de Paugmentation de capital précitée, et outre les modifications statutaires mentionnées au sein du 2) ci-dessus décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2015, le Président décide de modifier les articles 6, 7 et 8 des statuts de
la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il été apporté à la Société, en numéraire :
Lors de la constitution de la Société :
Une somme en numéraire de mille (1 000) euros, correspondant à cent (100) actions de numeraire d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, souscrites en totalite et intégralement libérées.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 13 janvier 2015 :
Lors de cette assemblée, les associés de la Société ont procédé à trois augmentations de capital :
ne premire augmentation de capital, d'un montant de dix (10) euros, correspondant à une (1) action de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrite en totalité et intégralement libérée ;
Une deuxieme augmentation de capital, d'un montant de deux cent cinquante (250) euros, ayant donné lieu à la création et à l'émission de vingt cing (25) actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées, dont les caractéristiques et droits attachés sont décrits ci-dessous :
Une troisiéme augmentation de capital, par incorporation de prime d'émission, faisant passer le capital social de la Société de 1 260 euros à 31 500 euros, par application d'une parité de 25 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 15 juin 2015 :
Lors de cette assemblée, les associés de la Société ont procédé à une quatriéme augmentation de capital faisant passer le capital social de la Société de 31 500 euros a 33 600 euros par la création et l'émission de deux cent dix (210) actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées et dont les caractéristiques et droits attachés sont decrits ci-dessous >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente trois mille six cents (33 600) euros.
Il est composé de : - 2 525 actions de categorie "A", qui constituent des actions ordinaires, - 835 actions de catégorie "B", qui constituent des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficient de droits spécifiques definis dans les statuts de la Société s.
ARTICLE 8 - ACTIONS DE PREFERENCE
< Les buit cent trente cinq (835) actions de préférence de catégorie B susmentionnées sont créées au profit :
Pour 625 actions, du FCPI Phitrust Innovation II, Fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siege social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607 :
Pour 210 actions, de la société Crédit Agricole Création, société par actions simplifiée au capital de 5 000 040 euros sise 1, rue Pierre de Truchys de Lays, 69410 Champagne au Mont d'Or, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 419 319 322 >.
Le reste de larticle, intitulé < caractéristiques des actions de préférence de catégorie B, dites # Actions B > >, restant inchangé.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président Monsieur David Eveillard
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
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n° de gestion : 2013B01875 n° d'identification : 792 186 512
n° de dépot : A2015/021322 Date du dépot : 21/08/2015
Piece : Attestation de dépôt des fonds du 18/06/2015
4639031
4639031
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CRÉDIT AGRICOLE CENTRE-EST
ATTESTATION
d'AUGMENTATION de CAPITAL SOCIAL de SAS
Nous, soussignés,
Agissant pour le compte de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre-est - Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu'établissement de crédit. Siége social 1, rue Pierre de Truchis de Lays - 69541 Champagne-au-Mont-d'Or cedex - 399 973 825 RCS LYON - Société de courtage d'assurances immatriculée au Registre des intermédiaires en Assurances sous le numéro : 07 023 262 - N° TVA intracommunautaire :
FR59399973825.
Agence de : LYON REPUBLIQUE
Attestons qu'il a été déposé le 16.06.2015, par CREDIT AGRICOLE CEATION, à un compte spécial bioqué n° 04111502477
ouvert au nom de la société : sAS BIOCITE
immatriculée sous le n° 792186512
la somme de (en chiffres et en lettres) 75.600 Euros - Soixante-quinze mille six-cents Euros.
représentant ie montant libéré en espéces, soit :
La totalité des 210 actions souscrites au titre de l'augmentation de capital de 2100 Euros (Actions Emises au prix unitaire de 360 euros, dont 10 euros de valeur nominale, et 350 euros de prime d'émission).
décidée par l'assemblée généraie extraordinaire du 15 Juin 2015.
Ce certificat, établi sur présentation des bulletins de souscriptions, est délivré en apptication de l'article L 223-32 du Code de Commerce.
Le Crédit Agricole agit ainsi a titre de simple dépositaire agréé désigné par la législation des sociétés, et décline toute responsabilité quant a l'origine des fonds et leur utilisation apres déblocage.
Fait en deux exemplaires pour servir et valoir ce que de droit
a LYON 02 le 18 Juin 2015
Pour le Directeur d'Agence CREDIT AGRICOLE représentant le Crédit agricole Centre-est CENTRE-EST GEORGES BOURRAT 22 Rue Childebert 69002 LYON Tél. 04 78 92 85 51 Fax 04 78 92 83 80 www.ca-centrest.fr
Exemplaire client
www.ca-centrest.fr Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre-est Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu'établissement de crédit - 399 973 825 RCS LYON - Société de courtage d'assurance immatriculée au Registre des intermédiaires en Assurance sous ie numéro : 07 023 262 (registre consultable sous www.orias.fr) - N TVA intracommunautaire : FR59399973825 Siége Social : 1, rue Pierre de Truchis de Lays - 69541 Champagne-au-Mont-d'Or cedex Adresse Postale : *- Tel. 04 72 52 80 00 - Swift AGRIFRPP878 - Télécopie : 04 72 52 69 99 Sites 3, boulevard John Kennedy - B.P. 07 - Quartier Croix-Blanche - 01018 BOURG EN BRESSE CEDEX - Tél. 04 74 47 80 00 18, rue de Flacé - B.P. 529 - 71010 MACON CEDEX - Tél. 03 85 20 80 00
21 322 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : BIOCITE Adresse : 23 rue Jean Baldassini 69007 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 2013B01875 n° d'identification : 792 186 512
n° de dépot : A2015/021322 Date du dépot : 21/08/2015
Piece : Statuts mis a jour du 18/06/2015
4639028
4639028
Greffe du Tribunai de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél . 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Biocité Société par actions simplifiée au capital de 33 600 euros Siége social : 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon 792 186 512 RCS Lyon
STATUTS A JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 15 JUIN 2015 ET DE LA DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 18 JUIN 2015
Certifié conforme
Monsieur David Eveillard, Président
ARTICLE 1 - FORME
Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
L'activité d'ingénierie, bureau d'études, conseil, promotion et réalisation de projets de méthanisation et de collecte et valorisation des déchets ;
La prise, l'acquisition, lexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "Biocité".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il été apporté a la Société, en numéraire :
Lors de la constitution de la Société :
Une somme en numéraire de mille (1 000) euros, correspondant a cent (100) actions de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 13 janvier 2015.:
Lors de cette assemblée, les associés de la Société ont procédé a trois augmentations de capital :
Une premiere augmentation de capital, d'un montant de dix (10) euros, correspondant à une (1) action de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrite en totalité et intégralement libérée ;
Une deuxiéme augmentation de capital, d'un montant de deux cent cinquante (250) euros, ayant donné lieu à la création et a l'émission de vingt cinq (25) actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées, dont les caractéristiques et droits attachés sont décrits ci-dessous ;
Une troisieme augmentation de capital, par incorporation de prime d'émission, faisant passer le capital social de la Société de 1 260 euros & 31 500 euros, par application d'une parité de 25 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
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Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 15 juin 2015 :
Lors de cette assemblée, les associés de la Société ont procédé a une quatrieme augmentation de capital faisant passer le capital social de la Société de 31 500 euros a 33 600 euros par la création et l'émission de deux cent dix (210) actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées et dont les caractéristiques et droits attachés sont décrits ci-dessous.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trente trois mille six cents (33 600) euros.
Il est composé de : - 2 525 actions de catégorie "A", qui constituent des actions ordinaires,
l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficient de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société.
ARTICLE 8 - ACTIONS DE PREFERENCE
Les huit cent trente cinq (835) actions de préférence de catégorie B susmentionnées sont créées au profit :
Pour 625 actions, du FCPI Phitrust Innovation II, Fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siege social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607 ;
o Pour 210 actions, de la société Crédit Agricole Création, société par actions simplifiée au capital de 5 000 040 euros sise 1, rue Pierre de Truchys de Lays, 69410 Champagne au Mont d'Or, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 419 319 322.
Caractéristiques des actions de préférence de catégorie B, dites < Actions B >
(A) Droit d'information et de communication
1 Informations générales
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B sera informé, par écrit, de l'intention du Président et/ou du Directeur Général de son (leur) intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations ci-aprés, avec l'ensemble des modalités envisagées, quinze (15) jours avant la date prévue de réalisation, à savoir :
acquérir, céder ou prendre en location-gérance tout fonds de commerce dont le montant de la redevance annuelle serait supérieur a 50 000 Euros ;
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prendre, céder ou augmenter toute participation en capital ou en obligations convertibles, dans toute autre société ou groupement ou créer une nouvelle filiale ; céder ou arréter toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative,
c'est-a-dire représentant au moins 5 % du chiffre d'affaires global de la Société ;
apporter des modifications aux principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux ;
consentir toutes subventions ou abandons de créances supérieurs à 20 000 £ ;
acquérir ou céder des droits intellectuels, licences, brevets ou marques pour un montant supérieur a 35 000 Euros par acquisition et/ou cession ;
régler tout litige intervenu entre un tiers et la Société ou une de ses filiales pour un montant unitaire supérieur a 50 000 Euros, et conclure toute transaction au sens de l'article 2044 du code civil avec des tiers pour un montant unitaire supérieur à 100 000 Euros ;
mettre en place des stock-options ou l'attribution de bons de souscriptions d'actions
(BSA) ou de bon de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE) ;
modifier la rémunération du Président et/ou du Directeur Général de la Société ;
recruter ou licencier un collaborateur cadre bénéficiant d'une enveloppe salariale fixe
annuelle brute égale ou supérieure à 50 000 £ ; souscrire une dette financiere supérieure à 100 000 £, hors concours bancaires
courants nécessaires a l'exploitation.
2) Informations financieres
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B se verra communiquer :
un reporting mensuel comprenant le chiffre d'affaires estimé et la trésorerie,
un reporting semestriel comprenant le chiffre d'affaires réalisé et une comparaison avec le budget semestriel ; les charges et investissements réalisés; la trésorerie semestrielle comparée avec le budget semestriel initial,
des leur établissement : une situation semestrielle de résultats, ainsi que les budgets annuels sociaux (compte d'exploitation, bilan, plan de financement et plan de trésorerie mensuel),
une attestation d'inscription en compte d'associés chaque année.
3) Information importante
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B sera informé de tout fait dont le Président et/ou le Directeur Général auraient connaissance, susceptible de modifier ou d'affecter significativement la marche générale des affaires et/ou de mettre en péril la situation financiere de la Société et/ou de l'une des filiales et de tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
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4 Nomination d'un expert)
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B pourra nommer deux (2) fois par exercice, a ses frais, un expert de son choix qui devra nécessairement étre soit un commissaire aux comptes soit un avocat, et qui sera chargé, moyennant un délai de prévenance d'au moins trente (30) jours ouvrés :
de procéder a la revue d'une ou plusieurs opérations ou procédures comptables, et/ou des informations et/ou documents relatifs à un événement juridique tant de la
Société que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle en vue de l'établissement
d'un rapport spécial ;
détablir, le cas échéant, des comptes consolidés de la Société lorsqu'elle n'y est pas tenue légalement.
(B) Liquidation préférentielle
1 Répartition préférentielle du prix de cession
Dans l'hypothése d'une opération conduisant à la cession a titre onéreux au profit d'un tiers a la Société de tout ou partie des actions composant le capital social de la Société, le prix de cession sera réparti comme suit :
1. Le prix de cession proposé par l'acquéreur sera réparti en premier lieu entre tous les associés cédants de la Société, de sorte que chaque associé cédant percoive un prix correspondant au nombre d'actions cédées par lui multiplié par leur valeur nominale. Si le prix de cession ne suffit pas a couvrir, pour chaque associé cédant, le montant lui revenant à ce titre, le prix de cession sera réparti entre les associés cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées ;
2. Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions de catégorie B a hauteur d'un montant égal à la prime d'émission versée par lui pour chaque action de catégorie B depuis son entrée au capital social de la Société ;
3. Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite attribué à chacun des titulaires d'actions ordinaires de la Société a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action ordinaire depuis son entrée au capital social de la Société ;
4. Enfin, s'il existe encore un solde du prix, ce dernier sera réparti entre tous les associés cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées.
2) Répartition préférentielle du boni de liquidation
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B bénéficiera d'un droit de priorité sur le boni de liquidation, selon les termes suivants :
En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation, et plus généralement aprés tous paiements prioritaires imposés par la loi et 6
les réglements applicables, sera réparti entre les actions en respectant les regles de priorité suivantes :
1. Le boni de liquidation sera réparti en premier lieu entre tous les associés de la Société de sorte que chaque associé percoive une somme correspondant au nombre des actions qu'il posséde multiplié par leur valeur nominale. Si le boni de liquidation ne suffit pas a couvrir, pour chaque associé, le montant lui revenant a ce titre, le boni de liquidation sera réparti entre les associés cédant au prorata du nombre d'actions qu'ils possédent par rapport au nombre total d'actions composant le capital social ;
2. Le solde éventuel du boni de liquidation serait ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions de catégorie B a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action de catégorie B depuis son entrée au capital social de la Société ;
3. Le solde éventuel du boni de liquidation sera ensuite attribué à chacun des titulaires d'actions ordinaires de la Société a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action ordinaire depuis son entrée au capital social de la Société ;
4. Enfin, s'il existe encore un solde du boni de liquidation, ce dernier serait réparti entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils possédent par rapport au nombre total d'actions composant le capital social.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
9.1 Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de
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souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
9.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
9.3 La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit
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d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai d'un (1) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
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ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux
époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a
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compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
16.1. Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils ditigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
16.2. Durée des fonctions
Sauf mention contraire dans la décision de nomination, le Président est nommé pour une durée indéterminée.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le Président peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la Société et a chacun des associés, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
16.3. Révocation
Le Président peut &tre révoqué pour juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif ne soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ; Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.
16.4. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
16.5. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Toutefois, et outre le droit d'information et de communication des titulaires d'actions de préférence de catégorie B tel que détaillé au sein de l'article 8 des présents statuts (< Actions de préférence >), a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, les opérations suivantes sont soumises a la double signature du Président et du Directeur Général :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; . Modification de la participation de la Société dans ses filiales ;
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Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 15 000 euros par opération ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 15 000 euros ; Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Avec l'accord préalable et écrit du Directeur Général, le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL
17.1. Désignation
Le Directeur Général est désigné par décision collective des associés prise & la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
17.2. Durée des fonctions
Sauf mention contraire dans la décision de nomination, le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
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Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la Société et a chacun des associés, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
17.3. Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué pour juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif ne soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les
cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ; Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.
17.4. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
17.5. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
A ce titre, dans les memes conditions que pour le Président, et outre le droit d'information et de communication des titulaires d'actions de préférence de catégorie B tel que détaillé au sein de Il'article 8 des présents statuts (< Actions de préférence >), les limitations de pouvoirs soumises à la double signature du Président et du Directeur Général lui sont opposables.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
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La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Avec l'accord préalable et écrit du Président, le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur
les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéresséc et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
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Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité absolue des associés présents ou représentés, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,
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- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,
- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social.
Et ce, dans les conditions de majorité définies aux Articles 22 et 25 des présents statuts,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.
ARTICLE 22 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, et a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant quinze pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
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La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent et sont présents ou représentés.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 15% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné pat l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
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ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts (dites extraordinaires), a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité dite renforcée, telle que précisée ci-dessous.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
- celles prévues par les dispositions légales,
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, - le transfert du siege social a Iétranger, - la transformation de la forme juridique de la Société, - toute autre décision collective requérant l'unanimité selon les lois, réglements, ou selon des dispositions spécifiques des présents statuts.
Doivent &tre prises a la majorité renforcée (80% au moins des droits de vote) des associés présents ou représentés, les décisions collectives suivantes :
- modification des statuts, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - transfert du siege social en France.
Les autres décisions collectives sont prises à la majorité absolue des droits de vote des associés présents ou représentés.
ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant Iordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés dans un délai de 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
A cet égard, il est rappelé que les titulaires d'actions de préférence de catégorie B bénéficient d'un droit d'information et de communication tel que détaillé au sein de l'article 8 des présents statuts (< Actions de préférence >).
ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le
bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de
la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de ll'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a
propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si,
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dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou & la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation
ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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