Acte du 6 janvier 2015

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Roland DEBRUN. de céder les quinze (15) parts sociales lui appartenant dans la Société, à Monsieur Jean MAIER & hauteur de huit (8) parts et a Monsieur David EVEILLARD a hauteur de sept (7) parts, et conformément à l'article 14 des statuts, déclare autoriser lesdites cessions, qui seront réalisées à compter du jour ou elles seront signifiées à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

Les associés de la Société déclarent collectivement et individuellement renoncer a titre définitif et irrévocable, à leur droit de préemption sur les cessions susvisées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité de /0o_. voix contre _.0. voix.

L'Assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide. sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 8 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont réparties et attribuées comme suit :

- Monsieur Jean MAIER. Quarante trois (43) parts sociales numérotées de 1 a 35 et de 86 a 93, ci 43 parts

- Monsieur David EVEILLARD 42 parts Quarante deux (42) parts sociales numérotées de 36 a 70 et de 94 a 100, ci

- Monsieur Denis BROSSET, 15 parts Quinze parts sociales numérotées de 71 a 85, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité de _oo_ voix contre _O_ voix.

3

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs a la Gérance en vue de l'accomplissement des formalités.

O_. voix. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité de _o. voix contre

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a t_ heures_3o.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents.

David EVEILLARD Roland BEBRUN Jean MAIER

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : BIOCITE Adresse : 29 rue de Brest 69002 Lyon -FRANCE

n° de gestion : 2013B01875 n d'identification : 792 186 512

n' de dépot : A2015/000305 Date du dépot : 06/01/2015

Piece : Statuts mis a jour du 10/12/2014

4558723

4558723

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnei 69433 LYON Cedex 03 Tél 04 72 60 69 80 -Fax - 04 72 60 69 81

B I O C I T E

Société a responsabilité limitée Au capital de 1.000 euros Siege social : 29, rue de Brest - 69002 Lyon 792 186 512 RCS LYON

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 10 DECEMBRE 2014

Certifié conforme a l'original

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LES SOUSSIGNES

y Monsieur Jean MAIER Demeurant 29 rue de Brest & LYON (69002) Né le 31 Janvier 1978 a Lyon 04 (France), De nationalité francaise, Célibataire, non pacsé,

> Monsieur David EVEILLARD Demeurant 61 rue de la Part-Dieu a LYON (69003). Né le 31 Mars 1975 a Nantes 44 (France), De nationalité francaise, Divorcé non remarié, non pacse,

>_Monsieur Denis BROSSET Demeurant la Touziniere a LA VERRIE (85130), Né le 07 Juin 1965 & Cholet 49 (France), De nationalité francaise, Marié sous le régime de la communauté

Monsieur Roland DEBRUN Demeurant 915 Chemin de Champ de Cruy a LIERGUES (69400) Né le 06 Septembre 1955 a Tarare 69 (France), De nationalité francaise, Marié sous le régime de la communauté

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet :

l'activité d'ingénierie, bureau d'études, conseil, promotion et réalisation de projets de méthanisation et de collecte et valorisation de déchets ;

la prise, l'acquisition. l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

la participation de la Société, par tous moyens. directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location. de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,

et généralement, toutes opérations industrielles. commerciales. financieres. civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou & tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser le but poursuivi par la société, son extension ou son développement

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : < BIOCITE >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 29, rue de Brest - 69002.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département linitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Il est apporté en numéraire :

- par Monsieur Jean MAIER, la somme de Trois Cent Cinquante euros. 350.00 euros

- par Monsieur David EVEILLARD, la somme de Trois Cent Cinquante euros 350.00 euros

- par Monsieur Denis BROSSET, Ia somme de Cent cinquante euros. 150.00 euros

- par Monsieur Roland DEBRUN, la somme de Cent cinquante euros 150.00 euros

Soit au total la somme de mille euros (1.000 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Agricole Lyon République, ainsi qu'en atteste un certificat de la dite banque établi le 21 février 2013.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a mille euros (1.000 euros).

Il est divisé en 100 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont réparties et attribuées comme suit :

- Monsieur Jean MAIER. Quarante trois (43) parts sociales numérotées de 1 à 35 et de 86 à 93, ci 43 parts

- Monsieur David EVEILLARD Quarante deux (42) parts sociales numérotées de 36 & 70 et de 94 a 100, ci 42 parts

- Monsieur Denis BROSSET, 15 parts Quinze parts sociales numérotées de 71 a 85, ci

100 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports. les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la décision collective détermine le montant et l'affectation de la prime.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance ou par décision unanime des associés.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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ARTICLE_ 11. - SOUSCRIPTION. LIBERATION.ET REPRESENTATION. DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un delai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées & titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent janais etre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité. sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé' de procéder a cette formalité.

ARTICLE 12 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

1. Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiee par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, entre associés, a des tiers étrangers a la Societé ou entre conjoints. ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2. Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra etre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3...Transmission.par décés.

Les parts sociales transmises par voie de succession sont également soumises à agrément selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de.l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, rattribution de parts communes au conjoint est soumise a l'agrément dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

En cas de dissolution d'un Pacs ayant existé entre un associé et son partenaire, l'attribution de parts indivises au partenaire est soumise & l'agrément dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

5..Location.des parts sociales.

La location des parta sociales est interdite.

ARTICLE 15 - DECES. INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.

Le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

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Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du ou des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers ni invoquée par eux, les opérations suivantes ne pourront etre réalisées :

(i) sans avoir été autorisées au préalable par une décision collective ordinaire des associés :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail :; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales : acquisition ou cession de participation dans toutes Sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société : prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Sociéte : crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires : emprunts sous quelque forme que ce soit ;

investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 20.000 euros par opération :

et, plus généralement, tout acte représentant immédiatement ou a terme un engagement a la charge de la Société supérieur a 20.000 euros (et notamment la conclusion de tout contrat de travail prévoyant une rémunération brute mensuelle supérieure a 2.000 euros).

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Le ou ies gérants peuvent mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décs ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

En cas de pluralité d'associés, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures de contrôle prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

1. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2. Les assemblée générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

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Les associés sont autorisés a participer aux assemblées générales par visioconférence ou par

tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.

Conformément a la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi a distance a l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Un associé peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Lassemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

3. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée,

le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales. droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assembiée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

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ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changernent de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, en cas d'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, s'il s'agit de transformer la Société en société anonyme, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elie avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION. D'INFORMATION ET. DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans Ies conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans ie délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

13

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES S0CIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a F'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

ARTICLE 24 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

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Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 25 - PR0ROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives cxtraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statuts sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 27 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou

d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

15

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires socialcs ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents