BIOCITE
Acte du 4 février 2015
Début de l'acte
RCS : LYON Code qreffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 01875
Numero SIREN:792186512
Nom ou denomination : BIOCITE
Ce depot a ete enregistre le 04/02/2015 sous le numero de dépot A2015/003418
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : BIOCITE Adresse : 23 rue Jean Baldassini 69007 Lyon -FRANCE
n' de gestion : 2013B01875 n' d'identification : 792 186 512
n° de dépot : A2015/003418 Date du dépot : 04/02/2015
Piece : Proces-verbal d'asseinbléc généralc extraordinaire du 13/01/2015
4567892
1567892
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonncl 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Biocité Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siége social : 29, rue de Brest 69002 Lyon 792 186 512 RCS Lyon
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 01875
Numero SIREN:792186512
Nom ou denomination : BIOCITE
Ce depot a ete enregistre le 04/02/2015 sous le numero de dépot A2015/003418
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : BIOCITE Adresse : 23 rue Jean Baldassini 69007 Lyon -FRANCE
n' de gestion : 2013B01875 n' d'identification : 792 186 512
n° de dépot : A2015/003418 Date du dépot : 04/02/2015
Piece : Proces-verbal d'asseinbléc généralc extraordinaire du 13/01/2015
4567892
1567892
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonncl 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Biocité Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siége social : 29, rue de Brest 69002 Lyon 792 186 512 RCS Lyon
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 13 JANVIER 2015
Le treize janvier deux mille quinze, A quatorze heures trente,
Les associés de la société Biocité se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sein des locaux du Cabinet Jakubowicz, Mallet-Guy & Associés - Avocats, dont les bureaux sont installés a Lyon 6', 18-20, rue Tronchet.
Le Gérant dépose sur le bureau copie des lettres de convocation adressées aux associés
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
Tous les associés sont présents ou représentés.
L'Assemblée est présidée par Monsieur David Eveillard en sa qualité de co-Gérant de la Société.
Maitre Loic Jeambrun est désigné comme Secrétaire.
En conséquence, l'Assemblée Générale, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
. La feuille de présence et la liste des associés ;
Un exemplaire des statuts de la Société ;
. Le rapport du Gérant ;
. Le rapport du Commissaire a la transformation :
. Le rapport du Commissaire aux avantages particuliers ;
Le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social.
9.E. 1 Jy
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Gérant ;
Validité de la convocation ;
Augmentation du capital social réservée à Monsieur David Eveillard par l'émission d'une part sociale d'un montant de 10 euros ;
Approbation du rapport du Commissaire a la transformation ;
Transformation de la société en société par actions simplifiée ;
Transfert de siege social ;
Adoption des nouveaux statuts ;
Nomination du Président ;
Nomination du Directeur Général ;
Création d'actions de préférence ;
Augmentation du capital social par émission de 25 actions de préférence ; conditions et modalités de l'émission :
Emission de 25 bons de souscription d'actions < Ratchet > ;
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de FCPI Phitrust Innovation II ;
Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée ;
. Augmentation de capital par incorporation de prime d'émission ;
Augmentation de capital réservée aux salariés ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Gérant indiquant les motifs de l'augmentation de capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
D.E. 2
Les associés de la société Biocité se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sein des locaux du Cabinet Jakubowicz, Mallet-Guy & Associés - Avocats, dont les bureaux sont installés a Lyon 6', 18-20, rue Tronchet.
Le Gérant dépose sur le bureau copie des lettres de convocation adressées aux associés
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
Tous les associés sont présents ou représentés.
L'Assemblée est présidée par Monsieur David Eveillard en sa qualité de co-Gérant de la Société.
Maitre Loic Jeambrun est désigné comme Secrétaire.
En conséquence, l'Assemblée Générale, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
. La feuille de présence et la liste des associés ;
Un exemplaire des statuts de la Société ;
. Le rapport du Gérant ;
. Le rapport du Commissaire a la transformation :
. Le rapport du Commissaire aux avantages particuliers ;
Le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social.
9.E. 1 Jy
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Gérant ;
Validité de la convocation ;
Augmentation du capital social réservée à Monsieur David Eveillard par l'émission d'une part sociale d'un montant de 10 euros ;
Approbation du rapport du Commissaire a la transformation ;
Transformation de la société en société par actions simplifiée ;
Transfert de siege social ;
Adoption des nouveaux statuts ;
Nomination du Président ;
Nomination du Directeur Général ;
Création d'actions de préférence ;
Augmentation du capital social par émission de 25 actions de préférence ; conditions et modalités de l'émission :
Emission de 25 bons de souscription d'actions < Ratchet > ;
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de FCPI Phitrust Innovation II ;
Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée ;
. Augmentation de capital par incorporation de prime d'émission ;
Augmentation de capital réservée aux salariés ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Gérant indiquant les motifs de l'augmentation de capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
D.E. 2
PREMIERE RESOLUTION Validité de la convocation
L'Assemblée générale prise collectivement et chaque associé pris individuellement décident de renoncer définitivement à toute contestation de la validité de la présente assemblée qui serait fondée sur le non-respect des conditions de convocation de cette derniére et de mise a disposition des différents documents et rapports mentionnés dans le présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION Augmentation du capital social réservée a Monsieur David Eveillard par l'émission d'une
part sociale d'un montant de 10 euros
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Constatant que le capital est entierement libéré,
Décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix euros pour le porter de
1.000 euros a 1.010 euros, par l'émission d'une part sociale d'une valeur nominale de 10 euros,
Décide que la part sociale nouvelle sera émise a la valeur nominale et devra, lors de sa
souscription, étre intégralement libérée en numéraire, y compris le cas échéant par compensation de créances certaines, liquides et exigibles,
Décide de réserver l'émission de cette part sociale nouvelle a Monsieur David Eveillard, né le 31 mars 1975 a Nantes (44), de nationalité francaise, demeurant 122, avenue Charles de Gaulle - 69160 Tassin-la-Demi-Lune, ladite personne ayant droit de souscrire a cette part sociale nouvelle émise au titre de la présente résolution,
Décide que les souscriptions seront recues au siege social de la Société a l'issue de la présente assemblée et ce jusqu'au 16 janvier 2014,
Prend acte qu'au résultat de la présente augmentation de capital par émission d'une part sociale nouvelle, le capital social sera porté de 1 000 euros a 1010 euros et sera divisé en 101 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune,
Décide de donner tous pouvoirs au Gérant pour mettre en xuvre la présente décision, et a l'effet de :
Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ;
Procéder a la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ; Obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ;
Procéder a toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société ;
9.6. 3
Procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ;
Accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, y compris toute modification statutaire corrélative ;
D'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission ;
Plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et
statutaires tout ce que la mise en xuvre de la présente émission rendra nécessaire ;
Accomplir toutes formalités consécutives.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, a l'exception de Monsieur David Eveillard qui ne prend pas part au vote.
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Constatant que le capital est entierement libéré,
Décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix euros pour le porter de
1.000 euros a 1.010 euros, par l'émission d'une part sociale d'une valeur nominale de 10 euros,
Décide que la part sociale nouvelle sera émise a la valeur nominale et devra, lors de sa
souscription, étre intégralement libérée en numéraire, y compris le cas échéant par compensation de créances certaines, liquides et exigibles,
Décide de réserver l'émission de cette part sociale nouvelle a Monsieur David Eveillard, né le 31 mars 1975 a Nantes (44), de nationalité francaise, demeurant 122, avenue Charles de Gaulle - 69160 Tassin-la-Demi-Lune, ladite personne ayant droit de souscrire a cette part sociale nouvelle émise au titre de la présente résolution,
Décide que les souscriptions seront recues au siege social de la Société a l'issue de la présente assemblée et ce jusqu'au 16 janvier 2014,
Prend acte qu'au résultat de la présente augmentation de capital par émission d'une part sociale nouvelle, le capital social sera porté de 1 000 euros a 1010 euros et sera divisé en 101 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune,
Décide de donner tous pouvoirs au Gérant pour mettre en xuvre la présente décision, et a l'effet de :
Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ;
Procéder a la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ; Obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ;
Procéder a toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société ;
9.6. 3
Procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ;
Accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, y compris toute modification statutaire corrélative ;
D'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission ;
Plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et
statutaires tout ce que la mise en xuvre de la présente émission rendra nécessaire ;
Accomplir toutes formalités consécutives.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, a l'exception de Monsieur David Eveillard qui ne prend pas part au vote.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation du rapport du Commissaire a la transformation
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport de la société Fident Audit, Commissaire a la transformation désigné par décision coliective des associés en date du 11 décembre 2014 relatif à l'évaluation des biens composant l'actif social, aux avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers et a la situation de la Société,
Approuve expressément ce rapport et cette évaluation, et (i) constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers puis (í) constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport de la société Fident Audit, Commissaire a la transformation désigné par décision coliective des associés en date du 11 décembre 2014 relatif à l'évaluation des biens composant l'actif social, aux avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers et a la situation de la Société,
Approuve expressément ce rapport et cette évaluation, et (i) constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers puis (í) constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Transformation de la société en société par actions simplifiée
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport sur la situation de la Société prévu par les articles L.223-43 et L.224-3 du Code de commerce établi par la société Fident Audit, Commissaire a la transformation, constatant que toutes les conditions légales requises se trouvent remplies,
Décide de transformer la société Biocité en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
2.6 Jm 4
La dénomination de la Société, son objet, et sa durée restent inchangés
Le capital social, fixé en conséquence de l'adoption de la deuxieme résolution & la somme de 1.010 euros et divisé en 101 parts sociales de 10 euros chacune, restera identique et les parts sociales le composant seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une (1) action pour une (1) part.
Les fonctions de Gérants, exercées par Monsieur David Eveillard et par Monsieur Jean Maier, prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport sur la situation de la Société prévu par les articles L.223-43 et L.224-3 du Code de commerce établi par la société Fident Audit, Commissaire a la transformation, constatant que toutes les conditions légales requises se trouvent remplies,
Décide de transformer la société Biocité en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
2.6 Jm 4
La dénomination de la Société, son objet, et sa durée restent inchangés
Le capital social, fixé en conséquence de l'adoption de la deuxieme résolution & la somme de 1.010 euros et divisé en 101 parts sociales de 10 euros chacune, restera identique et les parts sociales le composant seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une (1) action pour une (1) part.
Les fonctions de Gérants, exercées par Monsieur David Eveillard et par Monsieur Jean Maier, prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION Transfert du siége social
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Décide de transférer le siege social de la Société a l'adresse suivante :
23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon
En conséquence, l'article 4 < Siege social > des statuts a été modifié comme suit
" ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon >.
Le reste de l'article reste inchangé
L'assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Décide de transférer le siege social de la Société a l'adresse suivante :
23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon
En conséquence, l'article 4 < Siege social > des statuts a été modifié comme suit
" ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon >.
Le reste de l'article reste inchangé
L'assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION Adoption des nouveaux statuts
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
En conséquence de la quatrieme résolution ci-dessus relative a la transformation en société par actions simplifiée,
Adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé aux présentes.
Q.E. Jm 5
A cet effet, L'Assemblée Générale releve tout particulierement que sous condition suspensive de l'adoption de la neuvieme résolution ci-apres, les statuts contiennent désormais un article 8 < Actions de préférence >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Connaissance prise du rapport du Gérant,
En conséquence de la quatrieme résolution ci-dessus relative a la transformation en société par actions simplifiée,
Adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé aux présentes.
Q.E. Jm 5
A cet effet, L'Assemblée Générale releve tout particulierement que sous condition suspensive de l'adoption de la neuvieme résolution ci-apres, les statuts contiennent désormais un article 8 < Actions de préférence >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION Nomination du Président
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle,
Décide de nommer : Monsieur David Eveillard, ancien Gérant, en qualité de Président, pour une durée indéterminée.
Pour l'exercice de son mandat social, Monsieur David Eveillard percevra une rémunération mensuelle nette de trois mille euros. En outre, Monsieur David Eveillard aura droit au remboursement par la Société de tous frais engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat social, sur présentation des justificatifs afférents.
Il est précisé qu'a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, les opérations suivantes sont soumises a la double signature du Président et du Directeur Général :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 15 000 euros par opération ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 15 000 euros ;
Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la Société ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
Monsieur David Eveillard déclare accepter les fonctions de Président et que rien ne s'oppose a cette désignation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
9.6.
JY
6
Statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle,
Décide de nommer : Monsieur David Eveillard, ancien Gérant, en qualité de Président, pour une durée indéterminée.
Pour l'exercice de son mandat social, Monsieur David Eveillard percevra une rémunération mensuelle nette de trois mille euros. En outre, Monsieur David Eveillard aura droit au remboursement par la Société de tous frais engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat social, sur présentation des justificatifs afférents.
Il est précisé qu'a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, les opérations suivantes sont soumises a la double signature du Président et du Directeur Général :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 15 000 euros par opération ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 15 000 euros ;
Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la Société ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
Monsieur David Eveillard déclare accepter les fonctions de Président et que rien ne s'oppose a cette désignation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
9.6.
JY
6
HUITIEME RESOLUTION
Nomination du Directeur Général
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle,
Décide de nommer : Monsieur Jean Maier, ancien Gérant, en qualité de Directeur Général, pour une durée indéterminée.
Pour l'exercice de son mandat social, Monsieur Jean Maier percevra une rémunération mensuelle nette de trois mille euros. En outre, Monsieur Jean Maier aura droit au remboursement par la Société de tous frais engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat social, sur présentation des justificatifs afférents.
Il est précisé qu'a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, les opérations suivantes sont soumises a la double signature du Président et du Directeur Général :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail :
Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 15 000 euros par opération ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 15 000 euros : Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
Monsieur Jean Maier déclare accepter les fonctions de Directeur Général et que rien ne s'oppose a cette désignation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
JT
/
L'Assemblée Générale,
Statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle,
Décide de nommer : Monsieur Jean Maier, ancien Gérant, en qualité de Directeur Général, pour une durée indéterminée.
Pour l'exercice de son mandat social, Monsieur Jean Maier percevra une rémunération mensuelle nette de trois mille euros. En outre, Monsieur Jean Maier aura droit au remboursement par la Société de tous frais engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat social, sur présentation des justificatifs afférents.
Il est précisé qu'a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, les opérations suivantes sont soumises a la double signature du Président et du Directeur Général :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail :
Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 15 000 euros par opération ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 15 000 euros : Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
Monsieur Jean Maier déclare accepter les fonctions de Directeur Général et que rien ne s'oppose a cette désignation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
JT
/
NEUVIEME RESOLUTION Création d'actions de préférence
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers désigné par décision unanime des associés en date du 24 décembre 2014, conformément aux dispositions de l'article L. 228-15 du Code de commerce,
Sous condition résolutoire du défaut de réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, objet des dixieme et douzieme résolutions ci-aprés, au plus tard le 16 janvier 2014,
Décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, de créer des actions de préférence de catégorie B (ci-aprés les < Actions Ba) auxquelles sont attachés les droits particuliers décrits ci-dessous :
Caractéristiques des actions de préférence de catégorie B, dites < Actions B
(A Droit d'information et de communication)
1 Informations générales
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B sera informé, par écrit, de l'intention du Président et/ou du Directeur Général de son (leur) intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations ci-aprés, avec l'ensemble des modalités envisagées, quinze (15) jours avant la date prévue de réalisation, a savoir :
acquérir, céder ou prendre en location-gérance tout fonds de commerce dont le montant de la redevance annuelle serait supérieur a 50 000 Euros ; prendre, céder ou augmenter toute participation en capital ou en obligations convertibles, dans toute autre société ou groupement ou créer une nouvelle filiale ; céder ou arréter toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative, c'est-a-dire représentant au moins 5 % du chiffre d'affaires global de la Société ;
apporter des modifications aux principes d'évaluation et de présentation des
comptes sociaux ;
consentir toutes subventions ou abandons de créances supérieurs a 20 000 £ ;
acquérir ou céder des droits intellectuels, licences, brevets ou marques pour un montant supérieur a 35 000 Euros par acquisition et/ou cession ;
régler tout litige intervenu entre un tiers et la Société ou une de ses filiales pour un montant unitaire supérieur a 50 000 Euros, et conclure toute transaction au sens de
1'article 2044 du code civil avec des tiers pour un montant unitaire supérieur à 100 000 Euros ;
mettre en place des stock-options ou l'attribution de bons de souscriptions d'actions (BSA) ou de bon de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE) ;
modifier la rémunération du Président et/ou du Directeur Général de la Société ;
recruter ou licencier un collaborateur cadre bénéficiant d'une enveloppe salariale fixe
annuelle brute égale 0u supérieure a 50 000 £ ;
0.E 8
souscrire une dette financiere supérieure a 100 000 £, hors concours bancaires
courants nécessaires a l'exploitation
2 Informations financiéres
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B se verra communiquer :
un reporting mensuel comprenant le chiffre d'affaires estimé et la trésorerie.
un reporting semestriel comprenant le chiffre d'affaires réalisé et une comparaison
avec le budget semestriel ; les charges et investissements réalisés; la trésorerie semestrielle comparée avec le budget semestriel initial, dés leur établissement : une situation semestrielle de résultats, ainsi que les budgets
annuels sociaux (compte d'exploitation, bilan, plan de financement et plan de trésorerie mensuel),
une attestation d'inscription en compte d'associés chaque année
3 Information importante)
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B sera informé de tout fait dont le Président et/ou le Directeur Général auraient connaissance, susceptible de modifier ou d'affecter significativement la marche générale des affaires et/ou de mettre en péril la situation financiere de la Société et/ou de l'une des filiales et de tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
4 Nomination d'un expert)
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B pourra nommer deux (2) fois par exercice, a ses frais, un expert de son choix qui devra nécessairement étre soit un commissaire aux comptes soit un avocat, et qui sera chargé, moyennant un délai de prévenance d'au moins trente (30) jours ouvrés :
de procéder a la revue d'une ou plusieurs opérations ou procédures comptables,
et/ou des informations et/ou documents relatifs a un événement juridique tant de la
Société que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle en vue de l'établissement
d'un rapport spécial ; d'établir, le cas échéant, des comptes consolidés de la Société lorsqu'elle n'y est pas
tenue légalement.
Srl
(B Liquidation préférentielle
1) Répartition préférentielle du prix de cession
Dans l'hypothése d'une opération conduisant a la cession a titre onéreux au profit d'un tiers à la Société de tout ou partie des actions composant le capital social de la Société, le prix de cession sera réparti comme suit :
1. Le prix de cession proposé par l'acquéreur sera réparti en premier lieu entre tous les associés cédants de la Société, de sorte que chaque associé cédant percoive un prix correspondant au nombre d'actions cédées par lui multiplié par leur valeur nominale. Si le prix de cession ne suffit pas a couvrir, pour chaque associé cédant, le montant lui revenant a ce titre, le prix de cession sera réparti entre les associés cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun pat rapport au nombre total d'actions cédées ;
2. Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions de catégorie B a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action de catégorie B depuis son entrée au capital social de la Société ;
3. Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions ordinaires de la Société a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action ordinaire depuis son entrée au capital social de la Société ;
4. Enfin, s'il existe encore un solde du prix, ce dernier sera réparti entre tous les associés cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées.
2) Répartition préférentielle du boni de liquidation
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B bénéficiera d'un droit de priorité sur le boni de liquidation, selon les termes suivants :
En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit
de la liquidation disponible apres extinction du passif, paiement des frais de liquidation, et plus généralement apres tous paiements prioritaires imposés par la loi et les reglements applicables, sera réparti entre les actions en respectant les regles de priorité suivantes :
1. Le boni de liquidation sera réparti en premier lieu entre tous les associés de la Société de sorte que chaque associé percoive une somme correspondant au nombre des actions qu'il posséde multiplié par leur valeur nominale. Si le boni de liquidation ne suffit pas a couvrir, pour chaque associé, le montant lui revenant a ce titre, le boni de liquidation sera réparti entre les associés cédant au prorata du nombre d'actions qu'ils possedent par rapport au nombre total d'actions composant le capital social ;
2. Le solde éventuel du boni de liquidation serait ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions de catégorie B a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action de catégorie B depuis son entrée au capital social de la Société ;
3. Le solde éventuel du boni de liquidation sera ensuite attribué à chacun des titulaires d'actions ordinaires de la Société a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action ordinaire depuis son entrée au capital social de la Société ;
Q.6 s1 10
4. Enfin, s'il existe encore un solde du boni de liquidation, ce dernier serait réparti entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils possédent par rapport au nombre total d'actions composant le capital social.
L'assemblée générale approuve les avantages particuliers résultant pour les titulaires B des droits susvisés,
Précise que les droits ainsi consentis aux Actions B étant attachés aux actions et non a leurs titulaires, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions,
Rappelle que la catégorie des actions détenues par chaque actionnaire fait l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'actionnaires tenus par la Société,
Décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions B seront elles- mémes des Actions B,
Décide qu'en cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobilieres donnant droit a des Actions B par conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliere ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliere, seront des actions de cette catégorie particuliere avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'actions de cette catégorie particuliere,
Décide qu'en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'Assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises,
Précise, en tant que de besoin, que, dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeut nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des Actions B seront elles-mémes des Actions B,
Décide que les droits particuliers attachés aux Actions B ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire apres approbation par lassemblée spéciale des actionnaires titulaires d'Actions B, conformément a la loi et aux réglements.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers désigné par décision unanime des associés en date du 24 décembre 2014, conformément aux dispositions de l'article L. 228-15 du Code de commerce,
Sous condition résolutoire du défaut de réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, objet des dixieme et douzieme résolutions ci-aprés, au plus tard le 16 janvier 2014,
Décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, de créer des actions de préférence de catégorie B (ci-aprés les < Actions Ba) auxquelles sont attachés les droits particuliers décrits ci-dessous :
Caractéristiques des actions de préférence de catégorie B, dites < Actions B
(A Droit d'information et de communication)
1 Informations générales
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B sera informé, par écrit, de l'intention du Président et/ou du Directeur Général de son (leur) intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations ci-aprés, avec l'ensemble des modalités envisagées, quinze (15) jours avant la date prévue de réalisation, a savoir :
acquérir, céder ou prendre en location-gérance tout fonds de commerce dont le montant de la redevance annuelle serait supérieur a 50 000 Euros ; prendre, céder ou augmenter toute participation en capital ou en obligations convertibles, dans toute autre société ou groupement ou créer une nouvelle filiale ; céder ou arréter toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative, c'est-a-dire représentant au moins 5 % du chiffre d'affaires global de la Société ;
apporter des modifications aux principes d'évaluation et de présentation des
comptes sociaux ;
consentir toutes subventions ou abandons de créances supérieurs a 20 000 £ ;
acquérir ou céder des droits intellectuels, licences, brevets ou marques pour un montant supérieur a 35 000 Euros par acquisition et/ou cession ;
régler tout litige intervenu entre un tiers et la Société ou une de ses filiales pour un montant unitaire supérieur a 50 000 Euros, et conclure toute transaction au sens de
1'article 2044 du code civil avec des tiers pour un montant unitaire supérieur à 100 000 Euros ;
mettre en place des stock-options ou l'attribution de bons de souscriptions d'actions (BSA) ou de bon de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE) ;
modifier la rémunération du Président et/ou du Directeur Général de la Société ;
recruter ou licencier un collaborateur cadre bénéficiant d'une enveloppe salariale fixe
annuelle brute égale 0u supérieure a 50 000 £ ;
0.E 8
souscrire une dette financiere supérieure a 100 000 £, hors concours bancaires
courants nécessaires a l'exploitation
2 Informations financiéres
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B se verra communiquer :
un reporting mensuel comprenant le chiffre d'affaires estimé et la trésorerie.
un reporting semestriel comprenant le chiffre d'affaires réalisé et une comparaison
avec le budget semestriel ; les charges et investissements réalisés; la trésorerie semestrielle comparée avec le budget semestriel initial, dés leur établissement : une situation semestrielle de résultats, ainsi que les budgets
annuels sociaux (compte d'exploitation, bilan, plan de financement et plan de trésorerie mensuel),
une attestation d'inscription en compte d'associés chaque année
3 Information importante)
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B sera informé de tout fait dont le Président et/ou le Directeur Général auraient connaissance, susceptible de modifier ou d'affecter significativement la marche générale des affaires et/ou de mettre en péril la situation financiere de la Société et/ou de l'une des filiales et de tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
4 Nomination d'un expert)
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B pourra nommer deux (2) fois par exercice, a ses frais, un expert de son choix qui devra nécessairement étre soit un commissaire aux comptes soit un avocat, et qui sera chargé, moyennant un délai de prévenance d'au moins trente (30) jours ouvrés :
de procéder a la revue d'une ou plusieurs opérations ou procédures comptables,
et/ou des informations et/ou documents relatifs a un événement juridique tant de la
Société que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle en vue de l'établissement
d'un rapport spécial ; d'établir, le cas échéant, des comptes consolidés de la Société lorsqu'elle n'y est pas
tenue légalement.
Srl
(B Liquidation préférentielle
1) Répartition préférentielle du prix de cession
Dans l'hypothése d'une opération conduisant a la cession a titre onéreux au profit d'un tiers à la Société de tout ou partie des actions composant le capital social de la Société, le prix de cession sera réparti comme suit :
1. Le prix de cession proposé par l'acquéreur sera réparti en premier lieu entre tous les associés cédants de la Société, de sorte que chaque associé cédant percoive un prix correspondant au nombre d'actions cédées par lui multiplié par leur valeur nominale. Si le prix de cession ne suffit pas a couvrir, pour chaque associé cédant, le montant lui revenant a ce titre, le prix de cession sera réparti entre les associés cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun pat rapport au nombre total d'actions cédées ;
2. Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions de catégorie B a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action de catégorie B depuis son entrée au capital social de la Société ;
3. Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions ordinaires de la Société a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action ordinaire depuis son entrée au capital social de la Société ;
4. Enfin, s'il existe encore un solde du prix, ce dernier sera réparti entre tous les associés cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées.
2) Répartition préférentielle du boni de liquidation
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B bénéficiera d'un droit de priorité sur le boni de liquidation, selon les termes suivants :
En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit
de la liquidation disponible apres extinction du passif, paiement des frais de liquidation, et plus généralement apres tous paiements prioritaires imposés par la loi et les reglements applicables, sera réparti entre les actions en respectant les regles de priorité suivantes :
1. Le boni de liquidation sera réparti en premier lieu entre tous les associés de la Société de sorte que chaque associé percoive une somme correspondant au nombre des actions qu'il posséde multiplié par leur valeur nominale. Si le boni de liquidation ne suffit pas a couvrir, pour chaque associé, le montant lui revenant a ce titre, le boni de liquidation sera réparti entre les associés cédant au prorata du nombre d'actions qu'ils possedent par rapport au nombre total d'actions composant le capital social ;
2. Le solde éventuel du boni de liquidation serait ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions de catégorie B a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action de catégorie B depuis son entrée au capital social de la Société ;
3. Le solde éventuel du boni de liquidation sera ensuite attribué à chacun des titulaires d'actions ordinaires de la Société a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action ordinaire depuis son entrée au capital social de la Société ;
Q.6 s1 10
4. Enfin, s'il existe encore un solde du boni de liquidation, ce dernier serait réparti entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils possédent par rapport au nombre total d'actions composant le capital social.
L'assemblée générale approuve les avantages particuliers résultant pour les titulaires B des droits susvisés,
Précise que les droits ainsi consentis aux Actions B étant attachés aux actions et non a leurs titulaires, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions,
Rappelle que la catégorie des actions détenues par chaque actionnaire fait l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'actionnaires tenus par la Société,
Décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions B seront elles- mémes des Actions B,
Décide qu'en cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobilieres donnant droit a des Actions B par conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliere ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliere, seront des actions de cette catégorie particuliere avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'actions de cette catégorie particuliere,
Décide qu'en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'Assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises,
Précise, en tant que de besoin, que, dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeut nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des Actions B seront elles-mémes des Actions B,
Décide que les droits particuliers attachés aux Actions B ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire apres approbation par lassemblée spéciale des actionnaires titulaires d'Actions B, conformément a la loi et aux réglements.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION Augmentation du capital social par émission de 25 actions de préférence ; conditions et modalités de l'émission
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et constaté que le capital social était entierement libéré,
Décide, sous réserve de l'adoption de la douzieme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, d'augmenter le capital social d'une somme de 250 £ et de le porter ainsi a 1260 £, par l'émission de 25 Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros.
11
JT
Ces actions B nouvelles seront émises au prix unitaire de 9 000 £, soit avec une prime d'émission de 8 990 £ par action.
Elles seront libérées intégralement a la souscription
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour et au plus tard le 16 janvier 2015. Si a cette date, les souscriptions et les versements exigibles n'ont pas été recueillis, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole Centre Est, dont l'agence Lyon République se situe 22, rue Childebert - 69002 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, outre les prérogatives et droits privilégiés susvisés.
Cette résolution est adopte a l'unanimité.
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et constaté que le capital social était entierement libéré,
Décide, sous réserve de l'adoption de la douzieme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, d'augmenter le capital social d'une somme de 250 £ et de le porter ainsi a 1260 £, par l'émission de 25 Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros.
11
JT
Ces actions B nouvelles seront émises au prix unitaire de 9 000 £, soit avec une prime d'émission de 8 990 £ par action.
Elles seront libérées intégralement a la souscription
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour et au plus tard le 16 janvier 2015. Si a cette date, les souscriptions et les versements exigibles n'ont pas été recueillis, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole Centre Est, dont l'agence Lyon République se situe 22, rue Childebert - 69002 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, outre les prérogatives et droits privilégiés susvisés.
Cette résolution est adopte a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION Emission de 25 bons de souscription d'actions # Ratchet "
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Décide d'émettre 25 bons de souscription d'actions de la Société (les < BSA-Ratchet >) au profit des souscripteurs d'actions de préférence de catégorie B. Pour chaque action de catégorie B souscrite, ledit souscripteur aura le droit de souscrire gratuitement un (1) BSA Ratchet et dont les caractéristiques sont fixées ci-aprés ;
Décide que les BSA Ratchet seront souscrits gratuitement ;
Décide que la souscription sera recue a l'issue de la présente décision et jusqu'au 16 janvier 2015
inclus au siege social, et sera close par anticipation des que tous les BSA Ratchet auront été souscrits dans les conditions prévues par la présente résolution ;
Décide que les BSA Ratchet émis permettront la mise en xuvre d'un mécanisme dit de # average ratchet > qui permettra, dans le cas ou, dans un délai de vingt-quatre (24) mois a compter de l'émission des BSA Ratchet, seraient émises des actions ou des valeurs mobilieres donnant accés,
immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Société sur la base d'une valorisation de la Société inférieure a la valorisation retenue pour la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 13 janvier 2015, soit neuf cent mille (900 000) euros, d'ajuster le prix de revient de la participation acquise par les souscripteurs de ladite augmentation de capital désignés ci-dessous ;
Décide que les BSA Ratchet seront soumis aux conditions ci-aprés définies :
Q. 12
Chaque BSA Ratchet pourra étre exercé, au gré de son titulaire, a tout moment dans un 1. délai de vingt-quatre (24) mois a compter de la date de son émission, dans le cas ou, avant l'expiration du vingt-quatrieme (24) mois de la réalisation de l'augmentation de capital, objet des présentes :
(a la Société émettrait, à quelque titre que ce soit, de nouveaux titres et notamment de nouvelles actions, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, ou toutes valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la Société (a l'exception des valeurs mobilieres attribuées a titre gratuit ainsi que de celles résultant de l'exercice d'options d'achat ou de souscription d'actions ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) ;
(b) et, ou la valeur d'une action de la Société retenue afin de réaliser une opération visée a l'alinéa (a) ci-dessus s'établirait a un niveau inférieur a 9 000 euros (pour une valeur nominale par action égale a 10 euros), tel qu'éventuellement ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu, de tout regroupement ou division du nominal des actions de la Société.
(Les opérations visées au paragraphe (a) ci-dessus et remplissant la condition prévue du paragraphe (b) ci-dessus sont ci-aprés définies individuellement comme un < Evénement >).
2. En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque BSA Ratchet donnera à son titulaire le droit de souscrire, a leur valeur nominale, un nombre < NA > (arrété a 4 chiffres aprés la virgule) d'actions de préférence B nouvelles de la Société déterminé a la date d'exercice du BSA Ratchet (la # Date d'Exercice "), par application de la formule suivante :
NA = Pm-P) [(Pm-In)+(P_In)]/2
Oû :
Pm : est égal au prix de souscription d'un titre (part ou action) émis aux termes de l
précédente résolution, soit 9 000 euros (dont 8 990 euros de prime d'émission et 10 euros de valeur nominale) ;
P : est égal au prix d'émission d'une action de préférence B de la Société, résultant de l'Evenement au titre duquel le BSA Ratchet est exercé qui ne pourra en toute hypothése étre inférieur a 10 euros et sera donc limité a ce montant si le prix de l'action est inférieur a 10 euros ;
Vn : est égal a la valeur nominale d'une action de la Société a la Date d'Exercice, soit
a ce jour 10 euros.
9.6
13
Il est précisé que :
(i) dans l'hypothése ou P serait égal a Vn, P - Vn serait réputé égal a 0,1,
(ii) Pm sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu, de tout regroupement ou division du nominal des actions, ou des actions elles-mémes, intervenu entre l'émission et l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet,
(ii) d'une maniére générale, l'ensemble des valeurs définies ci-dessus fera l'objet des ajustements nécessaires pour tenir compte de tous division ou regroupement du nominal des actions, ou des actions elles-mémes, intervenu entre l'émission et l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet, enfin,
(iv) le fait pour un titulaire de n'exercer aucun des BSA Ratchet, ou qu'une partie seulement des BSA Ratchet, devenus exercables a l'occasion d'un Evénement n'aura
pas pour effet de rendre les BSA Ratchet non exercés caducs ni d'interdire audit titulaire de les exercer ultérieurement, en tout ou partie ; dans ce cas, les BSA Ratchet demeureront valides jusqu'a leur caducité, telle que visée ci-aprés,
3. Les BSA Ratchet pourront étre exercés, en tout ou partie, a compter de la date a laquelle les associés, auront décidé l'émission de nouvelles actions ou autres valeurs mobilieres,
4. Chaque BSA Ratchet pourra étre exercé autant de fois, qu'un ou plusieurs Evénements se réaliseront, le nombre de fois qu'un BSA Ratchet pourra étre exercé n'étant pas limité et son exercice n'épuisant pas le droit de l'exercer a nouveau.
La durée d'exercice des BSA Ratchet expirera vingt-quatre (24) mois apres leur date d'émission et les BSA Ratchet seront caducs de plein droit dés l'expiration de ce délai.
En outre, les BSA Ratchet seront également caducs de plein droit lorsque les associés ou le Président de la Société décideront, dans les conditions prévues par les statuts, l'admission des actions de la Société aux négociations d'un marché réglementé ou régulé en France ou a l'étranger, la caducité des BSA Ratchet prenant effet un instant de raison avant l'admission effective des actions de la Société sur le marché réglementé ou régulé et sous réserve de leur cotation effective et définitive.
5. En tout état de cause, les BSA Ratchet seront privés d'effet et ne pourront plus étre exercés dans l'hypothése ou serait réalisée une augmentation de capital a une valeur de l'action au moins égale a 9 000 euros.
6. Le prix de souscription par action souscrite sur exercice des BSA Ratchet sera égal au montant nominal de l'action a la Date d'Exercice. Les actions souscrites sur exercice des BSA Ratchet seront des actions de préférence de catégorie B. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter de leur date d'émission ; elles donneront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, au méme dividende que celui qui pourrait étre réparti entre les autres actions portant meme jouissance.
Les actions de préférence de catégorie B souscrites sur exercice des BSA Ratchet devront etre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions résultant de l'exercice des BSA Ratchet seront recues par la Société a son siege social contre remise d'un bulletin de souscription et libération du prix de
14 9.6.
souscription en numéraire.
7. L'application de la formule de détermination du nombre d'actions pouvant étre souscrites sur exercice des BSA Ratchet pouvant faire apparaitre des décimales, tout titulaire de BSA Ratchet fera son affaire du regroupement des droits de souscription résultant de l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet qu'il détient et, au cas ou ce regroupement ne donnerait pas droit de souscrire un nombre entier d'actions, ce nombre sera ramené au nombre entier immédiatement inférieur.
8. Chaque titulaire de BSA Ratchet pourra, sur sa seule décision, limiter le nombre des actions souscrites sur exercice des BSA Ratchet a un nombre inférieur a < NA >. Un BSA Ratchet
pourra étre exercé plusieurs fois tel qu'indiqué plus haut.
9. Dans le cas ou, pour quelque cause que ce soit, un désaccord surgirait sur l'application des formules permettant de déterminer le nombre < NA > d'actions pouvant étre souscrites sur exercice des BSA Ratchet ou sur leur prix d'exercice, ce nombre ou ce prix seront déterminés par un expert désigné a la demande d'un ou plusieurs titulaires de BSA Ratchet, d'un ou plusieurs associés détenant ensemble un minimum de 5 % du capital et des droits de vote de la Société ou de la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du siege social de la Société, statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'expert ainsi désigné procédera en appliquant les termes de la présente résolution. Il rendra ses conclusions dans les trente (30) jours de sa saisine.
Ses conclusions s'imposeront a l'ensemble des associés de la Société, sans recours possible sauf erreur manifeste dans l'application des termes de la présente résolution.
Décide, en tant que de besoin, l'émission d'actions de préférence de catégorie B nouvelles de la Société auxquelles donnera droit l'exercice des BSA Ratchet émis aux termes de la présente résolution, étant précisé que cette décision emportera renonciation par les associs a leur droit de souscrire ces actions au profit des titulaires des BSA Ratchet.
Décide qu'a tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premiere réunion suivant la clôture de celui-ci, le Président constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit du titulaire des droits au cours de l'exercice écoulé et apportera les
modifications nécessaires aux clauses des statuts, relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.
En conséquence de ce qui précéde, le Président :
recueillera le cas échéant la souscription aux BSA Ratchet ;
réalisera et constatera, en conformité avec les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, les augmentations de capital consécutives a l'exercice des bons et apporter aux statuts les modifications en découlant ;
prendra en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits du titulaire de BSA Ratchet dans les cas prévus par la loi et conformément aux stipulations du contrat ;
0.e Sr
15
plus généralement, effectuera dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en xuvre de la présente émission rendra nécessaire ;
s'il le juge opportun, prévoira la faculté de suspendre temporairement l'exercice des bons en cas d'opérations financieres impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; et
accomplira toutes formalités consécutives.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Décide d'émettre 25 bons de souscription d'actions de la Société (les < BSA-Ratchet >) au profit des souscripteurs d'actions de préférence de catégorie B. Pour chaque action de catégorie B souscrite, ledit souscripteur aura le droit de souscrire gratuitement un (1) BSA Ratchet et dont les caractéristiques sont fixées ci-aprés ;
Décide que les BSA Ratchet seront souscrits gratuitement ;
Décide que la souscription sera recue a l'issue de la présente décision et jusqu'au 16 janvier 2015
inclus au siege social, et sera close par anticipation des que tous les BSA Ratchet auront été souscrits dans les conditions prévues par la présente résolution ;
Décide que les BSA Ratchet émis permettront la mise en xuvre d'un mécanisme dit de # average ratchet > qui permettra, dans le cas ou, dans un délai de vingt-quatre (24) mois a compter de l'émission des BSA Ratchet, seraient émises des actions ou des valeurs mobilieres donnant accés,
immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Société sur la base d'une valorisation de la Société inférieure a la valorisation retenue pour la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 13 janvier 2015, soit neuf cent mille (900 000) euros, d'ajuster le prix de revient de la participation acquise par les souscripteurs de ladite augmentation de capital désignés ci-dessous ;
Décide que les BSA Ratchet seront soumis aux conditions ci-aprés définies :
Q. 12
Chaque BSA Ratchet pourra étre exercé, au gré de son titulaire, a tout moment dans un 1. délai de vingt-quatre (24) mois a compter de la date de son émission, dans le cas ou, avant l'expiration du vingt-quatrieme (24) mois de la réalisation de l'augmentation de capital, objet des présentes :
(a la Société émettrait, à quelque titre que ce soit, de nouveaux titres et notamment de nouvelles actions, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, ou toutes valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la Société (a l'exception des valeurs mobilieres attribuées a titre gratuit ainsi que de celles résultant de l'exercice d'options d'achat ou de souscription d'actions ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) ;
(b) et, ou la valeur d'une action de la Société retenue afin de réaliser une opération visée a l'alinéa (a) ci-dessus s'établirait a un niveau inférieur a 9 000 euros (pour une valeur nominale par action égale a 10 euros), tel qu'éventuellement ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu, de tout regroupement ou division du nominal des actions de la Société.
(Les opérations visées au paragraphe (a) ci-dessus et remplissant la condition prévue du paragraphe (b) ci-dessus sont ci-aprés définies individuellement comme un < Evénement >).
2. En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque BSA Ratchet donnera à son titulaire le droit de souscrire, a leur valeur nominale, un nombre < NA > (arrété a 4 chiffres aprés la virgule) d'actions de préférence B nouvelles de la Société déterminé a la date d'exercice du BSA Ratchet (la # Date d'Exercice "), par application de la formule suivante :
NA = Pm-P) [(Pm-In)+(P_In)]/2
Oû :
Pm : est égal au prix de souscription d'un titre (part ou action) émis aux termes de l
précédente résolution, soit 9 000 euros (dont 8 990 euros de prime d'émission et 10 euros de valeur nominale) ;
P : est égal au prix d'émission d'une action de préférence B de la Société, résultant de l'Evenement au titre duquel le BSA Ratchet est exercé qui ne pourra en toute hypothése étre inférieur a 10 euros et sera donc limité a ce montant si le prix de l'action est inférieur a 10 euros ;
Vn : est égal a la valeur nominale d'une action de la Société a la Date d'Exercice, soit
a ce jour 10 euros.
9.6
13
Il est précisé que :
(i) dans l'hypothése ou P serait égal a Vn, P - Vn serait réputé égal a 0,1,
(ii) Pm sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu, de tout regroupement ou division du nominal des actions, ou des actions elles-mémes, intervenu entre l'émission et l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet,
(ii) d'une maniére générale, l'ensemble des valeurs définies ci-dessus fera l'objet des ajustements nécessaires pour tenir compte de tous division ou regroupement du nominal des actions, ou des actions elles-mémes, intervenu entre l'émission et l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet, enfin,
(iv) le fait pour un titulaire de n'exercer aucun des BSA Ratchet, ou qu'une partie seulement des BSA Ratchet, devenus exercables a l'occasion d'un Evénement n'aura
pas pour effet de rendre les BSA Ratchet non exercés caducs ni d'interdire audit titulaire de les exercer ultérieurement, en tout ou partie ; dans ce cas, les BSA Ratchet demeureront valides jusqu'a leur caducité, telle que visée ci-aprés,
3. Les BSA Ratchet pourront étre exercés, en tout ou partie, a compter de la date a laquelle les associés, auront décidé l'émission de nouvelles actions ou autres valeurs mobilieres,
4. Chaque BSA Ratchet pourra étre exercé autant de fois, qu'un ou plusieurs Evénements se réaliseront, le nombre de fois qu'un BSA Ratchet pourra étre exercé n'étant pas limité et son exercice n'épuisant pas le droit de l'exercer a nouveau.
La durée d'exercice des BSA Ratchet expirera vingt-quatre (24) mois apres leur date d'émission et les BSA Ratchet seront caducs de plein droit dés l'expiration de ce délai.
En outre, les BSA Ratchet seront également caducs de plein droit lorsque les associés ou le Président de la Société décideront, dans les conditions prévues par les statuts, l'admission des actions de la Société aux négociations d'un marché réglementé ou régulé en France ou a l'étranger, la caducité des BSA Ratchet prenant effet un instant de raison avant l'admission effective des actions de la Société sur le marché réglementé ou régulé et sous réserve de leur cotation effective et définitive.
5. En tout état de cause, les BSA Ratchet seront privés d'effet et ne pourront plus étre exercés dans l'hypothése ou serait réalisée une augmentation de capital a une valeur de l'action au moins égale a 9 000 euros.
6. Le prix de souscription par action souscrite sur exercice des BSA Ratchet sera égal au montant nominal de l'action a la Date d'Exercice. Les actions souscrites sur exercice des BSA Ratchet seront des actions de préférence de catégorie B. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter de leur date d'émission ; elles donneront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, au méme dividende que celui qui pourrait étre réparti entre les autres actions portant meme jouissance.
Les actions de préférence de catégorie B souscrites sur exercice des BSA Ratchet devront etre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions résultant de l'exercice des BSA Ratchet seront recues par la Société a son siege social contre remise d'un bulletin de souscription et libération du prix de
14 9.6.
souscription en numéraire.
7. L'application de la formule de détermination du nombre d'actions pouvant étre souscrites sur exercice des BSA Ratchet pouvant faire apparaitre des décimales, tout titulaire de BSA Ratchet fera son affaire du regroupement des droits de souscription résultant de l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet qu'il détient et, au cas ou ce regroupement ne donnerait pas droit de souscrire un nombre entier d'actions, ce nombre sera ramené au nombre entier immédiatement inférieur.
8. Chaque titulaire de BSA Ratchet pourra, sur sa seule décision, limiter le nombre des actions souscrites sur exercice des BSA Ratchet a un nombre inférieur a < NA >. Un BSA Ratchet
pourra étre exercé plusieurs fois tel qu'indiqué plus haut.
9. Dans le cas ou, pour quelque cause que ce soit, un désaccord surgirait sur l'application des formules permettant de déterminer le nombre < NA > d'actions pouvant étre souscrites sur exercice des BSA Ratchet ou sur leur prix d'exercice, ce nombre ou ce prix seront déterminés par un expert désigné a la demande d'un ou plusieurs titulaires de BSA Ratchet, d'un ou plusieurs associés détenant ensemble un minimum de 5 % du capital et des droits de vote de la Société ou de la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du siege social de la Société, statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'expert ainsi désigné procédera en appliquant les termes de la présente résolution. Il rendra ses conclusions dans les trente (30) jours de sa saisine.
Ses conclusions s'imposeront a l'ensemble des associés de la Société, sans recours possible sauf erreur manifeste dans l'application des termes de la présente résolution.
Décide, en tant que de besoin, l'émission d'actions de préférence de catégorie B nouvelles de la Société auxquelles donnera droit l'exercice des BSA Ratchet émis aux termes de la présente résolution, étant précisé que cette décision emportera renonciation par les associs a leur droit de souscrire ces actions au profit des titulaires des BSA Ratchet.
Décide qu'a tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premiere réunion suivant la clôture de celui-ci, le Président constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit du titulaire des droits au cours de l'exercice écoulé et apportera les
modifications nécessaires aux clauses des statuts, relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.
En conséquence de ce qui précéde, le Président :
recueillera le cas échéant la souscription aux BSA Ratchet ;
réalisera et constatera, en conformité avec les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, les augmentations de capital consécutives a l'exercice des bons et apporter aux statuts les modifications en découlant ;
prendra en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits du titulaire de BSA Ratchet dans les cas prévus par la loi et conformément aux stipulations du contrat ;
0.e Sr
15
plus généralement, effectuera dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en xuvre de la présente émission rendra nécessaire ;
s'il le juge opportun, prévoira la faculté de suspendre temporairement l'exercice des bons en cas d'opérations financieres impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; et
accomplira toutes formalités consécutives.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de FCPI Phitrust Innovation I1
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 25 Actions B nouvelles et des 25 bons de souscriptions < Ratchet > au profit de :
FCPI Phitrust Innovation II
Fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siege social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607, représentée aux fins des présentes par son Directeur Général, Monsieur Jean-Claude Levéque.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 25 Actions B nouvelles et des 25 bons de souscriptions < Ratchet > au profit de :
FCPI Phitrust Innovation II
Fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siege social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607, représentée aux fins des présentes par son Directeur Général, Monsieur Jean-Claude Levéque.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les
conditions fixées par 1'Assemblée
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Confere au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet des dixiéme et douzieme résolutions dans les conditions ci-dessus définies et, à cette fin, modifier si nécessaire les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions dans un délai ne pouvant excéder 45 jours, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater les libérations en especes, passer les écritures comptables correspondant a la libération des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
9.6 Sm 16
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Confere au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet des dixiéme et douzieme résolutions dans les conditions ci-dessus définies et, à cette fin, modifier si nécessaire les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions dans un délai ne pouvant excéder 45 jours, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater les libérations en especes, passer les écritures comptables correspondant a la libération des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
9.6 Sm 16
QUATORZIEME RESOLUTION
Augmentation de capital par incorporation de prime d'émission
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Délégue au Président, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée au titre des dixiéme et douzieme résolutions ci-dessus, le pouvoir d'augmenter le capital d'une somme de trente mille deux cent quarante (30 240) euros pour le porter de mille deux cent soixante (1 260) euros à trente et un mille cinq cents (31 500) euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de trois mille vingt quatre (3.024) actions nouvelles de dix (10) euros (dont six cents (600) nouvelles actions de préférence de catégorie B), attribuées gratuitement aux associés à raison de vingt cinq (25) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les actionnaires acceptent, individuellement et a l'unanimité, de faire leur affaire d'acquérir, céder, ou abandonner entre eux les actions et rompus éventuels, aux fins que chacun d'entre eux détienne un nombre entier d'actions tel qu'indiqué dans le registre des mouvements de titres de la Société, soit :
Monsieur David Eveillard : 1 075 actions
. Monsieur Jean Maier : 1 075 actions
Monsieur Denis Brosset : 375 actions
FCPI Phitrust Innovation II: 625 actions de préférence de catégorie B
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale confere au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet de la présente résolution dans les conditions ci-dessus définies et, a cette fin, passer les écritures comptables correspondantes, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
0.6 Jtl
17
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Délégue au Président, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée au titre des dixiéme et douzieme résolutions ci-dessus, le pouvoir d'augmenter le capital d'une somme de trente mille deux cent quarante (30 240) euros pour le porter de mille deux cent soixante (1 260) euros à trente et un mille cinq cents (31 500) euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de trois mille vingt quatre (3.024) actions nouvelles de dix (10) euros (dont six cents (600) nouvelles actions de préférence de catégorie B), attribuées gratuitement aux associés à raison de vingt cinq (25) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les actionnaires acceptent, individuellement et a l'unanimité, de faire leur affaire d'acquérir, céder, ou abandonner entre eux les actions et rompus éventuels, aux fins que chacun d'entre eux détienne un nombre entier d'actions tel qu'indiqué dans le registre des mouvements de titres de la Société, soit :
Monsieur David Eveillard : 1 075 actions
. Monsieur Jean Maier : 1 075 actions
Monsieur Denis Brosset : 375 actions
FCPI Phitrust Innovation II: 625 actions de préférence de catégorie B
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale confere au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet de la présente résolution dans les conditions ci-dessus définies et, a cette fin, passer les écritures comptables correspondantes, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
0.6 Jtl
17
QUINZIEME RESOLUTION Augmentation de capital réservée aux salariés
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Dans le cadre de l'augmentation de capital prévue ci-dessus et sous la condition suspensive de sa réalisation,
Connaissance prise des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce :
(i) Autorise le Président dans le cadre des dispositions de l'article L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code de travail, a procéder au bénéfice des salariés de la Société a une augmentation de capital social, cette autorisation étant donnée au Président pendant une durée maximum de 12 mois à compter de la date des présentes ;
(i) Décide que le montant de l'augmentation de capital social réservée dans le cadre de la mise en place d'un plan d'épargne entreprise ne pourra dépasser un montant de cent (100) euros ;
(ii) Décide de supprimer leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes ayant la qualité de salariés de la Société adhérents a un PEE qui auront seules le droit de souscrire aux actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital ;
(iv) Décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail, a savoir le prix de cession sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiere d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société ;
(v) Délégue tous pouvoirs au Président pour fixer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital et notamment pour :
Réaliser, aprés la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail, l'augmentation de capital social en une ou plusieurs fois :
Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté a remplir pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant étre attribués a chacun d'entre eux dans la limite précitée ;
Fixer avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail ;
Fixer la date d'ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;
Fixer, dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ;
D.E. 18
Recueillir les sommes correspondantes a la libération des souscriptions ;
Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites ;
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
D'une maniere générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital social, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Dans le cadre de l'augmentation de capital prévue ci-dessus et sous la condition suspensive de sa réalisation,
Connaissance prise des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce :
(i) Autorise le Président dans le cadre des dispositions de l'article L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code de travail, a procéder au bénéfice des salariés de la Société a une augmentation de capital social, cette autorisation étant donnée au Président pendant une durée maximum de 12 mois à compter de la date des présentes ;
(i) Décide que le montant de l'augmentation de capital social réservée dans le cadre de la mise en place d'un plan d'épargne entreprise ne pourra dépasser un montant de cent (100) euros ;
(ii) Décide de supprimer leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes ayant la qualité de salariés de la Société adhérents a un PEE qui auront seules le droit de souscrire aux actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital ;
(iv) Décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail, a savoir le prix de cession sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiere d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société ;
(v) Délégue tous pouvoirs au Président pour fixer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital et notamment pour :
Réaliser, aprés la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail, l'augmentation de capital social en une ou plusieurs fois :
Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté a remplir pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant étre attribués a chacun d'entre eux dans la limite précitée ;
Fixer avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail ;
Fixer la date d'ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;
Fixer, dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ;
D.E. 18
Recueillir les sommes correspondantes a la libération des souscriptions ;
Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites ;
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
D'une maniere générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital social, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour rempli toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
9.6
19
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés.
Monsieur David Eveillard # Bon pour acceptation des fonctions de Président
hns tk Pascl.!
Monsieur Jean Maier # Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >
Monsieur Denis Brosset
20
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : BIOCITE Adresse : 23 rue Jean Baldassini 69007 Lyon -FRANCE
n" de gestion : 2013B01875 n° d'identification : 792 186 512
n° de dépot : A2015/003418 Date du dépôt : 04/02/2015
Piece : Décision(s) du président du 15/01/2015
4567893
4567893
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYQN Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 8 1
Biocité Total lquidé Le 23/01/2015 Bordereau n*2015/99 Casc n*18 Montant rect Enregistré a . Société par actions simplifiée au capital de 31 500 euros
Siége social : 29, rue de Brest . SIE DE LYON 5EME 69002 Lyon trois cent soixantc-quinze curos 792 186 512 RCS Lyon 375 € ib
Connaissance prise du rapport du Gérant,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour rempli toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
9.6
19
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés.
Monsieur David Eveillard # Bon pour acceptation des fonctions de Président
hns tk Pascl.!
Monsieur Jean Maier # Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >
Monsieur Denis Brosset
20
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : BIOCITE Adresse : 23 rue Jean Baldassini 69007 Lyon -FRANCE
n" de gestion : 2013B01875 n° d'identification : 792 186 512
n° de dépot : A2015/003418 Date du dépôt : 04/02/2015
Piece : Décision(s) du président du 15/01/2015
4567893
4567893
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYQN Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 8 1
Biocité Total lquidé Le 23/01/2015 Bordereau n*2015/99 Casc n*18 Montant rect Enregistré a . Société par actions simplifiée au capital de 31 500 euros
Siége social : 29, rue de Brest . SIE DE LYON 5EME 69002 Lyon trois cent soixantc-quinze curos 792 186 512 RCS Lyon 375 € ib
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 15 JANVIER 2015
Penalite DUPLICATA L'an deux mille quinze, Le quinze janvier,
Monsieur David Eveillard, demeurant 122, avenue Charles de Gaulle - 6916( Lune,
Ext 472 Agissant en qualité de Président de la société Biocité sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015.
EXPOSE
1) Il est rappelé qu'au titre de la deuxieme résolution adoptée le 13 janvier 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire, constatant que le capital est entierement libéré, a :
Décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix euros pour le porter de 1 000 euros a 1 010 euros, par l'émission d'une part sociale d'une valeur nominale de 10 euros,
Décidé que la part sociale nouvelle sera émise a la valeur nominale et devra, lors de sa
souscription, étre intégralement libérée en numéraire, y compris le cas échéant par compensation de créances certaines, liquides et exigibles,
Décidé de réserver l'émission de cette part sociale nouvelle a Monsieur David Eveillard, né le 31 mars 1975 a Nantes (44), de nationalité francaise, demeurant 122, avenue Charles de Gaulle - 69160 Tassin-la-Demi-Lune, ladite personne ayant droit de souscrire a cette part sociale nouvelle émise au titre de la présente résolution,
Décidé que les souscriptions seront recues au siége social de la Société a l'issue de la présente assemblée et ce jusqu'au 16 janvier 2014,
Pris acte qu'au résultat de la présente augmentation de capital par émission d'une part sociale nouvelle, le capital social sera porté de 1 000 euros a 1010 euros et sera divisé en 101 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune,
Décidé de donner tous pouvoirs au Gérant pour mettre en xuvre la présente décision, et a l'effet de :
Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ;
Procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ; Obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ;
Procéder a toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société ;
Procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ;
Accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente
résolution, y compris toute modification statutaire corrélative ; D'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission ;
Plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en xuvre de la présente émission rendra nécessaire ;
Accomplir toutes formalités consécutives.
2) Par l'adoption des quatrieme, cinquieme, sixieme, septieme, huitieme et neuvieme résolutions, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a décidé :
(i) De transformer la Société en une société par actions simplifiée ; (ii) De transférer le siege social au 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon ; (iii) D'adopter les nouveaux statuts de la Société ; (iv) De nommer Monsieur David Eveillard, ancien co-Gérant, en tant que Président de la Société sous sa nouvelle forme ;
(v) De nommer Monsieur Jean Maier, ancien co-Gérant, en tant que Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme ; (vi) De créer des actions de préférence de catégorie B.
3) En outre, aprés avoir constaté que le capital social était entierement libéré et aprés avoir créé des actions de préférence de catégorie B au titre de l'adoption de la neuvieme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a, au titre de l'adoption de la dixieme résolution, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 250 £ et de le porter ainsi a 1260 £, par l'émission de 25 Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros, dans les conditions suivantes :
Ces actions B nouvelles seront émises au prix unitaire de 9 000 £, soit avec une prime d'émission de 8 990 £ par action.
Elles seront libérées intégralement a la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les souscriptions seront recues au siege social à compter de ce jour et au plus tard le 16 janvier 2015. Si a cette date, les souscriptions et les versements exigibles n'ont pas été recueillis, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole Centre Est, dont l'agence Lyon République se situe 22, rue Childebert - 69002 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, outre les prérogatives et droits privilégiés susvisés.
A cet égard, par l'adoption de la douziéme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 25 Actions B nouvelles, ainsi que de 25 bons de souscriptions < Ratchet >, au profit de :
. FCPI Phitrust Innovation II Fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siege social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607.
Enfin, par l'adoption de la treizieme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a conféré au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet des dixieme et douzieme résolutions dans les conditions ci-dessus définies et, à cette fin, modifier si nécessaire les dates d'ouverture et de clóture des souscriptions dans un délai ne pouvant excéder 45 jours, recevoir les
souscriptions et effectuer le dépot des fonds dans les conditions légales, constater les libérations en especes, passer les écritures comptables correspondant a la libération des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
4) Il est enfin rappelé qu'a la suite de ce qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a, par l'adoption de sa quatorzieme résolution, délégué au Président, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée au titre des dixieme et douzieme résolutions ci-dessus, le pouvoir d'augmenter le capital d'une somme de trente mille deux cent quarante (30 240) euros pour le porter de mille deux cent soixante (1 260) euros a trente et un mille cinq cents (31 500) euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >, dans les conditions suivantes :
Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de la création de trois mille vingt quatre (3 024) actions nouvelles de dix (10) euros (dont six cents (600) nouvelles actions de préférence de catégorie B), attribuées gratuitement aux associés a raison de vingt cinq (25) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les actionnaires acceptent, individuellement et a l'unanimité, de faire leur affaire d'acquérir, céder, ou abandonner entre eux les actions et rompus éventuels, aux fins que chacun d'entre eux détienne un nombre entier d'actions tel qu'indiqué dans le
registre des mouvements de titres de la Société, soit :
Monsieur David Eveillard : 1 075 actions
Monsieur Jean Maier : 1 075 actions
Monsieur Denis Brosset : 375 actions
La société Phitrust Impact Investors : 625 actions de préférence de catégorie B
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale a conféré au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet de la présente résolution dans les conditions ci-dessus définies et, a cette fin, passer les écritures comptables correspondantes, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
I- REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président de la Société, ancien co-Gérant de la Société, constate que :
la part sociale nouvelle composant l'augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée des versements exigibles ;
la souscription a été libérée a concurrence de 10 euros pour la seule part sociale émise, soit sa valeur nominale, par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, comme en atteste l'arrété de compte ci-joint ;
l'augmentation de capital est ainsi régulérement et définitivement réalisée, et que le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de 10 euros et porté de 1.000 euros a 1.010 euros.
11- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Le Président constate, par l'adoption des quatrieme, cinquieme, sixieme, septieme, huitieme et neuvieme résolutions par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 :
La transformation la Société en une société par actions simplifiée ; Le transfert du siege social au 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon ; L'adoption des nouveaux statuts de la Société ; La création des actions de préférence de catégorie B.
3.t
11I- REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
les 25 actions de préférence nouvelles de catégorie B composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles ;
les souscriptions ont été libérées a concurrence de 9 000 euros par action, soit la somme de 225 000 euros, comme en atteste l'attestation d'augmentation de capital émise par la banque Crédit Agricole Centre-Est ;
l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée, et que le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de 250 euros et porté de 1 010 euros a 1 260 euros.
IV- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D'EMISSION
Le Président décide :
sur la base de la délégation de pouvoir accordée au titre de la 14me résolution de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 et dont le contenu est rappelé ci- dessus ;
au vu de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social susvisée ;
et au vu de l'attestation du dépositaire établie par la banque Crédit Agricole Centre-Est, agence de Lyon République en date du 15 janvier 2015, emportant recu du montant de la souscription par le FCPI Phitrust Innovation II, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siége social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607, dont une copie demeurera annexée aux présentes :
d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de trente mille deux cent quarante (30.240) euros pour le porter de mille deux cent soixante (1 260) euros a trente et un mille cinq cents (31.500) euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de trois mille vingt quatre (3 024) actions nouvelles de dix (10) euro (dont six cents (600) nouvelles actions de préférence de catégorie B), attribuées gratuitement aux associés à raison de vingt cinq (25) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Le Président constate que le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de trente mille deux cent quarante (30 240) euros et porté de mille deux cent soixante (1 260) euros a trente et un mille cinq cents (31 500) euros.
Le Président constate en outre qu'en application de l'article L.228-99 du Code de commerce, sont automatiquement ajustées les caractéristiques suivantes des BSA Ratchet émis par la décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015, a savoir :
(i) le nombre de BSA Ratchet est porté de 25 a 625 BSA Ratchet a raison de 25 BSA Ratchet nouveaux pour 1 BSA Ratchet ancien ;
(ii) la valeur d'une action de la Société retenue afin de réaliser une opération visée a l'alinéa 10 a) de la onziéme résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire susvisée est ramenée
de 9 000 euros (pour une valeur nominale par action égale a 10 euros) a 360 curos (pour une valeur nominale par action égale a 10 euros) ;
(iii) les BSA Ratchet seront, en application du paragraphe cinq de la onzieme résolution de 1'Assemblée Générale Extraordinaire susvisée, privés d'effet et ne pourront plus étre exercés dans l'hypothese oû serait réalisée une augmentation de capital a une valeur de l'action au moins égale a 360 euros.
v- MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la constatation des augmentations de capital précitées, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
Monsieur David Eveillard, demeurant 122, avenue Charles de Gaulle - 6916( Lune,
Ext 472 Agissant en qualité de Président de la société Biocité sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015.
EXPOSE
1) Il est rappelé qu'au titre de la deuxieme résolution adoptée le 13 janvier 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire, constatant que le capital est entierement libéré, a :
Décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix euros pour le porter de 1 000 euros a 1 010 euros, par l'émission d'une part sociale d'une valeur nominale de 10 euros,
Décidé que la part sociale nouvelle sera émise a la valeur nominale et devra, lors de sa
souscription, étre intégralement libérée en numéraire, y compris le cas échéant par compensation de créances certaines, liquides et exigibles,
Décidé de réserver l'émission de cette part sociale nouvelle a Monsieur David Eveillard, né le 31 mars 1975 a Nantes (44), de nationalité francaise, demeurant 122, avenue Charles de Gaulle - 69160 Tassin-la-Demi-Lune, ladite personne ayant droit de souscrire a cette part sociale nouvelle émise au titre de la présente résolution,
Décidé que les souscriptions seront recues au siége social de la Société a l'issue de la présente assemblée et ce jusqu'au 16 janvier 2014,
Pris acte qu'au résultat de la présente augmentation de capital par émission d'une part sociale nouvelle, le capital social sera porté de 1 000 euros a 1010 euros et sera divisé en 101 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune,
Décidé de donner tous pouvoirs au Gérant pour mettre en xuvre la présente décision, et a l'effet de :
Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ;
Procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ; Obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ;
Procéder a toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société ;
Procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ;
Accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente
résolution, y compris toute modification statutaire corrélative ; D'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission ;
Plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en xuvre de la présente émission rendra nécessaire ;
Accomplir toutes formalités consécutives.
2) Par l'adoption des quatrieme, cinquieme, sixieme, septieme, huitieme et neuvieme résolutions, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a décidé :
(i) De transformer la Société en une société par actions simplifiée ; (ii) De transférer le siege social au 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon ; (iii) D'adopter les nouveaux statuts de la Société ; (iv) De nommer Monsieur David Eveillard, ancien co-Gérant, en tant que Président de la Société sous sa nouvelle forme ;
(v) De nommer Monsieur Jean Maier, ancien co-Gérant, en tant que Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme ; (vi) De créer des actions de préférence de catégorie B.
3) En outre, aprés avoir constaté que le capital social était entierement libéré et aprés avoir créé des actions de préférence de catégorie B au titre de l'adoption de la neuvieme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a, au titre de l'adoption de la dixieme résolution, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 250 £ et de le porter ainsi a 1260 £, par l'émission de 25 Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros, dans les conditions suivantes :
Ces actions B nouvelles seront émises au prix unitaire de 9 000 £, soit avec une prime d'émission de 8 990 £ par action.
Elles seront libérées intégralement a la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les souscriptions seront recues au siege social à compter de ce jour et au plus tard le 16 janvier 2015. Si a cette date, les souscriptions et les versements exigibles n'ont pas été recueillis, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole Centre Est, dont l'agence Lyon République se situe 22, rue Childebert - 69002 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, outre les prérogatives et droits privilégiés susvisés.
A cet égard, par l'adoption de la douziéme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 25 Actions B nouvelles, ainsi que de 25 bons de souscriptions < Ratchet >, au profit de :
. FCPI Phitrust Innovation II Fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siege social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607.
Enfin, par l'adoption de la treizieme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a conféré au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet des dixieme et douzieme résolutions dans les conditions ci-dessus définies et, à cette fin, modifier si nécessaire les dates d'ouverture et de clóture des souscriptions dans un délai ne pouvant excéder 45 jours, recevoir les
souscriptions et effectuer le dépot des fonds dans les conditions légales, constater les libérations en especes, passer les écritures comptables correspondant a la libération des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
4) Il est enfin rappelé qu'a la suite de ce qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a, par l'adoption de sa quatorzieme résolution, délégué au Président, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée au titre des dixieme et douzieme résolutions ci-dessus, le pouvoir d'augmenter le capital d'une somme de trente mille deux cent quarante (30 240) euros pour le porter de mille deux cent soixante (1 260) euros a trente et un mille cinq cents (31 500) euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >, dans les conditions suivantes :
Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de la création de trois mille vingt quatre (3 024) actions nouvelles de dix (10) euros (dont six cents (600) nouvelles actions de préférence de catégorie B), attribuées gratuitement aux associés a raison de vingt cinq (25) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les actionnaires acceptent, individuellement et a l'unanimité, de faire leur affaire d'acquérir, céder, ou abandonner entre eux les actions et rompus éventuels, aux fins que chacun d'entre eux détienne un nombre entier d'actions tel qu'indiqué dans le
registre des mouvements de titres de la Société, soit :
Monsieur David Eveillard : 1 075 actions
Monsieur Jean Maier : 1 075 actions
Monsieur Denis Brosset : 375 actions
La société Phitrust Impact Investors : 625 actions de préférence de catégorie B
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale a conféré au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet de la présente résolution dans les conditions ci-dessus définies et, a cette fin, passer les écritures comptables correspondantes, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
I- REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président de la Société, ancien co-Gérant de la Société, constate que :
la part sociale nouvelle composant l'augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée des versements exigibles ;
la souscription a été libérée a concurrence de 10 euros pour la seule part sociale émise, soit sa valeur nominale, par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, comme en atteste l'arrété de compte ci-joint ;
l'augmentation de capital est ainsi régulérement et définitivement réalisée, et que le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de 10 euros et porté de 1.000 euros a 1.010 euros.
11- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Le Président constate, par l'adoption des quatrieme, cinquieme, sixieme, septieme, huitieme et neuvieme résolutions par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 :
La transformation la Société en une société par actions simplifiée ; Le transfert du siege social au 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon ; L'adoption des nouveaux statuts de la Société ; La création des actions de préférence de catégorie B.
3.t
11I- REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
les 25 actions de préférence nouvelles de catégorie B composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles ;
les souscriptions ont été libérées a concurrence de 9 000 euros par action, soit la somme de 225 000 euros, comme en atteste l'attestation d'augmentation de capital émise par la banque Crédit Agricole Centre-Est ;
l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée, et que le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de 250 euros et porté de 1 010 euros a 1 260 euros.
IV- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D'EMISSION
Le Président décide :
sur la base de la délégation de pouvoir accordée au titre de la 14me résolution de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 et dont le contenu est rappelé ci- dessus ;
au vu de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social susvisée ;
et au vu de l'attestation du dépositaire établie par la banque Crédit Agricole Centre-Est, agence de Lyon République en date du 15 janvier 2015, emportant recu du montant de la souscription par le FCPI Phitrust Innovation II, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siége social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607, dont une copie demeurera annexée aux présentes :
d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de trente mille deux cent quarante (30.240) euros pour le porter de mille deux cent soixante (1 260) euros a trente et un mille cinq cents (31.500) euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de trois mille vingt quatre (3 024) actions nouvelles de dix (10) euro (dont six cents (600) nouvelles actions de préférence de catégorie B), attribuées gratuitement aux associés à raison de vingt cinq (25) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Le Président constate que le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de trente mille deux cent quarante (30 240) euros et porté de mille deux cent soixante (1 260) euros a trente et un mille cinq cents (31 500) euros.
Le Président constate en outre qu'en application de l'article L.228-99 du Code de commerce, sont automatiquement ajustées les caractéristiques suivantes des BSA Ratchet émis par la décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015, a savoir :
(i) le nombre de BSA Ratchet est porté de 25 a 625 BSA Ratchet a raison de 25 BSA Ratchet nouveaux pour 1 BSA Ratchet ancien ;
(ii) la valeur d'une action de la Société retenue afin de réaliser une opération visée a l'alinéa 10 a) de la onziéme résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire susvisée est ramenée
de 9 000 euros (pour une valeur nominale par action égale a 10 euros) a 360 curos (pour une valeur nominale par action égale a 10 euros) ;
(iii) les BSA Ratchet seront, en application du paragraphe cinq de la onzieme résolution de 1'Assemblée Générale Extraordinaire susvisée, privés d'effet et ne pourront plus étre exercés dans l'hypothese oû serait réalisée une augmentation de capital a une valeur de l'action au moins égale a 360 euros.
v- MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la constatation des augmentations de capital précitées, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
< Il été apporté a la Société, en numéraire :
Lors de la constitution de la Société :
Une somme en numéraire de mille (1 000) euros, correspondant à mille (1 000) actions de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérés.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 13 janvier 2015 :
Lors de cette assemblée, les associés de la Société ont procédé à trois augmentations de capital :
Une premiere augmentation de capital, d'un montant de dix (10) euros, correspondant à une (1) action de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrite en totalité et intégralement libérée ;
Une deuxieme augmentation de capital, d'un montant de deux cent cinquante (250) euros, ayant donné lieu à la création et à lémission de vingt cing (25) actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées, dont les caractéristiques et droits attachés sont décrits ci-dessous ;
ne troisime augmentation de capital, par incorporation de prime d'émission, faisant passer le capital social de la Société de 1 260 euros à 31 500 euros, par application d'une parité de 25 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
Total des apports
Le montant total des apports s'éleve à 31 500 euros >
Lors de la constitution de la Société :
Une somme en numéraire de mille (1 000) euros, correspondant à mille (1 000) actions de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérés.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 13 janvier 2015 :
Lors de cette assemblée, les associés de la Société ont procédé à trois augmentations de capital :
Une premiere augmentation de capital, d'un montant de dix (10) euros, correspondant à une (1) action de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrite en totalité et intégralement libérée ;
Une deuxieme augmentation de capital, d'un montant de deux cent cinquante (250) euros, ayant donné lieu à la création et à lémission de vingt cing (25) actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées, dont les caractéristiques et droits attachés sont décrits ci-dessous ;
ne troisime augmentation de capital, par incorporation de prime d'émission, faisant passer le capital social de la Société de 1 260 euros à 31 500 euros, par application d'une parité de 25 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
Total des apports
Le montant total des apports s'éleve à 31 500 euros >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille cinq cents (31 500) euros.
Il est composé de : - 2 525 actions de catégorie "A", qui constituent des actions ordinaires, - 625 actions de catégorie "B", qui constituent des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficient de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société >.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président
Monsieur David Eveillard
A CREDIT AGRICOLE CENTRE - EST
ATTESTATION d'AUGMENTATION de CAPITAL SOCIAL de SAS
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Pour ie Directeur d'Agence CREDIT AGRICOLE représentant le Crédit agricole Centre-est CENTRE -EST GEORGES BOURRAT 40 Rue Victor Hugo 69002 LYON Tél. 04 78 92 81 63 Fax 04 78 92 85 64
(6002**er) T090000 J98 www.ca-centrest.fr
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE-EST www.ca-centrest.fr
399 973 825 RCS LYON - Société de courtage d'assurance immatricuiée au Registre des intermédiaires en Assurance sous le numéro : 07 023 262 N° TVA intracommunautatre : FR59399973825
Stege Social : 1, rue Pierre de Truchis de La 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OF
Sites : 3,bouievard John Kennedy - B.P. 07 - Qt - 01018 BOURG EN BRESSE CEDEX - Té1. 04 74 47 80 00 18, rue de Flace-B.P.529 O MACON CED 208000
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : BIOCITE Adresse : 23 rue Jean Baidassini 69007 Lyon -FRANCE
n' de gestion : 2013B01875 n° d'identification : 792 186 512
n' de dépot : A2015/003418 Date du dépôt : 04/02/2015
Piece : Attestation de dépt des fonds du 15/01/2015
4567894
4567894
Greffe du Tribunal dc Commcrce de Lyon - 44 ruc de Bonnel 69433 LYON Ccdex 03 Tél . 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
CRÉDIT AGRICOLE CENTRE- EST
ATTESTATION
d'AUGMENTATION de CAPITAL SOCIAL de SAS
Nous, soussignés, Agissant pour le compte de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre-est - Société coopérative & capital variable, agréée en tant qu'établissement de crédit. Siége sociai 1, rue Pierre de Truchis de Lays - 69541 Champagne-au-Mont-d'Or cedex - 399 973 825 RCS LYON Société de courtage d'assurances immatriculée au Registre des intermédiaires en Assurances sous le numéro : 07 023 262 - N° TVA intracommunautaire : FR59399973825
Agence de : LYON REPUBLIQUE
Attestons qu'il a été déposé à un compte spécial bioqué n° 04108260608
ouvert au nom de la société : sAs BIOCITE
immatriculée sous le n° 792186512
la somme de (en chiffres et en lettres) 225000 - Deux cent vingt-cinq mille Euros
représentant le montant libéré en espéces, soit :
- la totalité
des 25 actions/parts souscrites au titre de l'augmentation de capital de 250,00 Euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 Janvier 2015.
Ce certificat, établi sur présentation des bulletins de souscriptions, est délivré en application de l'articie L-225-146 du Code de Commerce.
Le Crédit agricole agit ainsi à titre de simple dépositaire agréé désigné par ia législation des sociétés, et décline toute responsabilité quant a l'origine des fonds et leur utilisation aprés déblocage.
Fait en deux exemplaires pour servir et valoir ce que de droit
a LYON 02 le 15 Janvier 2015
Pour le Directeur d'Agence CREDIT AGRICOLE représentant le Crédit agricole Centre-est CENTRE-EST GEORGES BOURRAT
40 Rue Victor Hugo 69002 LYON
Tél. 04 78 92 81 63 1100020er) 1090001 Fax 04 78 92 85 64 www.ca-centrest.fr
CAISSE RÉGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE-EST www.ca-centrest.fr Société coopérative a capital et personnel variables
Siêge Social 1, rue Pierre de Truchis de Lays - 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR - 399 973 825 RCS LYON - N° TVA intracommunautaire : FR59399973825 Adresse Postale 69541 CHAMPAGNE MONT DOR CEDEX-Tel 04 72 52 80 00. Télex : 330242 - Télécopie : 04 72 52 69 99
Sites 3, bouievard John Kennedy - B.P. 07 - Quartier Croix-Blanche - 01018 BOURG EN BRESSE CEDEX - Tél. 04 74 47 80 00 - Telex : 330242 - Télécopie : 04 74 47 69 99. 18, rue de Flacé - B.P. 529 - 71010 MACON CEDEX - Tél. 03 85 20 80 00 - Télex : 330242 - Télécopie : 03 85 20 69 99.
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : BIOCITE
Adresse : 23 rue Jean Baldassini 69007 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 2013B01875 n' d'identification : 792 186 512
n' de dépot : A2015/003418 Date du dépot : 04/02/2015
Piece : Statuts mis a jour du 15/01/2015
4567891
4567891
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 ruc de Bonncl 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Biocité
Société par actions simplifiée au capital de 31 500 euros Siege social : 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon 792 186 512 RCS Lyon
STATUTS A JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 13 JANVIER 2015 ET DE LA DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 15 JANVIER 2015
Certifié conforme
Monsieur David Eveillard, Président
Il est composé de : - 2 525 actions de catégorie "A", qui constituent des actions ordinaires, - 625 actions de catégorie "B", qui constituent des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficient de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société >.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président
Monsieur David Eveillard
A CREDIT AGRICOLE CENTRE - EST
ATTESTATION d'AUGMENTATION de CAPITAL SOCIAL de SAS
(6002**er) T090000 J98 www.ca-centrest.fr
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE-EST www.ca-centrest.fr
399 973 825 RCS LYON - Société de courtage d'assurance immatricuiée au Registre des intermédiaires en Assurance sous le numéro : 07 023 262 N° TVA intracommunautatre : FR59399973825
Stege Social : 1, rue Pierre de Truchis de La 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OF
Sites : 3,bouievard John Kennedy - B.P. 07 - Qt - 01018 BOURG EN BRESSE CEDEX - Té1. 04 74 47 80 00 18, rue de Flace-B.P.529 O MACON CED 208000
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : BIOCITE Adresse : 23 rue Jean Baidassini 69007 Lyon -FRANCE
n' de gestion : 2013B01875 n° d'identification : 792 186 512
n' de dépot : A2015/003418 Date du dépôt : 04/02/2015
Piece : Attestation de dépt des fonds du 15/01/2015
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Greffe du Tribunal dc Commcrce de Lyon - 44 ruc de Bonnel 69433 LYON Ccdex 03 Tél . 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
CRÉDIT AGRICOLE CENTRE- EST
ATTESTATION
d'AUGMENTATION de CAPITAL SOCIAL de SAS
Nous, soussignés, Agissant pour le compte de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre-est - Société coopérative & capital variable, agréée en tant qu'établissement de crédit. Siége sociai 1, rue Pierre de Truchis de Lays - 69541 Champagne-au-Mont-d'Or cedex - 399 973 825 RCS LYON Société de courtage d'assurances immatriculée au Registre des intermédiaires en Assurances sous le numéro : 07 023 262 - N° TVA intracommunautaire : FR59399973825
Agence de : LYON REPUBLIQUE
Attestons qu'il a été déposé à un compte spécial bioqué n° 04108260608
ouvert au nom de la société : sAs BIOCITE
immatriculée sous le n° 792186512
la somme de (en chiffres et en lettres) 225000 - Deux cent vingt-cinq mille Euros
représentant le montant libéré en espéces, soit :
- la totalité
des 25 actions/parts souscrites au titre de l'augmentation de capital de 250,00 Euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 Janvier 2015.
Ce certificat, établi sur présentation des bulletins de souscriptions, est délivré en application de l'articie L-225-146 du Code de Commerce.
Le Crédit agricole agit ainsi à titre de simple dépositaire agréé désigné par ia législation des sociétés, et décline toute responsabilité quant a l'origine des fonds et leur utilisation aprés déblocage.
Fait en deux exemplaires pour servir et valoir ce que de droit
a LYON 02 le 15 Janvier 2015
Pour le Directeur d'Agence CREDIT AGRICOLE représentant le Crédit agricole Centre-est CENTRE-EST GEORGES BOURRAT
40 Rue Victor Hugo 69002 LYON
Tél. 04 78 92 81 63 1100020er) 1090001 Fax 04 78 92 85 64 www.ca-centrest.fr
CAISSE RÉGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE-EST www.ca-centrest.fr Société coopérative a capital et personnel variables
Siêge Social 1, rue Pierre de Truchis de Lays - 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR - 399 973 825 RCS LYON - N° TVA intracommunautaire : FR59399973825 Adresse Postale 69541 CHAMPAGNE MONT DOR CEDEX-Tel 04 72 52 80 00. Télex : 330242 - Télécopie : 04 72 52 69 99
Sites 3, bouievard John Kennedy - B.P. 07 - Quartier Croix-Blanche - 01018 BOURG EN BRESSE CEDEX - Tél. 04 74 47 80 00 - Telex : 330242 - Télécopie : 04 74 47 69 99. 18, rue de Flacé - B.P. 529 - 71010 MACON CEDEX - Tél. 03 85 20 80 00 - Télex : 330242 - Télécopie : 03 85 20 69 99.
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : BIOCITE
Adresse : 23 rue Jean Baldassini 69007 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 2013B01875 n' d'identification : 792 186 512
n' de dépot : A2015/003418 Date du dépot : 04/02/2015
Piece : Statuts mis a jour du 15/01/2015
4567891
4567891
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 ruc de Bonncl 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Biocité
Société par actions simplifiée au capital de 31 500 euros Siege social : 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon 792 186 512 RCS Lyon
STATUTS A JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 13 JANVIER 2015 ET DE LA DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 15 JANVIER 2015
Certifié conforme
Monsieur David Eveillard, Président
ARTICLE 1 - FORME
Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
L'activité d'ingénierie, bureau d'études, conseil, promotion et réalisation de projets de méthanisation et de collecte et valorisation des déchets ;
La prise, lacquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles.
mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
L'activité d'ingénierie, bureau d'études, conseil, promotion et réalisation de projets de méthanisation et de collecte et valorisation des déchets ;
La prise, lacquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles.
mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "Biocité"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement 'Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
2
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement 'Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
2
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de
son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il été apporté a la Société, en numéraire :
Lors de la constitution de la Société:
Une somme en numéraire de mille (1 000) euros, correspondant a mille (1 000) actions de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 13 janvier 2015 :
Lors de cette assemblée, les associés de la Société ont procédé a trois augmentations de
capital :
Une premiere augmentation de capital, d'un montant de dix (10) euros, correspondant à une (1) action de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrite en totalité et intégralement libérée ;
Une deuxiéme augmentation de capital, d'un montant de deux cent cinquante (250) euros, ayant donné lieu a la création et a l'émission de vingt cinq (25) actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées, dont les caractéristiques et droits attachés sont décrits ci-dessous ;
Une troisieme augmentation de capital, par incorporation de prime d'émission, faisant passer le capital social de la Société de 1 260 euros à 31 500 euros, par application d'une parité de 25 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
3
Total des apports
Le montant total des apports s'éléve a 31 500 euros
Lors de la constitution de la Société:
Une somme en numéraire de mille (1 000) euros, correspondant a mille (1 000) actions de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 13 janvier 2015 :
Lors de cette assemblée, les associés de la Société ont procédé a trois augmentations de
capital :
Une premiere augmentation de capital, d'un montant de dix (10) euros, correspondant à une (1) action de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrite en totalité et intégralement libérée ;
Une deuxiéme augmentation de capital, d'un montant de deux cent cinquante (250) euros, ayant donné lieu a la création et a l'émission de vingt cinq (25) actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale de dix (10) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées, dont les caractéristiques et droits attachés sont décrits ci-dessous ;
Une troisieme augmentation de capital, par incorporation de prime d'émission, faisant passer le capital social de la Société de 1 260 euros à 31 500 euros, par application d'une parité de 25 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
3
Total des apports
Le montant total des apports s'éléve a 31 500 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trente et un mille cinq cents (31 500) euros.
Il est composé de : - 2 525 actions de catégorie "A", qui constituent des actions ordinaires, - 625 actions de catégorie "B", qui constituent des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficient de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société.
Il est composé de : - 2 525 actions de catégorie "A", qui constituent des actions ordinaires, - 625 actions de catégorie "B", qui constituent des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficient de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société.
ARTICLE 8 - ACTIONS DE PREFERENCE
: Les six cents vingt cinq (625) actions de préférence de catégorie B susmentionnées sont créées au profit du FCPI Phitrust Innovation II, Fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siege social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607.
Caractéristigues des actions de préférence de catégorie B, dites < Actions B >
(A Droit d'information et de communication)
1 Informations générales
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B sera informé, par écrit, de l'intention du Président et/ou du Directeur Général de son (leur) intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations ci-aprés, avec l'ensemble des modalités envisagées, quinze (15) jours avant la date prévue de réalisation, a savoir :
acquérir, céder ou prendre en location-gérance tout fonds de commerce dont le montant de la redevance annuelle setait supérieur a 50 000 Euros ;
prendre, céder ou augmenter toute participation en capital ou en obligations
convertibles, dans toute autre société ou groupement ou créer une nouvelle filiale ;
céder ou arréter toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative,
c'est-a-dire représentant au moins 5 % du chiffre d'affaires global de la Société ;
apporter des modifications aux principes d'évaluation et de présentation des
comptes sociaux ;
consentir toutes subventions ou abandons de créances supérieurs a 20 000 £ ;
acquérir ou céder des droits intellectuels, licences, brevets ou marques pour un montant supérieur a 35 000 Euros par acquisition et/ou cession ;
4
régler tout litige intervenu entre un tiers et la Société ou une de ses filiales pour un
montant unitaire supérieur a 50 000 Euros, et conclure toute transaction au sens de
l'article 2044 du code civil avec des tiers pour un montant unitaire supérieur a 100 000 Euros ;
mettre en place des stock-options ou l'attribution de bons de souscriptions d'actions
(BSA) ou de bon de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE) ;
modifier la rémunération du Président et/ou du Directeur Général de la Société ;
recruter ou licencier un collaborateur cadre bénéficiant d'une enveloppe salariale fixe
annuelle brute égale ou supérieure a 50 000 £ ;
souscrire une dette financiere supérieure a 100 000 f, hors concours bancaires
courants nécessaires a l'exploitation.
2) Informations financiéres
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B se verra communiquer :
un reporting mensuel comprenant le chiffre d'affaires estimé et la trésorerie,
un reporting semestriel comprenant le chiffre d'affaires réalisé et une comparaison avec le budget semestriel ; les charges et investissements réalisés; la trésorerie
semestrielle comparée avec le budget semestriel initial,
dés leur établissement : une situation semestrielle de résultats, ainsi que les budgets
annuels sociaux (compte d'exploitation, bilan, plan de financement et plan de
trésorerie mensuel),
une attestation d'inscription en compte d'associés chaque année
3) Information importante
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B sera informé de tout fait dont le Président et/ou le Directeur Général auraient connaissance, susceptible de modifier ou d'affecter significativement la marche générale des affaires et/ou de mettre en péril la situation financiere de la Société et/ou de l'une des filiales et de tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
4 Nomination d'un expert
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B pourra nommer deux (2) fois pat exercice, a ses frais, un expert de son choix qui devra nécessairement étre soit un commissaire aux comptes soit un avocat, et qui sera chargé, moyennant un délai de prévenance d'au moins trente (30) jours ouvrés :
de procéder a la revue d'une ou plusieurs opérations ou procédures comptables,
et/ou des informations et/ou documents relatifs a un événement juridique tant de la
Société que, le cas échéant, des sociétés qu'elle controle en vue de l'établissement
d'un rapport spécial ;
5
d'établir, le cas échéant, des comptes consolidés de la Société lorsqu'elle n'y est pas
tenue légalement.
(B) Liquidation préférentielle
1 Répartition préférentielle du prix de cession
Dans l'hypothese d'une opération conduisant a la cession a titre onéreux au profit d'un tiers a la Société de tout ou partie des actions composant le capital social de la Société, le prix de cession sera réparti comme suit :
1. Le prix de cession proposé par l'acquéreur sera réparti en premier lieu entre tous les associés cédants de la Société, de sorte que chaque associé cédant percoive un prix correspondant au nombre d'actions cédées par lui multiplié par leur valeur nominale. Si le prix de cession ne suffit pas a couvrir, pour chaque associé cédant, le montant lui revenant a ce titre, le prix de cession sera réparti entre les associés cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées ;
2. Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions de catégorie B à hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action de catégorie B depuis son entrée au capital social de la Société ;
3. Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions ordinaires de la Société a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission
versée par lui pour chaque action ordinaire depuis son entrée au capital social de la Société ;
4. Enfin, s'il existe encore un solde du prix, ce dernier sera réparti entre tous les associés cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées.
2) Répartition préférentielle du boni de liquidation
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B bénéficiera d'un droit de priorité sur le boni de liquidation, selon les termes suivants :
En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation, et plus généralement aprés tous paiements prioritaires imposés par la loi et les réglements applicables, sera réparti entre les actions en respectant les regles de priorité suivantes :
1. Le boni de liquidation sera réparti en premier lieu entre tous les associés de la Société de sorte que chaque associé percoive une somme correspondant au nombre des actions qu'il possede multiplié par leur valeur nominale. Si le boni de liquidation ne suffit pas a couvrir, pour chaque associé, le montant lui revenant a ce titre, le boni de liquidation sera réparti entre les associés cédant au prorata du nombre d'actions qu'ils possedent pat rapport au nombre total d'actions composant le capital social ;
6
2. Le solde éventuel du boni de liquidation serait ensuite attribué a chacun des titulaires
d'actions de catégorie B a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui
pour chaque action de catégorie B depuis son entrée au capital social de la Société ;
3. Le solde éventuel du boni de liquidation sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions ordinaires de la Société a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action ordinaire depuis son entrée au capital social de la Société ;
4. Enfin, s'il existe encore un solde du boni de liquidation, ce dernier serait réparti entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils possedent par rapport au nombre total d'actions composant le capital social.
Caractéristigues des actions de préférence de catégorie B, dites < Actions B >
(A Droit d'information et de communication)
1 Informations générales
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B sera informé, par écrit, de l'intention du Président et/ou du Directeur Général de son (leur) intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations ci-aprés, avec l'ensemble des modalités envisagées, quinze (15) jours avant la date prévue de réalisation, a savoir :
acquérir, céder ou prendre en location-gérance tout fonds de commerce dont le montant de la redevance annuelle setait supérieur a 50 000 Euros ;
prendre, céder ou augmenter toute participation en capital ou en obligations
convertibles, dans toute autre société ou groupement ou créer une nouvelle filiale ;
céder ou arréter toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative,
c'est-a-dire représentant au moins 5 % du chiffre d'affaires global de la Société ;
apporter des modifications aux principes d'évaluation et de présentation des
comptes sociaux ;
consentir toutes subventions ou abandons de créances supérieurs a 20 000 £ ;
acquérir ou céder des droits intellectuels, licences, brevets ou marques pour un montant supérieur a 35 000 Euros par acquisition et/ou cession ;
4
régler tout litige intervenu entre un tiers et la Société ou une de ses filiales pour un
montant unitaire supérieur a 50 000 Euros, et conclure toute transaction au sens de
l'article 2044 du code civil avec des tiers pour un montant unitaire supérieur a 100 000 Euros ;
mettre en place des stock-options ou l'attribution de bons de souscriptions d'actions
(BSA) ou de bon de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE) ;
modifier la rémunération du Président et/ou du Directeur Général de la Société ;
recruter ou licencier un collaborateur cadre bénéficiant d'une enveloppe salariale fixe
annuelle brute égale ou supérieure a 50 000 £ ;
souscrire une dette financiere supérieure a 100 000 f, hors concours bancaires
courants nécessaires a l'exploitation.
2) Informations financiéres
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B se verra communiquer :
un reporting mensuel comprenant le chiffre d'affaires estimé et la trésorerie,
un reporting semestriel comprenant le chiffre d'affaires réalisé et une comparaison avec le budget semestriel ; les charges et investissements réalisés; la trésorerie
semestrielle comparée avec le budget semestriel initial,
dés leur établissement : une situation semestrielle de résultats, ainsi que les budgets
annuels sociaux (compte d'exploitation, bilan, plan de financement et plan de
trésorerie mensuel),
une attestation d'inscription en compte d'associés chaque année
3) Information importante
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B sera informé de tout fait dont le Président et/ou le Directeur Général auraient connaissance, susceptible de modifier ou d'affecter significativement la marche générale des affaires et/ou de mettre en péril la situation financiere de la Société et/ou de l'une des filiales et de tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
4 Nomination d'un expert
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B pourra nommer deux (2) fois pat exercice, a ses frais, un expert de son choix qui devra nécessairement étre soit un commissaire aux comptes soit un avocat, et qui sera chargé, moyennant un délai de prévenance d'au moins trente (30) jours ouvrés :
de procéder a la revue d'une ou plusieurs opérations ou procédures comptables,
et/ou des informations et/ou documents relatifs a un événement juridique tant de la
Société que, le cas échéant, des sociétés qu'elle controle en vue de l'établissement
d'un rapport spécial ;
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d'établir, le cas échéant, des comptes consolidés de la Société lorsqu'elle n'y est pas
tenue légalement.
(B) Liquidation préférentielle
1 Répartition préférentielle du prix de cession
Dans l'hypothese d'une opération conduisant a la cession a titre onéreux au profit d'un tiers a la Société de tout ou partie des actions composant le capital social de la Société, le prix de cession sera réparti comme suit :
1. Le prix de cession proposé par l'acquéreur sera réparti en premier lieu entre tous les associés cédants de la Société, de sorte que chaque associé cédant percoive un prix correspondant au nombre d'actions cédées par lui multiplié par leur valeur nominale. Si le prix de cession ne suffit pas a couvrir, pour chaque associé cédant, le montant lui revenant a ce titre, le prix de cession sera réparti entre les associés cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées ;
2. Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions de catégorie B à hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action de catégorie B depuis son entrée au capital social de la Société ;
3. Le solde éventuel du prix de cession sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions ordinaires de la Société a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission
versée par lui pour chaque action ordinaire depuis son entrée au capital social de la Société ;
4. Enfin, s'il existe encore un solde du prix, ce dernier sera réparti entre tous les associés cédants au prorata du nombre d'actions cédées par chacun par rapport au nombre total d'actions cédées.
2) Répartition préférentielle du boni de liquidation
Chaque titulaire d'actions de préférence de catégorie B bénéficiera d'un droit de priorité sur le boni de liquidation, selon les termes suivants :
En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation, et plus généralement aprés tous paiements prioritaires imposés par la loi et les réglements applicables, sera réparti entre les actions en respectant les regles de priorité suivantes :
1. Le boni de liquidation sera réparti en premier lieu entre tous les associés de la Société de sorte que chaque associé percoive une somme correspondant au nombre des actions qu'il possede multiplié par leur valeur nominale. Si le boni de liquidation ne suffit pas a couvrir, pour chaque associé, le montant lui revenant a ce titre, le boni de liquidation sera réparti entre les associés cédant au prorata du nombre d'actions qu'ils possedent pat rapport au nombre total d'actions composant le capital social ;
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2. Le solde éventuel du boni de liquidation serait ensuite attribué a chacun des titulaires
d'actions de catégorie B a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui
pour chaque action de catégorie B depuis son entrée au capital social de la Société ;
3. Le solde éventuel du boni de liquidation sera ensuite attribué a chacun des titulaires d'actions ordinaires de la Société a hauteur d'un montant égal a la prime d'émission versée par lui pour chaque action ordinaire depuis son entrée au capital social de la Société ;
4. Enfin, s'il existe encore un solde du boni de liquidation, ce dernier serait réparti entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils possedent par rapport au nombre total d'actions composant le capital social.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
9.1 Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et ia collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
/
9.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut
en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
9.3 La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et ia collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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9.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut
en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
9.3 La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par
ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un (1) mois suivant mise en demeure, par letre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par
ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un (1) mois suivant mise en demeure, par letre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'lle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
9
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et
aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
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Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et
aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a
compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
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Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a
compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
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Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique
ou morale, associée ou non de la Société.
16.1. Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
16.2. Durée des fonctions
Sauf mention contraire dans la décision de nomination, le Président est nommé pour une durée indéterminée.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la Société et a chacun des associés, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
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La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés
par lettre recommandée.
16.3. Révocation
Le Président peut étre révoqué pour juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif ne soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ; Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.
16.4. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
16.5. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Toutefois, et outre le droit d'information et de communication des titulaires d'actions de préférence de catégorie B tel que détaillé au sein de l'article 8 des présents statuts (< Actions de préférence >), a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, les opérations suivantes sont soumises a la double signature du Président et du Directeur Général :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
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Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 15 000 euros par
opération ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 15 000 euros ; Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Avec l'accord préalable et écrit du Directeur Général, le Président peut déléguer a toute
personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ou morale, associée ou non de la Société.
16.1. Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
16.2. Durée des fonctions
Sauf mention contraire dans la décision de nomination, le Président est nommé pour une durée indéterminée.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la Société et a chacun des associés, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
11
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés
par lettre recommandée.
16.3. Révocation
Le Président peut étre révoqué pour juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif ne soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ; Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.
16.4. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
16.5. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Toutefois, et outre le droit d'information et de communication des titulaires d'actions de préférence de catégorie B tel que détaillé au sein de l'article 8 des présents statuts (< Actions de préférence >), a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, les opérations suivantes sont soumises a la double signature du Président et du Directeur Général :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
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Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 15 000 euros par
opération ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 15 000 euros ; Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Avec l'accord préalable et écrit du Directeur Général, le Président peut déléguer a toute
personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL
17.1. Désignation
Le Directeur Général est désigné par décision collective des associés prise a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
17.2. Durée des fonctions
Sauf mention contraire dans la décision de nomination, le Directeur Général est nomme
pour une durée indéterminée.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec
accusé de réception adressée a la Société et a chacun des associés, sous réserve de
respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
17.3. Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué pour juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif ne soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ; Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution
du Directeur Général personne morale.
17.4. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
17.5. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président.
A ce titre, dans les mémes conditions que pour le Président, et outre le droit d'information et de communication des titulaires d'actions de préférence de catégorie B tel que détaillé au sein de l'article 8 des présents statuts (< Actions de préférence >), les limitations de pouvoirs soumises a la double signature du Président et du Directeur Général lui sont opposables.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
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Avec l'accord préalable et écrit du Président, le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Directeur Général est désigné par décision collective des associés prise a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
17.2. Durée des fonctions
Sauf mention contraire dans la décision de nomination, le Directeur Général est nomme
pour une durée indéterminée.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec
accusé de réception adressée a la Société et a chacun des associés, sous réserve de
respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
17.3. Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué pour juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif ne soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ; Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution
du Directeur Général personne morale.
17.4. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
17.5. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président.
A ce titre, dans les mémes conditions que pour le Président, et outre le droit d'information et de communication des titulaires d'actions de préférence de catégorie B tel que détaillé au sein de l'article 8 des présents statuts (< Actions de préférence >), les limitations de pouvoirs soumises a la double signature du Président et du Directeur Général lui sont opposables.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
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Avec l'accord préalable et écrit du Président, le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire
dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité absolue des associés présents ou représentés, procéder a ces désignations si elle le juge opportun
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En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité absolue des associés présents ou représentés, procéder a ces désignations si elle le juge opportun
15
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants,
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modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants,
16
modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.
ARTICLE 22 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, et a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, et a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a lauteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a lauteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant quinze pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés y consentent et sont présents ou représentés.
17
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 15% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions pat tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 30 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte
par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés y consentent et sont présents ou représentés.
17
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 15% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions pat tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 30 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte
par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts (dites extraordinaires), a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Les autres décisions (dites ordinaires) seront prises a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
18
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions
collectives suivantes :
- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, toute autre décision collective requérant l'unanimité selon les lois, réglements, ou seion des dispositions spécifiques des présents statuts.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts (dites extraordinaires), a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Les autres décisions (dites ordinaires) seront prises a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
18
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions
collectives suivantes :
- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, toute autre décision collective requérant l'unanimité selon les lois, réglements, ou seion des dispositions spécifiques des présents statuts.
ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés dans un délai de 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
19
A cet égard, il est rappelé que les titulaires d'actions de préférence de catégorie B bénéficient d'un droit d'information et de communication tel que détaillé au sein de l'article 8 des présents statuts (< Actions de préférence >).
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés dans un délai de 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
19
A cet égard, il est rappelé que les titulaires d'actions de préférence de catégorie B bénéficient d'un droit d'information et de communication tel que détaillé au sein de l'article 8 des présents statuts (< Actions de préférence >).
ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.
ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
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ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice dimnué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a
propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou
partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice dimnué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a
propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou
partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
21
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire
aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
21
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire
aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En
ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaite et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En
ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaite et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration
du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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