Acte du 4 février 2015

DUPLICATA L'an deux mille quinze, Le quinze janvier,

Monsieur David Eveillard, demeurant 122, avenue Charles de Gaulle - 6916( Lune,

Ext 472 Agissant en qualité de Président de la société Biocité sus-désignée. A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015.

EXPOSE

1) Il est rappelé qu'au titre de la deuxieme résolution adoptée le 13 janvier 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire, constatant que le capital est entierement libéré, a :

Décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix euros pour le porter de 1 000 euros à 1 010 curos, par lémission d'une part sociale d'une valeur nominale de 10 euros,

Décidé que la part sociale nouvelle sera émise a la valeur nominale et devra, lors de sa souscription, étre intégralement libérée en numéraire, y compris le cas échéant par compensation de créances certaines, liquides et exigibles,

Décidé de réserver l'émission de cette part sociale nouvelle a Monsieur David Eveillard, né le 31 mars 1975 a Nantes (44), de nationalité francaise, demeurant 122, avenue Charles de Gaulle - 69160 Tassin-la-Demi-Lune, ladite personne ayant droit de souscrire a cette part sociale nouvelle émise au titre de la présente résolution,

Décidé que les souscriptions seront recues au siege social de la Société a P'issue de la présente assemblée et ce jusqu'au 16 janvier 2014,

Pris acte qu'au résultat de la présente augmentation de capital par émission d'une part sociale nouvelle, le capital social sera porté de 1 000 euros a 1010 euros et sera divisé en 101 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune,

Décidé de donner tous pouvoirs au Gérant pour mettre en xuvre la présente décision, et a l'effet de :

Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ; Procéder a la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ; Obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ; Procéder a toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société ;

Procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ; Accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente

résolution, y compris toute modification statutaire corrélative ; D'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission ;

Plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en æuvre de la présente émission rendra nécessaire ;

Accomplir toutes formalités consécutives.

2) Par l'adoption des quatrieme, cinquieme, sixieme, septieme, huitiéme et neuvieme résolutions, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a décidé :

(i) De transformer la Société en une société par actions simplifiée ; (ii) De transférer le siege social au 23, rue Jean Baldassini -- 69007 Lyon ; (ii) D'adopter les nouveaux statuts de la Société ; (iv) De nommer Monsieur David Eveillard, ancien co-Gérant, en tant que Président de la Société sous sa nouvelle forme ;

(v) De nommer Monsieur Jean Maier, ancien co-Gérant, en tant que Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme ; (vi) De créer des actions de préférence de catégorie B.

3) En outre, aprés avoir constaté que le capital social était entiérement libéré et aprés avoir créé des actions de préférence de catégorie B au titre de l'adoption de la neuvieme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a, au titre de l'adoption de la dixiéme résolution, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 250 £ et de le porter ainsi a 1260 £, par l'émission de 25 Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros, dans les conditions suivantes :

Ces actions B nouvelles seront émises au prix unitaire de 9 000 £, soit avec une prime d'émission de 8 990 £ par action.

Elles seront libérées intégralement a la souscription.

Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour et au plus tard le 16 janvier 2015. Si a cette date, les souscriptions et les versements exigibles n'ont pas été recueillis, la décision d'augmentation de capital sera caduque.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole Centre Est, dont l'agence Lyon République se situe 22, rue Childebert - 69002 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, outre les prérogatives et droits privilégiés susvisés.

A cet égard, par l'adoption de la douzieme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 25 Actions B nouvelles, ainsi que de 25 bons de souscriptions < Ratchet >, au profit de :

: FCPI Phitrust Innovation II Fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siege social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607.

Enfin, par l'adoption de la treiziéme résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a conféré au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser P'augmentation de capital objet des dixiéme et douziéme résolutions dans les conditions ci-dessus définies et, à cette fin, modifier si nécessaire les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions dans un délai ne pouvant excéder 45 jours, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater les libérations en espéces, passer les écritures comptables correspondant a la libération des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

4) Il est enfin rappelé qu'a la suite de ce qui précede, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 a, par l'adoption de sa quatorzieme résolution, délégué au Président, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée au titre des dixieme et douzieme résolutions ci-dessus, le pouvoir d'augmenter le capital d'une somme de trente mille deux cent quarante (30 240) euros pour le porter de mille deux cent soixante (1 260) euros a trente et un mille cinq cents (31 500) euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >, dans les conditions suivantes :

Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de la création de trois mille vingt quatre (3 024) actions nouvelles de dix (10) euros (dont six cents (600) nouvelles actions de préférence de catégorie B), attribuées gratuitement aux associés a raison de vingt cinq (25) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.

Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Les actionnaires acceptent, individuellement et a l'unanimité, de faire leur affaire d'acquérir, céder, ou abandonner entre eux les actions et rompus éventuels, aux fins que chacun d'entre eux détienne un nombre entier d'actions tel qu'indiqué dans le registre des mouvements de titres de la Société, soit :

Monsieur David Eveillard : 1 075 actions

Monsieur Jean Maier : 1 075 actions

. Monsieur Denis Brosset : 375 actions

La société Phitrust Impact Investors : 625 actions de préférence de catégorie B

En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale a conféré au Président de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital objet de la présente résolution dans les conditions ci-dessus définies et, a cette fin, passer les écritures comptables correspondantes, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

1- REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Président de la Société, ancien co-Gérant de la Société, constate que :

la part sociale nouvelle composant l'augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée des versements exigibles ;

la souscription a été libérée à concurrence de 10 euros pour la seule part sociale émise, soit sa valeur nominale, par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, comme en atteste l'arrété de compte ci-joint ;

l'augmentation de capital cst ainsi régulierement et définitivement réalisée, et que le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de 10 euros et porté de 1.000 euros a 1.010 euros.

1- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

Le Président constate, par P'adoption des quatrieme, cinquieme, sixieme, septieme, huitieme et neuvieme résolutions par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 :

La trtansformation la Société en une société par actions simplifiée : Le transfert du siege social au 23, rue Jean Baldassini - 69007 Lyon ; L'adoption des nouveaux statuts de la Société ; La création des actions de préférence de catégorie B.

D.t

111- REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Président constate que :

les 25 actions de préférence nouvelles de catégorie B composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles ;

les souscriptions ont été libérées a concurrence de 9 000 euros par action, soit la somme de 225 000 euros, comme en atteste l'attestation d'augmentation de capital émise par la banque Crédit Agricole Centre-Est ;

l'augmentation de capital est ainsi régulirement et définitivement réalisée, et que le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de 250 euros et porté de 1 010 euros a 1 260 euros.

IV- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D'EMISSION

Le Président décide :

sur la base de la délégation de pouvoir accordée au titre de la 14me résolution de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015 et dont le contenu est rappelé ci- dessus ;

au vu de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social susvisée ; et au vu de l'attestation du dépositaire établie par la banque Crédit Agricole Centre-Est, agence de Lyon République en date du 15 janvier 2015, emportant recu du montant de la souscription par le FCPI Phitrust Innovation II, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, la société Phitrust Impact Investors, société anonyme a Conseil d'administration au capital de 546.000 euros, dont le siêge social est sis 7, rue d'Anjou 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 119 607, dont une copie demeurera annexée aux présentes ;

d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de trente mille deux cent quarante (30.240) euros pour le porter de mille deux cent soixante (1 260) euros a trente et un mille cinq cents (31.500) euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission >.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de trois mille vingt quatre (3 024) actions nouvelles de dix (10) euro (dont six cents (600) nouvelles actions de préférence de catégorie B), attribuées gratuitement aux associés a raison de vingt cinq (25) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.

Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Le Président constate que le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de trente mille deux cent quarante (30 240) euros et porté de mille deux cent soixante (1 260) euros & trente et un mille cinq cents (31 500) euros.

Le Président constate en outre qu'en application de l'article L.228-99 du Code de commerce, sont automatiquement ajustées les caractéristiques suivantes des BSA Ratchet émis par la décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2015, a savoir :

(i) le nombre de BSA Ratchet est porté de 25 a 625 BSA Ratchet a raison de 25 BSA Ratchet nouveaux pour 1 BSA Ratchet ancien ;

(ii) la valeur d'une action de la Société retenue afin de réaliser une opération visée & l'alinéa 10 a) de la onziéme résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire susvisée est ramenée de 9 000 euros (pour une valeur nominale par action égale a 10 euros) a 360 euros (pour une valeur nominale par action égale a 10 euros) ;

(ii) les BSA Ratchet seront, en application du paragraphe cinq de la onzieme résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire susvisée, privés d'effet et ne pourront plus tre exercés dans l'hypothése ou serait réalisée une augmentation de capital a une valeur de l'action au moins égale & 360 euros.

v- MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence de la constatation des augmentations de capital précitées, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :