Acte du 13 septembre 2021

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve l'apport de 74 parts sociales de la société CDF ENERGIE sur les 75 détenues par Monsieur Vincent GOURDAIN au profit de la société civile VMH.

Cette résolution mise aux voix, est adopte a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne son agrément en qualité de nouvelle associée à Ia société civile VMH.

Cette résolution mise aux voix, est adopte a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, conformément aux dispositions de l'article 26 des

statuts et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par Actions Simplifiée et par les nouveaux statuts ci- apres établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Par conséquent, la durée de la société reste inchangée.

Le capital social reste fixé a la somme de 10 000 €uros. Il sera divisé en 100 actions numérotées de 1 a 100, toutes de méme rang, souscrites et libérées en numéraire.

Le siége social de la société et son objet social sont inchangés.

Cette résolution mise aux voix, est adopte à l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Vincent GOURDAIN de ses fonctions de gérant.

Cette résolution mise aux voix, est adopte à l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de désigner la société VMH en qualité de Président de la société.

Cette résolution mise aux voix, est adopte a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de désigner Monsieur Vincent GOURDAIN en

CDF ENERGIE

SocietéA ResponsabilitéLimitée au capital de10000€uros Siege social:1rue Francois Cadennes-27140 GISORS RCSEVREUX494953847

qualité de Directeur Général de la société

Cette résolution mise aux voix, est adopte a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire consent déterminer le montant alloué a la

rémunération du Président : montant de la rémunération annuelle fixée à 300 000 € HT a compter de la nomination.

Cette résolution mise aux voix, est adopte a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve les modifications statutaires suivantes :

Article 9 - CAPITAL SOCIAL

9.2 Répartition du capital social suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3/07/2021

Le capital social est fixé a la somme de . .10 000 £uros

Il est divisé en 100 parts, de 100 @uros chacune, numérotées de 1 a 100 inclus attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

CONDENSATOR DOMINIT A concurrence de VINGT-CINQ PARTS sOCIALES, Numérotées de 1 à 25 25 parts Monsieur Vincent GOURDAIN A cOnCUrrence d'UNE PART SOCIALE, Numérotée 26 ci... .1 part VMH

A cOnCurrenCe de SOIXANTE-QUATORZE PARTS SOCIALES,

Numérotées de 27 a 100 ..74 parts ci..

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Cette résolution mise aux voix, est adopte a l'unanimité.

En conséquence de la premiére résolution, les associés adoptent les statuts de la Société

sous sa forme nouvelle de Société par Actions Simplifiée, dont le texte demeurera annexé au présent proces-verbal.

Cette résolution mise aux voix, est adopte à l'unanimité.

CDF ENERGIE

SociétéA Responsabilité Limitée au capital de 10 000€uros Siége social:1rue Francois Cadennes-27140GISORS RCSEVREUX494953847

L'Assemblée Générale Extraordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adopte à l'unanimité.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et les associés présents.

Le Président de Séance CONDENSATOR DOMINIT Monsieur Vincent GOURDAIN Représentée par Dr Christian DRESEL Associé Gérant Associée

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE BT DE L'ENREGISTREMENT EVREUX Lc 27/07/2021Dossicr 2021 00055845,référence2704P012021A 01841 Enregistrement:125€ Penalites:0€ Total liquide Cent vingt-cinq Euros Cent vingt-cinq Euros

Clotilde FAETAN

Agent des Finances Publig

AUDIT & FINANCE

CDF ENERGIE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 10.000 £ SIEGE SOCIAL :

1 RUE FRANCOIS CADENNES

27140 GISORS

494 953 847 R.C.S. EVREUX

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

SUR LA TRANSFORMATION

169,rue Victor Hugo - 92270 BOIS COLOMBES - Tel. : 01 45 72 21 12 / 06 24 32 78 70 SARL au Capital de 1 000 f - Siret 879 220 085 00010 - APE 6920 Z

D AUDIT& FINANCE

CDF ENERGIE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 10.000 £

SIEGE SOCIAL :

1 RUE FRANCOIS CADENNES 27140 GISORS 494 953 847 R.C.S. EVREUX

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION

DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE CDF ENERGIE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Aux Associés,

En notre qualité de commissaire a la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L.224-3 du Code de commerce, par décision unanime des associés en date du 21 juin 2021, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté : - a contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d' appartenance et d'évaluation ; - a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de cloture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes regles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Aucun avantage particulier n' a été stipulé.

Fait a Paris,

Le 22 juin 2021

Commissaire a la transformation,

Delphine DEBRAY

169,rue Victor Hugo - 92270 BOIS COLOMBES - Tel. : 01 45 72 21 12 / 06 24 32 78 70 SARL au Capital de 1 000 £ - Siret 879 220 085 00010 - APE 6920 Z

CDF ENERGIE Société par actions simplifiée Au capital de 10 000 £uros 1 rue Francois Cadennes - 27140 GISORS RCS EVREUX 494 953 847

STATUTS Mis a jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2021

CDF ENERGIE Société par actions simplifiée Au capital de 10 000 @uros 1 rue Francois Cadennes - 27140 GISORS RCS EVREUX 494 953 847

ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er mars 2007 a CERGY-PONTOISE et enregistré au RCS de PONTOISE.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 Juillet 2021. La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

La distribution et la commercialisation de matériels et équipements électriques destinés aux professionnels et aux particuliers ;

L'entretien et services associés de matériels électriques et plus particuliérement de batteries de condensateurs ;

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

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ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

CDF ENERGIE

Nom commercial : CONDENSATOR DOMINIT FRANCE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.Sx et de l'indication du

montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au :

1 rue Francois Cadennes - 27140 GISORS

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséauence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

ARTICLE 6- EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Toutefois, par dérogation, le premier exercice social commencera à compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2007.

Les opérations réalisées pendant la période de formation faites pour le compte de la société et reprises par elle seront rattachées a ce premier exercice social.

ARTICLE 7 - APPORTS

Apports en numéraire

CONDENSATOR DOMINIT apporte a la Société la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS @uROS, Ci 2 500 €uros

Monsieur Vincent GOURDAIN apporte à la Société la somme de sEPT MILLE CINQ CENTS @UROS, Ci..... ... 7 500 @uros MONTANT TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE... 10000€UROS

Ladite somme de 10 000 @uros a été déposée, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la Banque BNB PARIBAS, agence de CERGY, parvis de la Préfecture, BP 60387 - CERGY PONTOISE CEDEX, le 14 février 2007.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 10 000 euros, divisé en 100 actions de 100 @uros, toutes de méme rang, souscrites et libérées en numéraire.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. lls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des

sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital péut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports qu'ils auront effectués. Chaque action de la société ouvre droit pour l'actionnaire a une part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation de la société.

La contribution aux pertes s'effectue de la maniére, proportionnellement a la quote-part de capital détenue par chaque actionnaire de la société.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Chaque actionnaire dispose d'un droit de vote aux assemblées générales proportionnel a la

quote-part de capital qu'il détient dans la société, et a chaque action de la société est attachée une voix.

En cas de succession ou d'indivision portant sur les actions de la société, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ce droit étant réservé à l'usufruitier. En toute hypothése, l'usufruitier et le nu-propriétaire participent tous deux aux assemblées générales, méme si le droit de vote est réservé, en fonction de la décision considérée, au nu-propriétaire ou a l'usufruitier.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 (trente) jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions.

Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de 30 jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 15 (quinze) jours de l'appel de fonds, a l'exception des actions initialement souscrites par les actionnaires fondateurs, formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 13 - AGREMENT DES CESSIONS

Les actions entre associés fondateurs sont librement cessibles. Pour toute autre cession d'actions, l'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, est nécessaire.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acauéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acauérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de deux mois;

l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le prix de rachat devra etre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.

Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents

statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.

ARTICLE 14 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 45 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article "Exclusion d'un associé".

Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 15 - DECES D'UN ASSOCIE

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acauises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, en priorité par les associés fondateurs au prorata de leur participation dans le capital, ou a défaut par les autres associés, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou enfin par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

Est exclu de plein droit, tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

Changement de contrôle d'une société associée ; Violation des statuts ; Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;

L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives ;

Information identique de tous les autres associés ;

Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée pourra étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais la présence d'un huissier de justice.

La décision d'exclusion doit faire l'objet d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception à l'associé exclu dans un délai de 15 jours à compter de la tenue de l'assemblée générale des associés ayant statué sur son sort.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de la notification de son exclusion, aux associés fondateurs au prorata de leur participation au capital, ou a défaut aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l'article < expertise > des présents statuts.

La décision doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les 90 jours de la décision de fixation du prix.

ARTICLE 17 - LOCATION D'ACTIONS

Les actions peuvent étre données en location à une personne physiaue, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce. Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également etre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux

assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par

une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Le premier Président de la Société est désigné, pour une durée indéterminée, aux termes des présents statuts :

VMH

Société civile au capital de 1150 000 @uros Siege social : 1 rue Francois Cadennes - 27140 GISORS RCS EVREUX Représenté par Monsieur Vincent GOURDAIN

A ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président est nommé sans limitation de durée.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés. Le Président sera remboursé de ses frais de déplacement et de représentation sur présentation de justificatif.

Le président est autorisé à consentir des délégations ou substitution de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations, ou fonctions qui ressortent de ses attributions.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL

1. Désignation :

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Le Directeur général nommé aux termes des présents statuts est :

Monsieur Vincent GOURDAIN Demeurant 12 rue du Chemin Vert, Le Vouast - 60240 MONTJAVOULT Né Ie 1er janvier 1969 a GOURNAY EN BRAY (76) De nationalité francaise

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aui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal. Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

2. Durée des fonctions :

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; Exclusion du Directeur Général associé ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

3. Rémunération :

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue par les présents statuts.

4. Pouvoirs :

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président,

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions à l'article "Numéro" "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en

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cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions Iégales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article " Décisions collectives" des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

ARTICLE 22 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant. Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Président.

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

La collectivité des associés est compétente pour prendre les décisions suivantes :

Transformation de la Société ; Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; Modification des statuts, sauf transfert du siége social ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; Autorisation des décisions du Président visées a l'article 18 des présents statuts.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, associé ou non. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les décisions des associés sont constatées dans un registre côté et paraphé.

Les décisions ressortant de la compétence exclusive de la collectivité des associés peuvent faire l'objet, au choix du président, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite.

Le Président pourra également avoir recours à tout moyen virtuel pour consulter les associés tels que la conférence téléphonique ou la visioconférence.

Dans ce cadre, le président mettra en place, préalablement a cette consultation virtuelle, les modalités de vote a distance.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'heure, du jour, du lieu de réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas oû les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signée par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des actions est réunie.

Sauf stipulations spécifiques contraires expresses des présents statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité simple des droits de vote existants.

ARTICLE 24 - DROITS DES ASSOCIES

Chaque associé détenant au moins 10 % du capital pourra demander la réunion d'une assemblée générale au président. Cette demande, motivée, devrait est adressée au président par écrit, par tous moyens a sa convenance.

Le président sera tenu de faire droit a cette demande, et devra convoquer une assemblée dans un délai maximum d'un mois à compter de la réception de cette demande. Tout refus par le président de faire droit à cette demande constituerait un juste motif de révocation de ce dernier.

Chaque associé aura la faculté de poser des questions écrites au président lequel sera tenu d'y apporter une réponse également écrite dans un délai ne pouvant excéder 15 jours à compter de la réception de la question.

Tout refus par le président de faire droit à une telle demande constituerait un juste motif de révocation de ce dernier.

ARTICLE 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

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Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a

en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumise a la juridiction du Tribunal de Commerce juridiquement compétent.

Cependant les associés s'engagent à privilégier la résolution de leurs conflits par voie amiable tels que le droit collaboratif ou la médiation.

ARTICLE 29 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

La signature des présents statuts emportera repris automatique des engagements résultant des actes accomplis pour le compte de la société lorsque la société aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés

ARTICLE 30 - FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de Ia Société au registre du commerce et des sociétés.

Fait en deux originaux,

A GISORS

Le 3 Juillet 2021

VMH Monsieur Vincent GOURDAIN Représentée par Monsieur Vincent GOURDAIN Directeur Général Actionnaire Présidente Actionnaire

CONDENSATOR DOMINIT Représentée par Dr Christian DRESEL

Actionnaire

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