CLAUGER
Acte du 15 février 2018
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1971 B 00619
Numéro SIREN: 971 506 191
Nom ou denomination: CLAUGER
Ce depot a ete enregistre le 15/02/2018 sous le numéro de dépot A2018/004431
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : CLAUGER Adresse : 7 rue de L'industrie Parc d'Activité les Valliéres 69530 Brignais -FRANCE
n° de gestion : 1971B00619 n" d'identification : 971 506 191
n° de dépot : A2018/004431 Date du dépot : 15/02/2018
Piece : Proces-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27/12/2017
4989348
4989348
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
CLAUGER
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 525 000 £ Siege Social : 7, rue de l'Industrie - Parc d'Activités < Les Valliéres > 69530 BRIGNAIS
971 506 191 RCS LYON
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET QRDINAIRE
DU 27 DECEMBRE 2017
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1971 B 00619
Numéro SIREN: 971 506 191
Nom ou denomination: CLAUGER
Ce depot a ete enregistre le 15/02/2018 sous le numéro de dépot A2018/004431
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : CLAUGER Adresse : 7 rue de L'industrie Parc d'Activité les Valliéres 69530 Brignais -FRANCE
n° de gestion : 1971B00619 n" d'identification : 971 506 191
n° de dépot : A2018/004431 Date du dépot : 15/02/2018
Piece : Proces-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27/12/2017
4989348
4989348
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
CLAUGER
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 525 000 £ Siege Social : 7, rue de l'Industrie - Parc d'Activités < Les Valliéres > 69530 BRIGNAIS
971 506 191 RCS LYON
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET QRDINAIRE
DU 27 DECEMBRE 2017
PROCES-VERBAL
L'an deux mille dix-sept et le vingt-sept décembre, a 15 heures,
les associés de la société CLAUGER, se sont réunis au siége social sur la convocation qui leur a été faite par le Président.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée, en entrant en séance, par tous ies associés présents et représentés.
Monsieur Paul MINSSIEUX, président de la société AQUAIR, préside la séance.
Monsieur Olivier MONTSERRET remplit les fonctions de secrétaire.
Messieurs Fabrice MARSALLON et Mathieu PAULIN sont présents.
Le Cabinet SFC Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, est absent et excusé.
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau. fait ressortir que les associés présents ou représentés possédent la totalité du capital social.
En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.
Il rappelle ensuite que l'ordre du jour est le suivant :
ORDRE DU JOUR
de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Modification des articles 16, 17 et 20 des statuts ;
de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Nomination de Directeurs généraux délégués
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
1°) Les copies des lettres de convocation ;
2°) La feuille de présence de l'assemblée ; 3°) Le projet de résolutions qui sont soumises a l'assemblée ; 4°) La copie des statuts.
Le Président déclare :
- que tous les documents prévus par les statuts ont été tenus à la disposition des associés au siége social a compter de la convocation de l'assemblée,
- que les convocations ont été accompagnées des documents nécessaires a l'information des associés.
Le Président expose ensuite les motifs de la présente assemblée.
Un échange de vues a lieu entre les associés et le Président répond aux questions qui lui sont posées.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
les associés de la société CLAUGER, se sont réunis au siége social sur la convocation qui leur a été faite par le Président.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée, en entrant en séance, par tous ies associés présents et représentés.
Monsieur Paul MINSSIEUX, président de la société AQUAIR, préside la séance.
Monsieur Olivier MONTSERRET remplit les fonctions de secrétaire.
Messieurs Fabrice MARSALLON et Mathieu PAULIN sont présents.
Le Cabinet SFC Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, est absent et excusé.
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau. fait ressortir que les associés présents ou représentés possédent la totalité du capital social.
En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.
Il rappelle ensuite que l'ordre du jour est le suivant :
ORDRE DU JOUR
de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Modification des articles 16, 17 et 20 des statuts ;
de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Nomination de Directeurs généraux délégués
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
1°) Les copies des lettres de convocation ;
2°) La feuille de présence de l'assemblée ; 3°) Le projet de résolutions qui sont soumises a l'assemblée ; 4°) La copie des statuts.
Le Président déclare :
- que tous les documents prévus par les statuts ont été tenus à la disposition des associés au siége social a compter de la convocation de l'assemblée,
- que les convocations ont été accompagnées des documents nécessaires a l'information des associés.
Le Président expose ensuite les motifs de la présente assemblée.
Un échange de vues a lieu entre les associés et le Président répond aux questions qui lui sont posées.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Président, décide d'introduire dans les statuts la possibilité de désigner un ou plusieurs Directeurs généraux délégués. En conséquence les articles 16, 17 et 20 des statuts de la société sont modifiés comme suit :
Les articles 16 et 17 sont désormais rédigés ainsi :
[ Article 16 = DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES -
I. - Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs généraux et/ou un ou plusieurs Directeurs genéraux délégués, personnes physiques ou morales ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur général comne le Directeur géneral délégué peuvent ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarie de la société, sous réserve dans ce dernier cas de respecter les régles relatives au cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général ou Directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général ou Directeur général délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Il. - Le mandat du Directeur général comme celui du Directeur général délégué peuvent étre a durée déterminée ou indéterminée. Sil est a durée déterminée, ce nandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur général ou le Directeur général délégué fixe la durée de ses fonctions et les modalites de sa rémunération.
2
Le Directeur général etou le Directeur général délégué pourront obtenir remboursement
sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
I11. - Les fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le ou les Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués en fonctions conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
IV. - L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général et/ou au Directeur général délégué sont déterminees par l'associe unique ou les associés en accord avec le Président.
Le Directeur général comme le Directeur général delégue disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
Les dispositions de l'article 18 sont applicables aux Directeurs généraux délégués
V. - Le Directeur général comme le Directeur général délégué peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'operations déterminées.
Les delégations subsistent lorsqu'ils viennent a cesser leurs fonctions, a moins que leul successeur ne les révoque.
4rticle 17 - REMUNERATION DU PRESIDENT DII DRECTEUR GENERAL ET DU
DIRECTEUR GENERAL DELEGLE -
La rémunération du Président, du Directeur général et du Directeur général délégué est fixée par décision ordinaire des associes prise dans les conditions de l'article 20 s 3* ci aprés.
Le 3eme alinéa du I. de l' " article 20 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES > est remplacé par les dispositions suivantes :
3- - Décisions ordinaires prises a la maiorité des voix dont disposent tous les associes : ....
nomination et révocation du Président, du Directeur général et du Directeur général délégué ; fixation de leur rémunération ;
(...m
Les autres dispositions de l'article 20 demeurent inchangées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
Les articles 16 et 17 sont désormais rédigés ainsi :
[ Article 16 = DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES -
I. - Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs généraux et/ou un ou plusieurs Directeurs genéraux délégués, personnes physiques ou morales ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur général comne le Directeur géneral délégué peuvent ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarie de la société, sous réserve dans ce dernier cas de respecter les régles relatives au cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général ou Directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général ou Directeur général délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Il. - Le mandat du Directeur général comme celui du Directeur général délégué peuvent étre a durée déterminée ou indéterminée. Sil est a durée déterminée, ce nandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur général ou le Directeur général délégué fixe la durée de ses fonctions et les modalites de sa rémunération.
2
Le Directeur général etou le Directeur général délégué pourront obtenir remboursement
sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
I11. - Les fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le ou les Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués en fonctions conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
IV. - L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général et/ou au Directeur général délégué sont déterminees par l'associe unique ou les associés en accord avec le Président.
Le Directeur général comme le Directeur général delégue disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
Les dispositions de l'article 18 sont applicables aux Directeurs généraux délégués
V. - Le Directeur général comme le Directeur général délégué peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'operations déterminées.
Les delégations subsistent lorsqu'ils viennent a cesser leurs fonctions, a moins que leul successeur ne les révoque.
4rticle 17 - REMUNERATION DU PRESIDENT DII DRECTEUR GENERAL ET DU
DIRECTEUR GENERAL DELEGLE -
La rémunération du Président, du Directeur général et du Directeur général délégué est fixée par décision ordinaire des associes prise dans les conditions de l'article 20 s 3* ci aprés.
Le 3eme alinéa du I. de l' " article 20 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES > est remplacé par les dispositions suivantes :
3- - Décisions ordinaires prises a la maiorité des voix dont disposent tous les associes : ....
nomination et révocation du Président, du Directeur général et du Directeur général délégué ; fixation de leur rémunération ;
(...m
Les autres dispositions de l'article 20 demeurent inchangées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, ayant pris connaissance du souhait de Monsieur Frédéric MINSSIEUX, Directeur général, de se faire assister de Directeurs généraux délégués, sur proposition du Président, décide de nommer a compter du 1er janvier 2018, conformément aux articles 16, 17 et 20 des statuts :
- Monsieur Fabrice MARSALLON, demeurant a CHAPONOST (69630) 2, chemin du Ronzére, né a LYON (69) le 4 juillet 1977,
Monsieur Mathieu PAULIN, demeurant a BRIGNAIS (69530) 3, rue du Bonnet, né a PONTARLIER (25) le 15 juillet 1979,
en qualité de Directeurs généraux délégués
Ces nominations sont effectuées sans limitation de durée.
Messieurs Fabrice MARSALLON et Mathieu PAULIN sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Messieurs Fabrice MARSALLON et Mathieu PAULIN ont d'ores et déja accepté les fonctions qui viennent de leur étre conférées et ont déclaré qu'ils ne se trouvent dans aucun cas d'incompatibilité ou d'interdiction qui puisse faire obstacle a l'accomplissement de leur mandat.
Messieurs Fabrice MARSALLON et Mathieu PAULIN ne percevront chacun aucune rémunération au titre de leur mandat de Directeur général délégué, mais seront remboursés des frais engagés dans l'exercice de leur mandat sur présentation des piéces justificatives.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal signé apres lecture, par les membres du bureau.
Le Président le Secrétaire p/ AQUAIR Monsieyr Olivier MONTSERRET Monsi@ur Paul MINSSIEUX
" Bon pour acceptation des fonctions " Bor pour acceptation des fonctions de Directeur général délégue " de Directeur général délégué " Bom
ke 7inmn qmnvI 1Elequr D.m Monsieur FaBrice MARSALLON Monsieur Mathieu PAULIN
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : CLAUGER Adresse : 7 rue de L'industrie Parc d'Activité les Valliéres 69530 Brignais -FRANCE
n° de gestion : 1971B00619 n° d'identification : 971 506 191
n° de dépot : A2018/004431 Date du dépot : 15/02/2018
Piece : Statuts mis a jour du 27/12/2017
4989347
4989347
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
CLAUGER
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 525 000 £ Siége Social: 7, rue de l'Industrie - Parc d'Activité Les Valliéres - 69530 BRIGNAIS
971 506 191 RCS LYON
- Monsieur Fabrice MARSALLON, demeurant a CHAPONOST (69630) 2, chemin du Ronzére, né a LYON (69) le 4 juillet 1977,
Monsieur Mathieu PAULIN, demeurant a BRIGNAIS (69530) 3, rue du Bonnet, né a PONTARLIER (25) le 15 juillet 1979,
en qualité de Directeurs généraux délégués
Ces nominations sont effectuées sans limitation de durée.
Messieurs Fabrice MARSALLON et Mathieu PAULIN sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Messieurs Fabrice MARSALLON et Mathieu PAULIN ont d'ores et déja accepté les fonctions qui viennent de leur étre conférées et ont déclaré qu'ils ne se trouvent dans aucun cas d'incompatibilité ou d'interdiction qui puisse faire obstacle a l'accomplissement de leur mandat.
Messieurs Fabrice MARSALLON et Mathieu PAULIN ne percevront chacun aucune rémunération au titre de leur mandat de Directeur général délégué, mais seront remboursés des frais engagés dans l'exercice de leur mandat sur présentation des piéces justificatives.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal signé apres lecture, par les membres du bureau.
Le Président le Secrétaire p/ AQUAIR Monsieyr Olivier MONTSERRET Monsi@ur Paul MINSSIEUX
" Bon pour acceptation des fonctions " Bor pour acceptation des fonctions de Directeur général délégue " de Directeur général délégué " Bom
ke 7inmn qmnvI 1Elequr D.m Monsieur FaBrice MARSALLON Monsieur Mathieu PAULIN
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : CLAUGER Adresse : 7 rue de L'industrie Parc d'Activité les Valliéres 69530 Brignais -FRANCE
n° de gestion : 1971B00619 n° d'identification : 971 506 191
n° de dépot : A2018/004431 Date du dépot : 15/02/2018
Piece : Statuts mis a jour du 27/12/2017
4989347
4989347
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
CLAUGER
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 525 000 £ Siége Social: 7, rue de l'Industrie - Parc d'Activité Les Valliéres - 69530 BRIGNAIS
971 506 191 RCS LYON
Statuts
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1er - FORME
La société < CLAUGER > société a responsabilité limitée constituée suivant acte sous seings privés en date du 1cr juillet 1971 a adopté a compter du 1er octobre 1985, la forme de la société anonyme suivant décision extraordinaire de la collectivité de ses associés en date du 20 septembre 1985.
Cette société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions composant actuellement le capital social et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement.
Elle est régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés ; elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Cette société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions composant actuellement le capital social et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement.
Elle est régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés ; elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays :
la conception, la fabrication, la commercialisation, l'installation, et la maintenance d'équipements ou de matériels frigorifiques, aérauliques et de tout process industriel ;
os 000 07op sa0ios aun 'uoonsuoo es op so0[ 99!oos eo 9oddo 99 1I.1 $
1I EIELIL
: gxiJ 1sa [eios a3ass a1
7
$ 2. - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 9 décembre 1974 ont constaté la réalisation de l'augmentation du capital porté de 20 000 F, soit 3 048,98 £ à 60 000 F soit 9 146,94 £ par la création de 400 parts de 100 F soit 15,24 £ souscrites en numéraire et entierement libérées.
$ 3. - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 9 décembre 1977 ont décidé d'augmenter le capital de 60 000 F soit 9 146,94 £ pour le porter a 120 000 F soit 18 293,88 £ par la création de 600 parts de 100 F soit 15,24 £ souscrites en numéraire et entiérement libérées.
$ 4. - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 20 septembre 1985 ont décidé d'augmenter le capital de 90 000 F soit 13 720,41 £ par voie d'incorporation de réserves.
$ 5. - Aux termes de ladite assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 1985, les associés ont également décidé d'augmenter le capital de 30 000 F soit 4 573,47 £ pour le porter a 240 000 F soit 36 587,76 £, au moyen de la création de 300 parts nouvelles de 100 F soit 15,24 £ chacune de nominal; ces parts ont été émises avec une prime de 200 F soit 30,49 £ par part.
Ces parts ont été entiérement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
$ 6. - Les associés aux termes de la méme assemblée extraordinaire en date du 20 septembre 1985 ont décidé d'augmenter le capital social de 60 000 F soit 9 146,94 £ pour le porter a 300 000 F soit 45 734,71 £ par voie d'incorporation du montant total de la prime d'émission.
$ 7. - Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 31 mars 1988, le capital de la société a été augmenté d'une somme de 13 300 F soit 2 027,57 £. Le capital a été ainsi porté de 300 000 F soit 45 734,71 € a 313 000 F soit 47 716,54 £, au moyen de la création de 133 actions nouvelles de 100 F soit 15,24 £ chacune de nominal, ces actions ayant été émises avec une prime de 500 F soit 76,22 £ par action.
Ces actions ont été entierement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
$ 8. - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1988, le capital social a été porté a la somme de 1 000 000 F soit 152 449,02 €
par incorporation de réserves pour un montant de 686 700 F soit 104 686,74 £.
$ 9. : Aux termes d'une délibération de !'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mai 1991, le capital social a été porté a la somme de 4 000 000 F soit 609 796,07 € par incorporation de réserves pour un montant de 3 000 000 F soit 457 347,05 £
$ 10. - Aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 30 mars 1994, le capital social a été porté a la somme de 6 000 000 F soit 914 694,10 £ par incorporation de réserves pour un montant de 2 000 000 F soit 304 898,03 £.
(3 000 9D9 1) SOOE EOOIW
ONID LDNIA LNDO bNIO NOI7TIW NN ap auuos eI r 9xy ssa IBIos [o!db a1
np uoisooauo g ap nna uo no n 'g n86og nos onoe g cp aaaos aun,p saaoasa.
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la conception, la fabrication, la commercialisation, l'installation, et la maintenance d'équipements ou de matériels frigorifiques, aérauliques et de tout process industriel ;
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7
$ 2. - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 9 décembre 1974 ont constaté la réalisation de l'augmentation du capital porté de 20 000 F, soit 3 048,98 £ à 60 000 F soit 9 146,94 £ par la création de 400 parts de 100 F soit 15,24 £ souscrites en numéraire et entierement libérées.
$ 3. - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 9 décembre 1977 ont décidé d'augmenter le capital de 60 000 F soit 9 146,94 £ pour le porter a 120 000 F soit 18 293,88 £ par la création de 600 parts de 100 F soit 15,24 £ souscrites en numéraire et entiérement libérées.
$ 4. - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 20 septembre 1985 ont décidé d'augmenter le capital de 90 000 F soit 13 720,41 £ par voie d'incorporation de réserves.
$ 5. - Aux termes de ladite assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 1985, les associés ont également décidé d'augmenter le capital de 30 000 F soit 4 573,47 £ pour le porter a 240 000 F soit 36 587,76 £, au moyen de la création de 300 parts nouvelles de 100 F soit 15,24 £ chacune de nominal; ces parts ont été émises avec une prime de 200 F soit 30,49 £ par part.
Ces parts ont été entiérement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
$ 6. - Les associés aux termes de la méme assemblée extraordinaire en date du 20 septembre 1985 ont décidé d'augmenter le capital social de 60 000 F soit 9 146,94 £ pour le porter a 300 000 F soit 45 734,71 £ par voie d'incorporation du montant total de la prime d'émission.
$ 7. - Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 31 mars 1988, le capital de la société a été augmenté d'une somme de 13 300 F soit 2 027,57 £. Le capital a été ainsi porté de 300 000 F soit 45 734,71 € a 313 000 F soit 47 716,54 £, au moyen de la création de 133 actions nouvelles de 100 F soit 15,24 £ chacune de nominal, ces actions ayant été émises avec une prime de 500 F soit 76,22 £ par action.
Ces actions ont été entierement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
$ 8. - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1988, le capital social a été porté a la somme de 1 000 000 F soit 152 449,02 €
par incorporation de réserves pour un montant de 686 700 F soit 104 686,74 £.
$ 9. : Aux termes d'une délibération de !'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mai 1991, le capital social a été porté a la somme de 4 000 000 F soit 609 796,07 € par incorporation de réserves pour un montant de 3 000 000 F soit 457 347,05 £
$ 10. - Aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 30 mars 1994, le capital social a été porté a la somme de 6 000 000 F soit 914 694,10 £ par incorporation de réserves pour un montant de 2 000 000 F soit 304 898,03 £.
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Article 9 LIBERATION DES.ACTIONS.
Les actions souscrites en numéraire a la constitution de la société doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét conformément au taux légal de l'article 1 843-3 alinéa 5 du Code Civil, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution prévues par la loi.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét conformément au taux légal de l'article 1 843-3 alinéa 5 du Code Civil, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution prévues par la loi.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi.
La comptabilité titres de la société est tenue en partie double, valeur par valeur. Elle est basée sur un journal général chronologique de toutes ies écritures affectant les comptes des titulaires inscrits.
Les comptes doivent mentionner notamment :
. les éléments d'identification de leurs titulaires, personnes physiques ou morales, et le cas échéant, la nature de leurs droits (nue-propriété, usufruit...) ou les incapacités dont ils sont affectés ;
la dénomination, la catégorie, le nombre, le nominal des titres inscrits ;
les restrictions dont les titres peuvent etre frappés (séquestre, nantissement...).
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi.
La comptabilité titres de la société est tenue en partie double, valeur par valeur. Elle est basée sur un journal général chronologique de toutes ies écritures affectant les comptes des titulaires inscrits.
Les comptes doivent mentionner notamment :
. les éléments d'identification de leurs titulaires, personnes physiques ou morales, et le cas échéant, la nature de leurs droits (nue-propriété, usufruit...) ou les incapacités dont ils sont affectés ;
la dénomination, la catégorie, le nombre, le nominal des titres inscrits ;
les restrictions dont les titres peuvent etre frappés (séquestre, nantissement...).
Article 11 - CESSION : TRANSMISSION ET MUTATION DES ACTIONS
I. : Toute transmission ou mutation d'actions s'effectue par virement de compte a compte.
sinboo ondo.
oooie op soioop sop ne
: emamaat - III
2°) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, la société est tenue de faire acquérir les actions soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de
trois mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, le Président avisera les associés, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par le Président, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.
3°) Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la société dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, la collectivité des associés peut faire acheter les actions disponibles par un tiers dûment agréé.
4°) Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Président provoque la décision des associés, à l'effet de procéder, s'il y a lieu, au rachat des actions par la société et a la réduction corrélative du capital social.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé
ainsi qu'il est dit au 6° ci-aprés.
5°) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions
cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6°) Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le Président notifie à l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.
snssop. (.1
2 ins assjo.p aosisongas sa saudisap s.inasaaboo sap no ne cou ne uoissao en (.
- 8 -
A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5° ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.
IV. - Les dispositions du $ III ci-dessus ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé
Toutes les cessions et transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions du $ III ci-dessus sont nulles.
sinboo ondo.
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2°) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, la société est tenue de faire acquérir les actions soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de
trois mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, le Président avisera les associés, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par le Président, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.
3°) Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la société dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, la collectivité des associés peut faire acheter les actions disponibles par un tiers dûment agréé.
4°) Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Président provoque la décision des associés, à l'effet de procéder, s'il y a lieu, au rachat des actions par la société et a la réduction corrélative du capital social.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé
ainsi qu'il est dit au 6° ci-aprés.
5°) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions
cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6°) Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le Président notifie à l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.
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A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5° ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.
IV. - Les dispositions du $ III ci-dessus ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé
Toutes les cessions et transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions du $ III ci-dessus sont nulles.
Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES.AUX ACTIONS.
I. - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives d'associés dans les conditions légales et statutaires.
1I. - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
III. - Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
IV. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V. - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prise en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte, que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
1
T FILIL
- 01 -
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;
par l'arrivée de la limite d'age ou le décés ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée.
IV. - Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
V. - Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable selon les conditions fixées dans la décision qui le nomme.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations prennent fin lorsqu'il vient à cesser ses fonctions.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives d'associés dans les conditions légales et statutaires.
1I. - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
III. - Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
IV. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V. - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prise en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte, que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
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par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;
par l'arrivée de la limite d'age ou le décés ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée.
IV. - Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
V. - Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable selon les conditions fixées dans la décision qui le nomme.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations prennent fin lorsqu'il vient à cesser ses fonctions.
Article 15 - COMITE DE DIRECTION - CONSEIL DE LA PRESIDENCE - CONSEIL DE SURVEILLANCE -
Un Comité de direction, un Conseil de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra étre créé par l'associé unique ou les associés avec pouvoir de contrôler le Président.
Le fonctionnement et les pouvoirs de cet organe seront définis par la décision qui le nommera.
Le fonctionnement et les pouvoirs de cet organe seront définis par la décision qui le nommera.
Article 16 - DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES-
I. - Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs généraux et/ou un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société Le Directeur général comme le Directeur général délégué peuvent ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société, sous réserve dans ce dernier cas de respecter les régles relatives au cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail.
ng no/ea ceaauag uaeoaai ne sangalop stoanod sap aaeap el ra anpaaooa - al
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-21 -
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Article 18 =_CONVENTIONS_ENTRE_LA_SOCIETE_ET_SES_DIRIGEANTS ET ASSOCIES
1. - Si la société est pluripersonnelle, le Président et, le cas échéant, les directeurs généraux, doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre euxmémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Il en est de méme des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Le commissaire aux comptes présente aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, l'associé
intéressé pouvant participer au vote. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Si la société est unipersonnelle, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président et, le cas échéant, ses directeurs généraux.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales; celles-ci doivent toutefois étre communiquées par le Président au Commissaire aux Comptes et à tout associé qui en ferait la demande, a l'exception des conventions, qui par leur objet ou leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
2. - A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux directeurs généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.
Il en est de méme des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Le commissaire aux comptes présente aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, l'associé
intéressé pouvant participer au vote. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Si la société est unipersonnelle, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président et, le cas échéant, ses directeurs généraux.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales; celles-ci doivent toutefois étre communiquées par le Président au Commissaire aux Comptes et à tout associé qui en ferait la demande, a l'exception des conventions, qui par leur objet ou leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
2. - A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux directeurs généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.
TITRE IV
CONTROLE
Article 19.: COMMISSAIRES AUX COMPTES.:
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
: sosoesss sog sas
X EIHLIL
- t1 -
En outre, tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale appelée a statuer sur les décisions de la compétence des associés.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens huit jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a linformation des associés. Le Commissaire aux Comptes est invité a participer a l'assemblée en méme temps et dans la méme forme que les associés.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
HII. - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
IV. - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire choisi obligatoirement parmi les associés. Toutefois, si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, celui-ci doit prendre personnellement ces décisions sans possibilité de délégation de ses pouvoirs. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
V. - Si la société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives a la tenue des assemblées (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
: sosoesss sog sas
X EIHLIL
- t1 -
En outre, tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale appelée a statuer sur les décisions de la compétence des associés.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens huit jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a linformation des associés. Le Commissaire aux Comptes est invité a participer a l'assemblée en méme temps et dans la méme forme que les associés.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
HII. - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
IV. - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire choisi obligatoirement parmi les associés. Toutefois, si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, celui-ci doit prendre personnellement ces décisions sans possibilité de délégation de ses pouvoirs. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
V. - Si la société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives a la tenue des assemblées (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Article 21 = COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
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Article 24 : FIXATION : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés préléve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe sont aprés l'approbation des comptes par les associés inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés préléve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe sont aprés l'approbation des comptes par les associés inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 25 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES.-
I. - La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
II. - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision des associés, ou à défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
ALOIDOSOTEA NOILIAIAOIO - NOILOOOSSIA
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gi anbsaoi jnes seuosse sap aa%oxa aia saad au apuapiaip ap uoiadal aunonv
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision aux conditions de majorité prévues a l'article 20 ci-dessus pour les décisions ordinaires.
Le liquidateur représente la Société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
II. - Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil. Toutefois, cette disposition est écartée lorsque l'associé unique est une personne physique.
II. - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision des associés, ou à défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
ALOIDOSOTEA NOILIAIAOIO - NOILOOOSSIA
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gi anbsaoi jnes seuosse sap aa%oxa aia saad au apuapiaip ap uoiadal aunonv
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision aux conditions de majorité prévues a l'article 20 ci-dessus pour les décisions ordinaires.
Le liquidateur représente la Société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
II. - Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil. Toutefois, cette disposition est écartée lorsque l'associé unique est une personne physique.
TITRE IX
CONTESTATIONS
Article 28. : CONTESTATIONS -
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux Tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT ET LE VINGT-SEPT DECEMBRE.
STATUTS MIS A JOUR
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT ET LE VINGT-SEPT DECEMBRE.