Acte du 7 septembre 2018

La société < CLAUGER > société a responsabilité limitée constituée suivant acte sous seings privés en date du 1er juillet 1971 a adopté a compter du 1er octobre 1985, la forme de la société anonyme suivant décision extraordinaire de la collectivité de ses associés en date du 20 septembre 1985.

Cette Société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008.

Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des actions composant actuellement le capital social et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement.

Elle est régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce, par toutes

autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés ; elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays :

la conception, la fabrication, la commercialisation, linstallation, et la maintenance d'équipements ou de matériels frigorifiques, aérauliques et de tout process industriel ;

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$ 1. - Il a été apporté a la Société lors de sa constitution, une somme de 20 000 F, soit

3 048,98 £, entiérement libérée.

$ 2. - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 9 décembre 1974 ont constaté la réalisation de l'augmentation du capital porté de 20 000 F, soit 3 048,98 £ a 60 000 F soit 9 146,94 £ par la création de 400 parts de 100 F soit 15,24 £ souscrites en

numéraire et entierement libérées.

$ 3. - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 9 décembre 1977 ont décidé d'augmenter le capital de 60 000 F soit 9 146,94 £ pour le porter & 120 000 F soit 18 293,88 £ par la création de 600 parts de 100 F soit 15,24 £ souscrites en numéraire et entiérement libérées.

$ 4. - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 20 septembre 1985 ont décidé d'augmenter le capital de 90 000 F soit 13 720,41 £ par voie d'incorporation de réserves.

$ 5. - Aux termes de ladite assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 1985, les associés ont également décidé d'augmenter le capital de 30 000 F soit 4 573,47 £ pour le porter a 240 000 F soit 36 587,76 £, au moyen de la création de 300 parts nouvelles de 100 F soit 15,24 £ chacune de nominal; ces parts ont été émises avec une prime de 200 F soit 30,49 £ par part.

Ces parts ont été entierement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

$ 6. - Les associés aux termes de la méme assemblée extraordinaire en date du 20 septembre 1985 ont décidé d'augmenter le capital social de 60 000 F soit 9 146,94 £ pour le porter a 300 000 F soit 45 734,71 £ par voie d'incorporation du montant total de la prime d'émission.

$ 7. - Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 31 mars 1988, le capital de la Société a été augmenté d'une somme de 13 300 F soit 2 027,57 £. Le capital a été ainsi porté de 300 000 F soit 45 734,71 £ a 313 000 F soit 47 716,54 £, au moyen de la création de

133 actions nouvelles de 100 F soit 15,24 £ chacune de nominal, ces actions ayant été émises avec une prime de 500 F soit 76,22 £ par action.

Ces actions ont été entierement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

$ 8. - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du

31 mars 1988, le capital social a été porté a la somme de 1 000 000 F soit 152 449,02 £ par incorporation de réserves pour un montant de 686 700 F soit 104 686,74 £.

$ 9. - Aux termes d'une délibération de !'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mai 1991, le capital social a été porté a la somme de 4 000 000 F soit 609 796,07 £ par incorporation de réserves pour un montant de 3 000 000 F soit 457 347,05 £.

$ 10. - Aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 30 mars 1994, le capital social a été porté a la somme de 6 000 000 F soit 914 694,10 £ par incorporation de réserves pour un montant de 2 000 000 F soit 304 898,03 £.

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Les actions souscrites en numéraire a la constitution de la Société doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét conformément au taux légal de l'article 1 843-3 alinéa 5 du Code Civil, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La comptabilité titres de la Société est tenue en partie double, valeur par valeur. Elle est basée sur un journal général chronologique de toutes les écritures affectant les comptes des titulaires inscrits.

Les comptes doivent mentionner notamment :

- les éléments d'identification de leurs titulaires, personnes physiques ou morales, et le cas échéant, la nature de leurs droits (nue-propriété, usufruit...) ou les incapacités dont ils sont affectés :

- la dénomination, la catégorie, le nombre, le nominal des titres inscrits ;

les restrictions dont les titres peuvent étre frappés (séquestre, nantissement...

I. - Toute transmission ou mutation d'actions s'effectue par virement de compte a

compte.

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2°) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, la Société est tenue de faire acquérir les actions soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le Président avisera les associés, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par le Président, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.

3°) Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la Société dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, la collectivité des associés peut faire acheter les actions disponibles par un tiers dûment agréé.

4°) Les actions peuvent étre également achetées par la Société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Président provoque la décision des associés, a l'effet de procéder, s'il y a lieu, au rachat des actions par la Société et a la réduction corrélative du

capital social.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6° ci-aprés.

5°) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6°) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le Président notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.

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A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5: ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.

IV. - Les dispositions du $ III ci-dessus ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé.

Toutes les cessions et transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions du

$ III ci-dessus sont nulles.

I. - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives d'associés dans les conditions légales et statutaires.

II. - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

III. - Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

IV. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

V. - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prise en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte, que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent ia méme somme nette.

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: par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;

. par l'arrivée de la limite d'age ou le décés ;

. par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée.

IV. - Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

V. - Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable selon les conditions fixées dans la décision qui le nomme.

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations prennent fin lorsqu'il vient a cesser ses fonctions.

Les associés souhaitent que le Président lorsqu'il agit au titre de ses fonctions de Président, considere dans ses prises de décision les effets sociaux, économiques et juridiques de ses actions vis-a-vis (i) des employés de la Société, de ses filiales et de ses fournisseurs ; (ii) des intérets des clients bénéficiaires de limpact sociétal ou environnemental de la Société ; (ii) des communautés (associations, groupements d'intéréts, organisations...) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et a Iétranger) ; (iv) des enjeux environnementaux ; et (v) des intéréts a

court-terme et a long-terme de la Société ou de ses filiales.

L'objet social de la Société et les dispositions du présent article 14.V expriment

uniquement les souhaits des Associés de la Société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature que ce soit, a l'égard des tiers.

Un Comité de direction, un Conseil de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra etre créé par l'associé unique ou les associés avec pouvoir de controler le Président.

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l'impact sociétal ou environnemental de la Société ; (iii) des communautés (associations groupements d'intéréts, organisations...) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et a l'étranger) ; (iv) des enjeux environnementaux ; et (v) des intéréts a court-terme et a long-terme de la Société ou de ses filiales.

L'objet social de la Société et les dispositions du présent article 16.IV, expriment uniquement les souhaits des Associés de la Société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature que ce soit, a l'égard des tiers.

V. - Le Directeur général comme le Directeur général délégué peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'ils viennent a cesser leurs fonctions, a moins que leur successeur ne les révoque.

La rémunération du Président, du Directeur général et du Directeur général délégué est fixée par décision ordinaire des associés prise dans les conditions de l'article 20 $ 3° ci- apres.

1. - Si la Société est pluripersonnelle, le Président et, ie cas échéant, les directeurs généraux, doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la Société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Il en est de méme des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Le commissaire aux comptes présente aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, l'associé intéressé pouvant participer au vote. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Si la Société est unipersonnelle, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président et, le cas échéant, ses directeurs généraux.

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agrément des cessions d'actions ;

toutes modifications statutaires ne relevant pas de Iarticle L. 227-19 du Code de Commerce sous réserve des dispositions de l'article 4 susvisé.

3- - Décisions ordinaires prises a la majorité des voix dont disposent tous les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

nomination et révocation du Président, du Directeur général et du Directeur général

délégué ; fixation de leur rémunération ;

nomination des commissaires aux comptes ;

nomination du liquidateur.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

I. - Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

En outre, tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale appelée a statuer sur les décisions de la compétence des associés.

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens huit jours avant la date de la réunion. Elle comporte Iindication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a linformation des associés. Le Commissaire aux Comptes est invité a participer a l'assemblée en méme temps et dans la méme forme que les associés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

III. - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de

recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés préléve ensuite les sommes qu'elie juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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de consulter les associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux

propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I. - Il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision aux conditions de majorité prévues a l'article 20 ci-dessus pour les décisions ordinaires.

Le liquidateur représente la Société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effeétué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

II. - Si, au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil. Toutefois, cette disposition est écartée lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et

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