Acte du 14 juin 2010

1l existe entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, régie par les Articles L 223-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce, par toutes autres dispositions législatives ou régiementaires concernant ce type de société, ainsi que par les présents Statuts.

Cette Société est la continuation de celle qui avait été constituée sous la forme de SOCIETE A RESPONSABiLITE LIMITEE par Acte sous signatures privées en date a SAINS RICHAUMONT (Aisne) du 18 MAi 2005, enregistré au Centre-Recette de GUISE (Aisne) le 23 MAI 2005, bordereau 2008/186, case 2.

La société a pour objet : . l'acquisition, la création, la vente, la mise en gérance, la prise en gérance, Texploitation sous toutes ses formes, de tous fonds de commerce et notamment l'acquisition et l'expioitation d'un fonds de commerce de BOULANGERIE - PATISSERIE - CONFISERIE - GLACES - CUISINE - TRAITEUR - CHOCOLATS situé au sige social. toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social, ou a tous autres objets similaires ou connexes, susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

la participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques ou sociétés francaises ou étrangeres créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objet similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'achats d'actions, de parts sociales, de création de sociétés nouvelles, d'apports en fusion, alliances ou sociétés en participation, ou groupements d'intéret économique.

La soci6té a pour dénomination : BOULANGERIE RICHAUMONT

Dans tous les actes, factures, annonces, publications autres documents de la société, la dénomination de la société devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.RL." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a SAINS RICHAUMONT (02350), 16 rue du Général de Gaulle

Il pourra etre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Lors de la constitution de ia Société ainsi qu'il résulte de l'Acte sous signatures privées en date du 18 MAI 2005, il a été fait apport de la somme de SEPT MILLE SIX CENTS (7 600) EUROS déposée dés avant la signature des Statuts & la BANQUE POPULAIRE DU NORD,Agence de LAON (Aisne) sous le n° de compte 30224872086.

Le Capital Social, est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENTS (7 600) EUROS.

1I est divisé en SEPT CENT SOIXANTE (760) PARTS SOCIALES de DIX (10) EUROS chacune et réparties entre les Associés en proportion tant de leurs apports respectifs que de leurs droits acquis depuis la constitution de la société, savoir :

- & Monsieur Jean-Claude CHAZOULLE 381 PARTS - & Monsieur Fernand CHAZOULLE. 379 PARTS

TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 260.parts

La durée de ia société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

n an au moins avant ia date d'expiration de la société, le ou les gérants alors en exercice devront provoquer une réunion de la collectivité des associés pour décider dans les conditions requises pour une modification aux présents statuts, si la société doit étre prorogée ou non.

1 - Augmentation de capital Le capital social peut tre augmenté avec ou sans prime de toutes les manires autorisées par la loi, avec possibilité délibérer une souscription de parts en numéraire par voie de compensation, en vertu d'une décision des associés prise dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'elévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a F'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales ainsi qu'il est dit ci-aprs, doit tre agréée dans les mémes conditions.

2- Réduction de capital Le capital peut etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modifications des statuts, sans toutefois que cette réduction puisse porter atteinte a l'égalité des droits des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévue par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de cette régle, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3 - Existence de rompus Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires, en quelques mains qu'elles passent.

1 - Droits des parts Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles. En cas de cessation d'activité ou de décés de l'apporteur, elles doivent étre annulées.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

2 - Obligations La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce.

ne décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou de céder les parts excédentaires.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifié par l'un des gérants pourra &tre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. Celle-ci est alors régie par les dispositions spéciales concernant les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothse ou la société aura son consentement au projet de nantissement.

Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou les descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

1 - Forme et opposabilité des cessions Les cessions de parts doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.

Elles ne sont opposables à la société qu'aprs avoir été signifiées à la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte constatant cette transmission, au sige social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés F'accomplissement de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2 - Procédure d'agrément A défaut de consentement par acte, le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

Si le consentement lui est refusé, le cédant pourra :

soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre poux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prorogé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois,

: soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale des ses parts et de racheter celles-ci à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues par lui depuis plus de deux ans.

Les dispositions qui précedent sont applicables à tous les cas de cession, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une société associée.

3.- Redressement judiciaire En vue de l'adoption du plan de redressement de l'entreprise, le tribunal peut prononcer l'incessibilité des parts sociales détenues par les gérants de droit ou de fait, rémunérés ou non, pour une durée fixe.

Les dirigeants frappés de faillite personnelle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise peuvent se voir enjoindre de céder leurs parts sociales par le tribunal, lequel peut également ordonner leur cession forcée.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méine pour une cause autre que le déces, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas décés d'un associé. la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

Si la societé a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par acte, soit par defaut de réponse dans ie delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moinš que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement à la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empechent pas le nantissement des parts, Mais, en cas de réalisation forcée de celles-ci, l'adjudicataire est soumis a l'agrément prévu pour les cessions de parts a un tiers.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés, par acte ou par décision ordinaire, avec ou sans limitation de durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Ils sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. IIs peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet social similaire ou susceptible de faire concurrence a la societé, et y occuper toutes fonctions.

1 - Cas de cessation des fonctions Tout gérant, associé ou non, nomme par les statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

En outre, le ou les gérants sont toujours révocables par les tribunaux, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés deux mois au moins à T'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associes pris à la majorité ordinaire des parts sociales.

Les fonctions d'un gérant cessent par son décés, sa mise en tutelle ou curatelle, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité ou son incapacité de fonctions, une condamnation T'empéchant d'exercer ses fonctions, sa révocation, sa démission, ou s'il est l'objet de la procédure relative au redressement et a la liquidation judiciaire des entreprises.

2 - Conséquences de la cessation des fonctions La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la societé.

En cas de cessation des fonctions par l'un des gérants, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants.

A défaut d'acte, les associés doivent étre appelés dans le plus bref délai légal, a délibérer par décision ordinaire prise a la majorité des parts sociales, en vue de procéder au remplacement du gérant ayant cessé ses fonctions.

A cet effet, ils sont consultés d'urgence, suivant le cas : par le gérant lui-méme avant la cessation de ses fonctions, par le ou ies gérants demeurés en fonction, sinon, par le commissaire aux comptes, s'i en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant la quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant, ce dernier ne peut, sauf.s'il y est spécialement autorisé par le représentant légal de ia société, pendant un délai de cinq années et dans un rayon de cinq cents metres a vol d'oiseau du fonds social, acquérir, posséder, expioiter ou diriger aucun établissement similaire a celui alors exploité par ia société ou susceptible de lui faire concurrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement de queique maniere que ce soit, le tout & peine de tous dommages et intéréts, au profit de la société et sans préjudice du droit, pour cette derniere, de faire cesser la contravention.

I - Dans les rapports avec les tiers Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sou réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances ; étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, chacun détient personnellement et séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2 - Dans les rapports avec les associés Le ou les gérants, ont les pouvoirs (dont ils peuvent, s'ils sont plusieurs, user ensemble ou séparément) pour faire tous actes de gestion, dans l'intérét de ia société.

A cet égard, il est expressément stipulé, & titre de réglement intérieur, que les emprunts, ies achats, échanges et ventes de fonds de commerce, d'immeubles ou de droits sociaux, ies sûretés réelles sur ies biens sociaux , ainsi que toutes prises d'intérét dans des sociétés, doivent étre autorisés par une décision du ou des associés, représentant au moins ies trois quarts du capitai social, sans toutefois que cette limitation des pouvoirs de la gérance puisse étre invoquée par les tiers ou ieur étre opposée.

3 - Signature sociale La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle des gérants ou de l'un d'eux, précédée des lettres majuscules "S.A.R.L." de la dénomination de la societé et de la qualité du ou des signataires. Il ne peut étre fait usage de la signature sociales que pour les affaires de la société.

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et les soins nécessaires a sa bonne marche.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité linitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés, soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent le dixime au moins du capital social et en chargeant un ou plusieurs, d'entre eux de les représenter, tant en demande qu'en défense, peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre le ou les gérants.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le ou les gérants pour faute commise dans Il'accomplissement de leur mandat.

En cas de procédure de redressement et de liquidation judiciaire de la société, le gérant et d'une facon générale, les personnes visées par cette législation, peuvent &tre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation, et sa réglementation.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, & un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective "ordinaire" des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

1- Conventions soumises a autorisation Sous réserye des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation a l'assemblée des associés prescrite par la loi. Toutefois, par exception à ce principe, les conventions conclues par un gérant non associé sont, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé est indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

2- Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autre que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner avaliser ou garantir par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la

société, les sommes nécessaires a celle-ci, dans les cas permis et suivant les modalités prévues par la loi.

Ces sommes produisent ou non des intérets et sont utilisées dans les conditions déterminées par la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux, ils peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté, a tout moment, de rembourser en tout ou en partie des avances en compte courant.

L'ouverture d'un compte courant d'associé constitue une convention soumise aux dispositions visant les conventions entre la société et ses associés ou gérants.

Chacun des associés peut effectuer à tout moment le retrait total ou partiel des sommes ainsi déposées, sans préavis ni indemnité.

La société est obligatoirement dotée d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant dans les cas prévus par la loi et les rglements, cette dotation est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

La durée, les pouvoirs, les fonctions, la suppléance, les obligations, le droit d'alerte, la responsabilité, les incompatibilités, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes, ainsi que les communications a leur faire, sont définis par les dispositions législatives et réglementaires.

Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée ou s'il s'agit de prononcer l'exclusion d'un associé, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

1- Forme des décisions Elles sont prises, soit par acte, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

11

Toutefois, doivent étre obligatoirement prises en assemblées, les décisions collectives : - statuant sur les comptes sociaux, - réunies a l'initiative d'associés ou du commissaire aux comptes, s'il en existe un, - réunies a la requéte d'un mandataire de justice.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte. des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par ies mots "oui" et "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La délibération est constatée par un procs verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.

2- Tenue des assemblées Les assemblées sont tenus au siege social, à moins que l'auteur de la convocation ne fixe un autre lieu dans le département du siege social ou dans un département limitrophe.

Elles sont présidées par le ou un gérant ayant la qualité d'associé. A défaut, il est procédé comme indiqué a l'article 41 du décret.

Les décisions collectives de toute nature peuvent &tre prises a toute époque, mais les associés doivent obligatoirement étre consultés une fois par an, dans ies six premiers mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

3 - Convocation Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable, lorsque l'acte ou le.procs-verbal est signé par tous les associés ou mandataires.

4 - Ordre du jour L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour qui doit étre indiqué dans les lettres de convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

5 - Représentation des associés Chaque associé peut se faire représenter par le mandataire de son choix.

Lorsque la société vient à ne plus comprendre que deux associés, la représentation d'un associé par l'autre associé est toutefois interdite, fut-il conjoint du mandant.

Un associé ne peut constituer un mandataire, pour voter du chef d'une partie des parts et voter en personne ou par un autre mandataire du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes, sans étre eux- mémes associés sur justification de leur qualité.

Le mandat de représenter un associé est donné pour une seule assemblée ou pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées sur le méme ordre du jour.

Sont dites "ordinaires", les décisions collectives ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par les lois et réglements.

Elles ont notamment pour objet : : de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts, de statuer sur les comptes sociaux, l'affectation et la répartition des résultats, de nommer ou révoquer les gérants, de nommer, s'il y a lieu, le ou les commissaires aux comptes, . de statuer les conventions intervenues entre la société et l'un des gérants ou associés, . et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification au pacte social.

Conformément a l'article L.223-29 du nouveau code de commerce, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint à la premiére consultation les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée ; ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premire consultation

Les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant, doivent toujours étre prises par le ou les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Sont dites "extraordinaires" les décisions collectives qui ont pour objet des modifications à apporter directement ou indirectement aux statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Conformément a l'article L.223-30 du nouveau code de commerce, les décisions "extraordinaires" ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Toutefois : les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger l'un des associés a augmenter son engagement social. : les décisions relatives a l'agrément des cessions ou donations entre vifs de parts a des tiers étrangers à la société, autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé doivent tre prises & la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. . la transformation de la société en société d'une autre forme, doit étre décidée conformément aux stipulations légales et réglementaires et a celles ci-aprés stipulées.

13

1) Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires.

En outre, tout associé a le droit, a toute époque de l'année, d'obtenir au sige social la délivrance certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par les lois et rglements.

2) Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

3) Un ou plusiéurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de la désignation de l'expert et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les reglements.

4) Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au sige social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

1 - A défaut d'acte, toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le ou les gérants et le cas échéant, par le Président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents est apposée sur le procs-verbal.

prénoms et domicile des associés présents et représentés, en précisant le nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte de résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les pouvoirs, des associés représentés, acceptés par le mandataire, sont annexés au procés-verbal.

2) En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chacun des associés. Les récépissés justifiant l'envoi des demandes de consultation par lettres recommandées, sont également annexés au proces-verbal.

3) Les procs-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.

4) Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le ou l'un des gérants.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par seul liquidateur.

5) Toutes les fois que les décisions des associés sont prises & l'unanimité, elles peuvent également être constatées dans un acte, signé par tous les associés ou leurs mandataires, avec les pouvoirs annexés, sauf les exceptions prévues par les lois et réglements.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine 31 décembre de chaque année.

1- Etablissement des comptes sociaux Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultant, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Elle annexe au bilan : un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par cette derniere.

Elle établit un rapport écrit de gestion exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les.vénements importants.survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date & laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

2 - Communication des comptes sociaux Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant ie dêlai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée & statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, sauf prorogation, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des benéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélvement cessant d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social, et reprenant son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertés antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux dans le dêlai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés, lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle- ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserves, en application de la loi, les associés peuvent sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part, à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a tire de disposition exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La société est tenu de déposer, en double exemplaire, au greffe du Tribunal, pour tre annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés :

1) les.comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant: le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis,

2) la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions qui précédent) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire une action en dissolution de la société devant le tribunal

le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution de cette.dernire pour quelque cause que ce soit. la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

- La liquidation est effeetuée et publiée conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales non amorties. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article L.223-43 du.nouveau code de commerce, sans que cette transformation puisse ctre considérée comme donnant naissance a un &tre moral nouveau.

En outre, la décision doit tre précédée du rapport d'un ou plusieurs commissaires désignés par décision de justice a la demande d'un gérant, chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux du ressort du siége social.

STATUTS MIS A JOUR, LE 4 JUIN 2010