PREIM RETAIL 1
Acte du 28 septembre 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 16175
Numéro SIREN : 753 084 268
Nom ou denomination : PREIM RETAIL 1
Ce depot a ete enregistre le 28/09/2015 sous le numero de dépot 89652
1508973301
2015-09-28 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R089652
N" GESTION : 2012B16175
N° SIREN : 753084268
DENOMINATION : PREIM RETAIL 1
ADRESSE : 83-85 avenue Marceau 75016 Paris
2015/09/16 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL NATURE D'ACTE :
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
DP u6 =9-5
10-its. i Greffe da trimemtl u23 a6u>s dc commcree tie 1a is Acte diepn* PREIM RETAIL 1 $6 Société de placementa prépondérance immobiliere a capital variable professionnelle 2 8 SEP.2015 Siege social : 15/19, avenue de Suffren - 75007 Paris
Société par Actions Simplifie (SAS) SousleN: $"6J7 753 084 268 RCS PARIS ( la Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 16175
Numéro SIREN : 753 084 268
Nom ou denomination : PREIM RETAIL 1
Ce depot a ete enregistre le 28/09/2015 sous le numero de dépot 89652
1508973301
2015-09-28 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R089652
N" GESTION : 2012B16175
N° SIREN : 753084268
DENOMINATION : PREIM RETAIL 1
ADRESSE : 83-85 avenue Marceau 75016 Paris
2015/09/16 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL NATURE D'ACTE :
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
DP u6 =9-5
10-its. i Greffe da trimemtl u23 a6u>s dc commcree tie 1a is Acte diepn* PREIM RETAIL 1 $6 Société de placementa prépondérance immobiliere a capital variable professionnelle 2 8 SEP.2015 Siege social : 15/19, avenue de Suffren - 75007 Paris
Société par Actions Simplifie (SAS) SousleN: $"6J7 753 084 268 RCS PARIS ( la Société >)
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 16 SEPTEMBRE 2015
L'an deux mille quinze, Le 16 septembre,
Le Président, la socité Primonial Real Estate Investment Management (PREIMl), Société anonyme a directoire et conseil de surveillance, au capital de 825.100 euros, dont le siege social est situé 15-19 avenue de Suffren - 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 531 231 124 représenté par Monsieur Grégory FRAPET, dûment habilité a l'effet des présentes,
Société de gestion et Président de la Société,
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant : Transfert du siege social ; Modification corrélative des Statuts.
1/ TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
Le Président décide de transferer le siége social de l'OPCI PERELIE du 15/19 avenue de Suffren a Paris (7me) au 83-85 avenue Marceau a Paris (16&me) a compter du 16 septembre 2015.
2/ MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Corrélativement a ce qui précede, le Président décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des Statuts tel que suit :
Ancietine rédaction : : 4.SIEGE SOCLAL
Le siege social est fixé : 15/19 avenue de Suffren - 75007 Paris. [...]"
Nouvelle rédaction : " 4.SIEGE SOCIAL
Le si≥ social est fixé a Paris (75016) au 83-85 ave1ue Marceau. [..]
Le reste de l'article 4 ainsi que les autres articles des Statuts demeurent inchangés.
Plus rien n'étant a Iordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi.
Le Président Primonial Real Estate Investment Management Représenté par Grégory Frapet
1508973302
DATE DEPOT : 2015-09-28
NUMERO DE DEPOT : 2015R089652
N° GESTION : 2012B16175
753084268 N° SIREN :
DENOMINATION : PREIM RETAIL 1
ADRESSE : 83-85 avenue Marceau 75016 Paris
2015/09/16 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
PREIM RETAIL 1 Société de plafement a prépondérance immobiliere a capital variable Siegq social : 83-85 avenue Marceau - 75016 Paris Société par Actions Simplifiée SAS
Jz u6us
Greffe du triiunal de commerce de Paris Actt depo4 He :
2 8 SEP.2015
xm1cV:8S6SZf STATUTS Mis a jour le 16 septembre 201S
LES SOUSSIGNEES :
SURAVENIR, Société Anonymc a Directoire et Conscil de Surveillance au capital de 400.000.000 euros, dont le siege social est situé 232, rue Général Paulet 29200 Brest, immatriculée au Registre du Comncrce et des Sociétés de Brcst sous le n°330.033.127, représentée par son Président du Directoirc, Monsieur Bernard Le Bras :
OPCI VIVALDI, Société de placement a prépondérance immobiliére a capital variable, dont le siege social est situé 91/93 boulevard Pasteur 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commcrce ct des Sociétés de Paris sous le numéro 529.256.885 et représentée par son Dirccteur Genéral la société AMUNDI IMMOBILIER SA (315.429.837 RCS Paris), représentée ellc-m&me par Monsicur Bernard BARET dûment habilité aux fins des présentes;
PRIMONIAL CAPIMMO, Société Civile Immobiliere a capital variable, dont Ic sicge social est situé 15/19 avenue de Suffren 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 499.341.469 et représentée par son Gerant PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT SA (531.231.124.RCS Paris), elle-méme rcprésentée par Monsicur Grégory FRAPET dûment habilité aux fins des présentes;
AVIVA-VIE, Société Anonyme d'Assurances Vie et de Capitalisation au capital de 655.481.225,46 curos, dont le siege social est situé 70, avenuc de l'Europe - 92270 Bois-Colombes, immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 732 020 805, représentée par Monsieur Philippe GRAVIER dament habilité aux fins des présentes;
ANTARIUS, Société Anonyme au capital de 284.060.000 euros, dont le siege social est situé 59, boulevard Haussmann - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous 1e n° 402 630 826, représentée par Monsieur Philippe GRAVIER dûment habilité aux fins des présentes.
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE DE PLACEMENT A PREPONDERANCE IMMOBILIERE A CAPITAL VARIABLE.
3:
Sauf définition contraire au sein des présentes, les termes commengant par une majuscule et déja définis dans le Prospectus de la SPPICAV ont le méme scns dans les présents statuts.
Le Président, la socité Primonial Real Estate Investment Management (PREIMl), Société anonyme a directoire et conseil de surveillance, au capital de 825.100 euros, dont le siege social est situé 15-19 avenue de Suffren - 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 531 231 124 représenté par Monsieur Grégory FRAPET, dûment habilité a l'effet des présentes,
Société de gestion et Président de la Société,
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant : Transfert du siege social ; Modification corrélative des Statuts.
1/ TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
Le Président décide de transferer le siége social de l'OPCI PERELIE du 15/19 avenue de Suffren a Paris (7me) au 83-85 avenue Marceau a Paris (16&me) a compter du 16 septembre 2015.
2/ MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Corrélativement a ce qui précede, le Président décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des Statuts tel que suit :
Ancietine rédaction : : 4.SIEGE SOCLAL
Le siege social est fixé : 15/19 avenue de Suffren - 75007 Paris. [...]"
Nouvelle rédaction : " 4.SIEGE SOCIAL
Le si≥ social est fixé a Paris (75016) au 83-85 ave1ue Marceau. [..]
Le reste de l'article 4 ainsi que les autres articles des Statuts demeurent inchangés.
Plus rien n'étant a Iordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi.
Le Président Primonial Real Estate Investment Management Représenté par Grégory Frapet
1508973302
DATE DEPOT : 2015-09-28
NUMERO DE DEPOT : 2015R089652
N° GESTION : 2012B16175
753084268 N° SIREN :
DENOMINATION : PREIM RETAIL 1
ADRESSE : 83-85 avenue Marceau 75016 Paris
2015/09/16 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
PREIM RETAIL 1 Société de plafement a prépondérance immobiliere a capital variable Siegq social : 83-85 avenue Marceau - 75016 Paris Société par Actions Simplifiée SAS
Jz u6us
Greffe du triiunal de commerce de Paris Actt depo4 He :
2 8 SEP.2015
xm1cV:8S6SZf STATUTS Mis a jour le 16 septembre 201S
LES SOUSSIGNEES :
SURAVENIR, Société Anonymc a Directoire et Conscil de Surveillance au capital de 400.000.000 euros, dont le siege social est situé 232, rue Général Paulet 29200 Brest, immatriculée au Registre du Comncrce et des Sociétés de Brcst sous le n°330.033.127, représentée par son Président du Directoirc, Monsieur Bernard Le Bras :
OPCI VIVALDI, Société de placement a prépondérance immobiliére a capital variable, dont le siege social est situé 91/93 boulevard Pasteur 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commcrce ct des Sociétés de Paris sous le numéro 529.256.885 et représentée par son Dirccteur Genéral la société AMUNDI IMMOBILIER SA (315.429.837 RCS Paris), représentée ellc-m&me par Monsicur Bernard BARET dûment habilité aux fins des présentes;
PRIMONIAL CAPIMMO, Société Civile Immobiliere a capital variable, dont Ic sicge social est situé 15/19 avenue de Suffren 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 499.341.469 et représentée par son Gerant PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT SA (531.231.124.RCS Paris), elle-méme rcprésentée par Monsicur Grégory FRAPET dûment habilité aux fins des présentes;
AVIVA-VIE, Société Anonyme d'Assurances Vie et de Capitalisation au capital de 655.481.225,46 curos, dont le siege social est situé 70, avenuc de l'Europe - 92270 Bois-Colombes, immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 732 020 805, représentée par Monsieur Philippe GRAVIER dament habilité aux fins des présentes;
ANTARIUS, Société Anonyme au capital de 284.060.000 euros, dont le siege social est situé 59, boulevard Haussmann - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous 1e n° 402 630 826, représentée par Monsieur Philippe GRAVIER dûment habilité aux fins des présentes.
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE DE PLACEMENT A PREPONDERANCE IMMOBILIERE A CAPITAL VARIABLE.
3:
Sauf définition contraire au sein des présentes, les termes commengant par une majuscule et déja définis dans le Prospectus de la SPPICAV ont le méme scns dans les présents statuts.
TITRE 1 - FORME, OBJET, DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, DUREE DE LA SOCIETE
Article 1 - Formc
Il est forme entre les détenteurs dactions ci-aprés créécs et de celles qui lc seront ultérieurement une Societé de Placement a Prépondérante Immobiliere a Capital Variable (SPPICAV) régie notamment par le Code mouétare et finaucier (Livrc II - Titre I - Chapitre 1V section 1 - sous-scction I) et par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées (articles L.227-1 et suivants du Code de commercc), leurs textes d'application, les textes subséquents et par les présents statuts et le Prospectus.
Article 2 - Objet de P'OPC1
La SPPICAV a pour objet l'investissement dans des immeubles qu'elle doune en location ou qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location, qu'elle détient directement ou indirectement, toutes opérations nécessaires a leur usage ou a leur revente, la réalisation de travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes a leur construction, leur rénovation et leur réhabilitatiou en vue de leur location, avec faculté de recourir a l'endettemeut, et accessoirement la gestion d'instruments financiers, et notamment d'instruments financiers a terme, ct de dépôts, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et détaillées dans le Prospectus de la SPPICAV.
Dans le cadre des emprunts (ratio d'endettement financier total bancaire et non bancaire), inférieur ou égal a 50 % maximum de la valeur des Actifs Immobiliers de la SPPICAV (valeur directe ct indirecte) souscrits par la SPPICAV, cette derniere pourra consentir toute sûreté réelle sur ses actifs, ct notamment les reveuus présents ou futurs et les droits de créances lui appartenant. En application de l'article R 214-186 du Code monétaire et finaucier, la SPPICAV ne pourra consentir de sûreté personnelle en garantie des emprunts souscrits par ses filiales visées au b et c du 1 de l'article L. 214-92 du Code monétaire et financier qu'avec l'autorisation préalable de son Président.
Les Actifs Immobiliers ne peuvent etre acquis exclusivement en vue de leur revente
Dans le cadre des emprunts (ratio d'endettement financier total bancaire et non bancaire), inférieur ou égal a 50 % maximum de la valeur des Actifs Immobiliers de la SPPICAV (valeur directe ct indirecte) souscrits par la SPPICAV, cette derniere pourra consentir toute sûreté réelle sur ses actifs, ct notamment les reveuus présents ou futurs et les droits de créances lui appartenant. En application de l'article R 214-186 du Code monétaire et finaucier, la SPPICAV ne pourra consentir de sûreté personnelle en garantie des emprunts souscrits par ses filiales visées au b et c du 1 de l'article L. 214-92 du Code monétaire et financier qu'avec l'autorisation préalable de son Président.
Les Actifs Immobiliers ne peuvent etre acquis exclusivement en vue de leur revente
Article 3 - Dénomination
La société a pour dénomination PREIM RETAIL 1 (ci-aprés la "SPP1CAV").
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination sera suivie de la mention "Société de Placement a Prépondérante Immobiliere a Capital Variable" accompagnée
ou non du terme "SPPICAY"
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination sera suivie de la mention "Société de Placement a Prépondérante Immobiliere a Capital Variable" accompagnée
ou non du terme "SPPICAY"
Article 4 - Siege social
Le siege sociaI est fix&au Y3.tS Avnw fTcucQau-tSc16 O4R1S
Le transfert du siege social-en France intervient sur décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Le transfert du siege social-en France intervient sur décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Article 5 - Durée
La durée de la société est de douze (12) années a compter de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE 2 - CAPITAL, VARIATIONS DU CAPITAL, CARACTERISTIQUES DES ACTIONS
Article 6 - Capital social - Catégoric de patt/ actions, décimalisation, modalités de libéralisation
Le capital initial dc la SPPICAV séléve a la somme de 78.850.000 euros divisé en 15.770 actions de 5.000 euros partiellement libérées de mémc catégorie (ci aprés les < actions >)
Il a été coustinié par 100% en versement en numéraire.
La collcctivité dcs associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut décider du regroupement ou de la division des actions.
Les caractéristiques des actions et leurs conditions d'accés sont précisées dans le Prospectus de la SPP1CAV.
Les actions pourront étre fractionnées, sur décision du Présidcnt en milliémes dénonmées fractions d'action.
Les dispositions des statuts réglant Iémission et le rachat d'actions sont applicables aux fractions d'action dont la valeur sera toujours proportionnelle a celle de l'action qu'elles représentent. Toutes les autres dispositioas des statuts relatives aux actions s'appliquent aux fractious d'action sans qu'il soit nécessaire de Ie spécifier, sauf lorsq'il en est disposé autrement.
A compter de la constitution de la SPPICAV, les actions:
ne pourront étre ni cédées ni apportées pendant une durée de quatre ans [sauf entre les (i) associés ou tun affilié d'un des associés] ; (u) ne poutront étre nanties ou données en garantie pendant une durée de huit ans.
Les iuterdictions mentionnées au () et (ô) ci-dessus portent aussi bien sur les actions elles-mémcs que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.
Il a été coustinié par 100% en versement en numéraire.
La collcctivité dcs associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut décider du regroupement ou de la division des actions.
Les caractéristiques des actions et leurs conditions d'accés sont précisées dans le Prospectus de la SPP1CAV.
Les actions pourront étre fractionnées, sur décision du Présidcnt en milliémes dénonmées fractions d'action.
Les dispositions des statuts réglant Iémission et le rachat d'actions sont applicables aux fractions d'action dont la valeur sera toujours proportionnelle a celle de l'action qu'elles représentent. Toutes les autres dispositioas des statuts relatives aux actions s'appliquent aux fractious d'action sans qu'il soit nécessaire de Ie spécifier, sauf lorsq'il en est disposé autrement.
A compter de la constitution de la SPPICAV, les actions:
ne pourront étre ni cédées ni apportées pendant une durée de quatre ans [sauf entre les (i) associés ou tun affilié d'un des associés] ; (u) ne poutront étre nanties ou données en garantie pendant une durée de huit ans.
Les iuterdictions mentionnées au () et (ô) ci-dessus portent aussi bien sur les actions elles-mémcs que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.
Article 7 - Variations du capital - Existence d'un plafond maximum
Le moutant du capitai est susceptible de modification, résultant notamment de Iémission par la SPPICAV de nouvelles actions ct de diminutions consécutives au rachat d'actions par la société aux associés qui en font la demande. Il sera a tout moment égal a la valeur de l'actif net de la SPPICAV, déduction faitc des sommes distribuables définies a l'article 28 ci-dessous.
Article 8 - Emissions d'Actions
Les actions de SPPICAV sout émises a tout moment a la demande des associés, dans les conditions et selon les modalités définies dans le Prospectus de ia SPPICAV, sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription.
Toutefois, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, il sera défini une Période de Souscriptiou et la SPPICAV pourra cesser d'émettre des Actions dans les situations décrites dans le Prospectus.
De méme, conformément aux dispositions légales et réglementaites en vigueur, la SPPICAV pourra, sur décision du Président, cesser d'émettre des actions a la demande des associés au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la réalisation de l'une des opérations d'apport a la SPPICAV autorisées par les textes en vigueur, notamment par voie de scission, fusion, ou transformation d'une SCPI,ou d'unc SPPICAV.
Les sousctiptions d'actions pourront faire l'objet d'une libération fractionnée selon les modalités prévues dats le Prospectus.
La SPPICAV a la possibilité dc prévoir uti montaut minimum de souscriptiot selon les modalités prévues dans le Prospectus.
La SPPICAV peut cesser d'émettre des actions en application des articles 424-11 ct 424-12 du réglement général de l'AMF dans Ies cas suivants :
La SPPICAV est dédiée a un uiombre dc 20 actionnaires au plus ;
Datis les situations objectives entrainant la fermeturc des souscriptions telles qu'ut tiombre maximum dc parts ou d'actions émises, un montant maximum d'actif atteint ou l'expiratiot d'une période de souscription déterminée.
Ces situations objectives sont définies dans le Prospectus de la SPPICAV.
Toutefois, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, il sera défini une Période de Souscriptiou et la SPPICAV pourra cesser d'émettre des Actions dans les situations décrites dans le Prospectus.
De méme, conformément aux dispositions légales et réglementaites en vigueur, la SPPICAV pourra, sur décision du Président, cesser d'émettre des actions a la demande des associés au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la réalisation de l'une des opérations d'apport a la SPPICAV autorisées par les textes en vigueur, notamment par voie de scission, fusion, ou transformation d'une SCPI,ou d'unc SPPICAV.
Les sousctiptions d'actions pourront faire l'objet d'une libération fractionnée selon les modalités prévues dats le Prospectus.
La SPPICAV a la possibilité dc prévoir uti montaut minimum de souscriptiot selon les modalités prévues dans le Prospectus.
La SPPICAV peut cesser d'émettre des actions en application des articles 424-11 ct 424-12 du réglement général de l'AMF dans Ies cas suivants :
La SPPICAV est dédiée a un uiombre dc 20 actionnaires au plus ;
Datis les situations objectives entrainant la fermeturc des souscriptions telles qu'ut tiombre maximum dc parts ou d'actions émises, un montant maximum d'actif atteint ou l'expiratiot d'une période de souscription déterminée.
Ces situations objectives sont définies dans le Prospectus de la SPPICAV.
Article 9 - Rachats d'Actions
Sous réserve des dispositions des alinéas 3, 4 et 5 du présent article, Ies Actions sont rachetées a tout moment a la demande des associés, dans les conditions et selon les modalités définies dans le Prospectus, sur la base de leur Valeur Liquidative diminuée, le cas échéant, des commissions de rachat.
Conformément au Prospectus le paiement du prix de rachat est effectué dans le délai maximum de six (6) mois a compter de la demande de rachat, sous réserve des exceptions prévues ci-aprés.
Conforménent a T'article L. 214-145 du Code monétaire et financier, les rachats d'actions ue sont autotisés qu'a l'échéance d'un délai de quatre ans à compter de la constitution de la SPPICAV.
En application des articles L. 214-101 du Code monétaire et financier et 424-14 du Réglement Général de l'AMF Ie rachat par la SPPICAV de ses actions peut tre suspendu a titre provisoire par la Société de Gestion dans des situations objectives décrites dans le Prospectus.
En application des articles L. 214-126 du Code monétaire et financier et 424-14 du Reglement Général de l'AMF, Ic rachat par la SPPICAV de ses actions peut étre suspendu, a titre provisoire, par le Président quand des circonstauces exceptionuelles l'exigent et si Pintérét de l'easemble des actionnaires lc commande, dans les conditions fixées par le RG AMF.
Conformément au Prospectus le paiement du prix de rachat est effectué dans le délai maximum de six (6) mois a compter de la demande de rachat, sous réserve des exceptions prévues ci-aprés.
Conforménent a T'article L. 214-145 du Code monétaire et financier, les rachats d'actions ue sont autotisés qu'a l'échéance d'un délai de quatre ans à compter de la constitution de la SPPICAV.
En application des articles L. 214-101 du Code monétaire et financier et 424-14 du Réglement Général de l'AMF Ie rachat par la SPPICAV de ses actions peut tre suspendu a titre provisoire par la Société de Gestion dans des situations objectives décrites dans le Prospectus.
En application des articles L. 214-126 du Code monétaire et financier et 424-14 du Reglement Général de l'AMF, Ic rachat par la SPPICAV de ses actions peut étre suspendu, a titre provisoire, par le Président quand des circonstauces exceptionuelles l'exigent et si Pintérét de l'easemble des actionnaires lc commande, dans les conditions fixées par le RG AMF.
Article 10 - Apport en nature - Composition de Pactif de la SPPICAV
Aprés la libération intégrale des souscriptions en numéraire, des apports en nature d'actifs éligibles à l'actif des SPPICAV peuvent étre effectués dans la SPPICAV aprés sa constitution, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment en cas de fusion avec une société civile de placement immobilier ou une autre société de placement a prépotidérance immobilire a capital variable, ou lorsqu'une société civile de placement immobilier lui transmet, par voie de scission, une partie de son patrimoine.
Les apports en nature ne peuvent comporter que les actifs mentionnés au I de l'article L.214-92 du Code monétaire et financier; ils sont évalués conformément aux régles d'évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative.
Les apports en nature ne peuvent comporter que les actifs mentionnés au I de l'article L.214-92 du Code monétaire et financier; ils sont évalués conformément aux régles d'évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative.
Article 11 - Forme des actions
Les actions revetirout la forme au nominatif pur.
Les droits des titulaires seront représentés pat une inscriptiou en compte a leur nom chez l'émetteur
Les droits des titulaires seront représentés pat une inscriptiou en compte a leur nom chez l'émetteur
Article 12 - Calcul de la valeur liquidative
La Valeur Liquidative des Actions est obtenue en divisant l'actif net dc la SPPICAV par le nombre d'Actions émises. La Valeur Liquidative est établic sur une base trimestrielle, a savoir les 31 mars, 30 juiu et 30 septembre et 31 décembre. Ellc est transmise a l'Autorité des marchés financiers le jour mme de sa détermination.
Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque attion donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle a la fraction du capital qu'elle représente.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la SPPICAV et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la réglementation applicable et les statuts.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la SPPICAV et aux décisions antérieures de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois quil est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque et notamment, en cas d'échange ou de regroupement, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qua la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la SPPICAV et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la réglementation applicable et les statuts.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la SPPICAV et aux décisions antérieures de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois quil est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque et notamment, en cas d'échange ou de regroupement, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qua la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Article 14 - Indivisibilité des actions
Tous les détenteurs indivis d'une Action ou les ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la SPPICAV par une seule et méme personne nommée d'accord eutre cux, ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.
Le droit de vote attaché a l'Action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'Actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la SPPICAV par lettre recommandée adressée au siége social, la SPPICAV étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se rénnirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivaut l'envoi de la lettre recoinmandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Au cas oû le fractionnement d'actions a été retenu, conformément a l'article 6 des présents statuts, les propriétaires de fractions d'actions peuvent se regrouper. Ils doivent, en ce cas, se faire représenter dans ies conditions prévues a l'alinéa précédent, par une seule et méme personne qui exercera, pour chaque groupe, les droits attachés a la propriété d'une action entiere.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recomnandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collcctive qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propniété a le droit de participer aux consultations collectives.
Le droit de vote attaché a l'Action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'Actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la SPPICAV par lettre recommandée adressée au siége social, la SPPICAV étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se rénnirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivaut l'envoi de la lettre recoinmandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Au cas oû le fractionnement d'actions a été retenu, conformément a l'article 6 des présents statuts, les propriétaires de fractions d'actions peuvent se regrouper. Ils doivent, en ce cas, se faire représenter dans ies conditions prévues a l'alinéa précédent, par une seule et méme personne qui exercera, pour chaque groupe, les droits attachés a la propriété d'une action entiere.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recomnandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collcctive qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propniété a le droit de participer aux consultations collectives.
TITRE 3 - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - Société de Gestion - Président de la société
Désignation :
La société PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM), société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 11000043 avec effet au 16/12/2011 (la
ou), sise 15/19, avenue de Suffren - 75007 Paris, est désignée comme Président, nommée statutairement.
Les fonctions de Président de la SPPICAV (au sens de l'article L. 227-6 du Code de commercc) sont assumées par la Société de Gestion de la SPP1CAV mentionnée au paragraphe précédent, dans les conditions et avec les pouvoirs prévus par la loi, pour toute la durée de vie de la SPPICAV.
La Société de Gestion désigne un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations et encourant les memes responsabilités que sil exercait en son nom la présidence, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société de gestion qu'il représente.
Lorsqu'elle met fin aux fonctions de son représentant, la société de gestion est tenue de pourvoir en méme temps a son rernplacement.
Le changement de la société de gestion est décidé par décision collectivc extraordinaire des associés.
Rémunération :
Le Président peut recevoir une rémunération en contrepartie de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Fin du mandat :
Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président peut étre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collcctive des associés.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commercc pour cause légitimc, a la demandc de tout associé.
Pouvoirs du Président :
La société de gestion, en qualité de Président de la SPPICAV, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom ct pour le compte de la SPPICAV. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social ct sous réserve de ceux que la Ioi et les présents statuts attribuent expressémcnt aux décisions collectives des associés et au Conseil d'administration, dont les attributions sont fixées a l'article 16 des présents statuts. Le Conseil d'administration rendra des avis qui n'auront qu'un caractére consultatif, Ies avis ne liant pas le Président dans ses décisions.
Elle représente la SPPICAV dans ses rapports avec les tiers.
Toutes dispositions lirnitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objct ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
En outre, par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce ct comme il sera relaté ci-aprés, toutes décisions en matiere de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive des associés.
La société PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM), société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 11000043 avec effet au 16/12/2011 (la
ou
Les fonctions de Président de la SPPICAV (au sens de l'article L. 227-6 du Code de commercc) sont assumées par la Société de Gestion de la SPP1CAV mentionnée au paragraphe précédent, dans les conditions et avec les pouvoirs prévus par la loi, pour toute la durée de vie de la SPPICAV.
La Société de Gestion désigne un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations et encourant les memes responsabilités que sil exercait en son nom la présidence, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société de gestion qu'il représente.
Lorsqu'elle met fin aux fonctions de son représentant, la société de gestion est tenue de pourvoir en méme temps a son rernplacement.
Le changement de la société de gestion est décidé par décision collectivc extraordinaire des associés.
Rémunération :
Le Président peut recevoir une rémunération en contrepartie de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Fin du mandat :
Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président peut étre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collcctive des associés.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commercc pour cause légitimc, a la demandc de tout associé.
Pouvoirs du Président :
La société de gestion, en qualité de Président de la SPPICAV, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom ct pour le compte de la SPPICAV. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social ct sous réserve de ceux que la Ioi et les présents statuts attribuent expressémcnt aux décisions collectives des associés et au Conseil d'administration, dont les attributions sont fixées a l'article 16 des présents statuts. Le Conseil d'administration rendra des avis qui n'auront qu'un caractére consultatif, Ies avis ne liant pas le Président dans ses décisions.
Elle représente la SPPICAV dans ses rapports avec les tiers.
Toutes dispositions lirnitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objct ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
En outre, par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce ct comme il sera relaté ci-aprés, toutes décisions en matiere de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive des associés.
Article 16 - Conseil d'administration
Le Président peut s'adjoindre et créer un Conseil d'administration qui sera chargé de l'aider a définir la stratégie d'investissement de l'OPCI et de l'assister a l'occasion de décisions ne relevant pas de la gestion courante. Le Conseil aura un rôle de conseil auprés du Président, et des associés, pour aider a la prisc des décisions relatives a la stratégie de la Société et aux orientations d'investissements et de développemcnt.
Le Conseil d'administration rendra des avis qui n'auront qu'un caractére consultatif, les avis ne liant pas le Président dans ses décisions.
Afin de définir la stratégie de l'OPCI, le Conseil ou chacun de ses membres peut demander a tout moment au Président de la Société la communication de tout document et de toute infornation qu'il(s) jugerai(en)t utile(s). Le Président nommera les membres du Conseil d'administration pour la durée indiquée dans sa décision. Le Conseil comportera entre 2 et 7 membres. Le Conseil élira parmi eux un président du Conseil d'administration. Le Président de la Société aura la possibilité d'assister aux réunions du Conseil.
Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation effectuée par tous moyens, méme verbalement, par le président du Conseil avec un délai suffisant pour permettre a ses membres d'y participer.
La convocation précisera l'ordre du jour de la réunion qui n'aura qu'un caractére indicatif.
Les réunions seront considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou visioconférence entre les différents membres du Conseil au jour et a l'heure fixée par l'auteur de la convocation. Elles peuvent encore résulter d'un accord écnt signé par tous les mcmbres, meme par télécopie.
Toute personne étrangere au Conseil pourra étre invitéc a participer & tout ou partíc de la réunion d'un Conseil avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.
Chaque mermbre du Conseil d'administration peut se fairc représentcr librencnt pat n'importe quel autre membre du Conseil sans limitation du nombre de mandat que peut recevoit chaque membre présent.
Le Conseil d'administration délibére valablement des que la moitié des membres sont présents ou representés.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Il est précisé que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent a la réunion du conseil d'administration par tous moyens de visioconference ou de télecommunication.
Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage, la voix du président du conseil d'administration de séance cst prépondérante.
Les procés-verbaux des avis du Conseil d'administration seront signés par le président du Conseil et un membre du conseil. Les avis n'auront qu'un caractére consultatif et seront transmis au Président afin de l'aider dans la prise de ces décisions.
Les procés-verbaux des avis du Conseil d'administration seront conservés au siege de la société dans un classeur par ordre chronologique et seront diffusés a chacun des membres du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration rendra des avis qui n'auront qu'un caractére consultatif, les avis ne liant pas le Président dans ses décisions.
Afin de définir la stratégie de l'OPCI, le Conseil ou chacun de ses membres peut demander a tout moment au Président de la Société la communication de tout document et de toute infornation qu'il(s) jugerai(en)t utile(s). Le Président nommera les membres du Conseil d'administration pour la durée indiquée dans sa décision. Le Conseil comportera entre 2 et 7 membres. Le Conseil élira parmi eux un président du Conseil d'administration. Le Président de la Société aura la possibilité d'assister aux réunions du Conseil.
Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation effectuée par tous moyens, méme verbalement, par le président du Conseil avec un délai suffisant pour permettre a ses membres d'y participer.
La convocation précisera l'ordre du jour de la réunion qui n'aura qu'un caractére indicatif.
Les réunions seront considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou visioconférence entre les différents membres du Conseil au jour et a l'heure fixée par l'auteur de la convocation. Elles peuvent encore résulter d'un accord écnt signé par tous les mcmbres, meme par télécopie.
Toute personne étrangere au Conseil pourra étre invitéc a participer & tout ou partíc de la réunion d'un Conseil avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.
Chaque mermbre du Conseil d'administration peut se fairc représentcr librencnt pat n'importe quel autre membre du Conseil sans limitation du nombre de mandat que peut recevoit chaque membre présent.
Le Conseil d'administration délibére valablement des que la moitié des membres sont présents ou representés.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Il est précisé que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent a la réunion du conseil d'administration par tous moyens de visioconference ou de télecommunication.
Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage, la voix du président du conseil d'administration de séance cst prépondérante.
Les procés-verbaux des avis du Conseil d'administration seront signés par le président du Conseil et un membre du conseil. Les avis n'auront qu'un caractére consultatif et seront transmis au Président afin de l'aider dans la prise de ces décisions.
Les procés-verbaux des avis du Conseil d'administration seront conservés au siege de la société dans un classeur par ordre chronologique et seront diffusés a chacun des membres du Conseil d'administration.
Article 17 - Dépositaire
L'établissement dépositaire est désigné par le Président. Le dépositaire, désigné par le Président, est le suivant :
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Etablissement de crédit agréé par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (CECEI) Adresse postale : 9, rue du Débarcadére 93500 PANTIN
Le Dépositaire assure, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux stipulations de Ie Prospectus de la SPPICAV :
le contrle de l'inventaire des actifs immobiliers compris dans la SPPICAV ; la conservation et le contrôle de l'inventaire des autres actifs compris dans la SPPICAV; la centralisation des demandes de souscription et de rachat des actions de la SPPICAV ; le dépouillement des ordres concetnant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs a l'exercice des droits de souscription et d'attribution attachés aux valeurs comprises dans la SPPICAV. Il assure tous encaissements et paiements : la livraison des actions souscrites par les associés et le paiement du prix des actions rachetées aux associés..
Le dépositaire s'assure de la régularité des décisions de la société de gestion ou SPPICAV. II prend, le cas
10 .
échéant, toutes mesures conservatoires quil juge utiles. En cas dc litige avec la société de gestion, i informe 1'Autorité des Marchés Financiers.
Articie 18 - Le Prospectus
La SPPICAV a &tabli un Prospecnus conforme aux dispositions du Réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers et approuve par elle.
La Société dc Gestion a tous pouvoirs pour y apporter, éventuellement, toutes modifications propres à assurcr la bonnc gestion de la SPPICAV, le tout dans le cadre des dispositions Iêgislatives et réglemcntaires propres aux SPPICAV.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Etablissement de crédit agréé par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (CECEI) Adresse postale : 9, rue du Débarcadére 93500 PANTIN
Le Dépositaire assure, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux stipulations de Ie Prospectus de la SPPICAV :
le contrle de l'inventaire des actifs immobiliers compris dans la SPPICAV ; la conservation et le contrôle de l'inventaire des autres actifs compris dans la SPPICAV; la centralisation des demandes de souscription et de rachat des actions de la SPPICAV ; le dépouillement des ordres concetnant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs a l'exercice des droits de souscription et d'attribution attachés aux valeurs comprises dans la SPPICAV. Il assure tous encaissements et paiements : la livraison des actions souscrites par les associés et le paiement du prix des actions rachetées aux associés..
Le dépositaire s'assure de la régularité des décisions de la société de gestion ou SPPICAV. II prend, le cas
10 .
échéant, toutes mesures conservatoires quil juge utiles. En cas dc litige avec la société de gestion, i informe 1'Autorité des Marchés Financiers.
Articie 18 - Le Prospectus
La SPPICAV a &tabli un Prospecnus conforme aux dispositions du Réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers et approuve par elle.
La Société dc Gestion a tous pouvoirs pour y apporter, éventuellement, toutes modifications propres à assurcr la bonnc gestion de la SPPICAV, le tout dans le cadre des dispositions Iêgislatives et réglemcntaires propres aux SPPICAV.
TITRE 4 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Atticie 19 - Nomination - Pouvoirs - Rémunération
Le commissaire aux comptes est désigné pour six exercices par le Président apres accord de l'Autorité des marchés financicrs, parmi les personnes habilitées a exercer ces fonctions dans les sociétés commcrciales. Il pcut étre renouvelé dans ses fonctions.
Le commissaite aux comptes certifie les comptes annuels et atieste l'exactitude de la composition de l'actif et les autres éléments avant publication.
Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaite aux comptes.
II apprécie la valeur de tout apport en nature, au vu de l'estimation réalisée pat deux évaluateurs immobiliers, et établit sous sa responsabilité un rapport relatif a son évaluation ct a sa rémunération.
En cas de liquidation, il établit un rapport sur les conditions de cette liquidation.
Le commissaire aux comptes atteste les situations qui servent de base a la distribution d'acomptes.
Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d'un comnun accord entre celui-ci et le Président de la SPPICAV au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaircs.
Il porte a la connaissance de l'Autorité des Marchés Financicrs, ainsi qu'a celle des associés réunis en assemble générale de la SPPICAV, Ics irrégularités et inexacttudes quil a relevées dans l'accomplissement de sa mission.
Le commissaire aux comptes est désigné pour six exercices par le Président apres accord de l'Autorité des marchés financicrs, parmi les personnes habilitées a exercer ces fonctions dans les sociétés commcrciales. Il pcut étre renouvelé dans ses fonctions.
Le commissaite aux comptes certifie les comptes annuels et atieste l'exactitude de la composition de l'actif et les autres éléments avant publication.
Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaite aux comptes.
II apprécie la valeur de tout apport en nature, au vu de l'estimation réalisée pat deux évaluateurs immobiliers, et établit sous sa responsabilité un rapport relatif a son évaluation ct a sa rémunération.
En cas de liquidation, il établit un rapport sur les conditions de cette liquidation.
Le commissaire aux comptes atteste les situations qui servent de base a la distribution d'acomptes.
Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d'un comnun accord entre celui-ci et le Président de la SPPICAV au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaircs.
Il porte a la connaissance de l'Autorité des Marchés Financicrs, ainsi qu'a celle des associés réunis en assemble générale de la SPPICAV, Ics irrégularités et inexacttudes quil a relevées dans l'accomplissement de sa mission.
TITRE 5 - DECISIONS COLLECTIVES
Article 20 - Décisions collectives
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ; fixation de la rémunération du Président ; approbation des comptes sociaux annuels de la Société et, le cas échéant, des comptes consolidés et affectation des résultats étant précisé que les associés sont réunis obligatoirement dans les quatre mois de la clôture d'exercice sous réserve de prolongation de délai par décision de justice ; approbation des rapports du commissaire aux comptes ; transformation de la forme juridique de la Société :
11
fusion, scission, liquidation, prorogation de la durée de la Société (décision prise a l'unanimité des actionnaires) : et, plus généralement, toute modification statutaire ; toute autre opération qui, du fait de la loi ou des statuts de la Société, requiert une décision collective des associés.
Toute autre décision releve de la compétence du Président.
Lorsque la SPPICAV ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la réglementation appicable et les présents statuts. Lassocié unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier. Il est néanmoins rappelé que la Société de gestion reste indépendante et autonome dans des prises de décision.
nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ; fixation de la rémunération du Président ; approbation des comptes sociaux annuels de la Société et, le cas échéant, des comptes consolidés et affectation des résultats étant précisé que les associés sont réunis obligatoirement dans les quatre mois de la clôture d'exercice sous réserve de prolongation de délai par décision de justice ; approbation des rapports du commissaire aux comptes ; transformation de la forme juridique de la Société :
11
fusion, scission, liquidation, prorogation de la durée de la Société (décision prise a l'unanimité des actionnaires) : et, plus généralement, toute modification statutaire ; toute autre opération qui, du fait de la loi ou des statuts de la Société, requiert une décision collective des associés.
Toute autre décision releve de la compétence du Président.
Lorsque la SPPICAV ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la réglementation appicable et les présents statuts. Lassocié unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier. Il est néanmoins rappelé que la Société de gestion reste indépendante et autonome dans des prises de décision.
Article 21 - Modes de consultation
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre leu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions collectives d'associs sont prises a l'initiative du Président, du commissaire aux comptes ou d'un associé détenant une participation au moins égale a 51% du capital de la Société (le "Demandeut'), qui en arréte l'ordre du jour.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous ies associés méme absents, dissidents ou incapables.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions collectives d'associs sont prises a l'initiative du Président, du commissaire aux comptes ou d'un associé détenant une participation au moins égale a 51% du capital de la Société (le "Demandeut'), qui en arréte l'ordre du jour.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous ies associés méme absents, dissidents ou incapables.
Article 21.1 - Décisions prises en assemblée générale
L'approbation des comptes annuels de la SPPICAV et l'affectation des résultats devront obligatoirement faire l'objet d'une décision de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui devra se réunir dans les quatre mois de la cloture d'exercice.
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assenblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (°) par le président de séance et (i) par au moins uu associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assenblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (°) par le président de séance et (i) par au moins uu associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Article 21.2 - Décisians prises par cansultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuêe pat télécopie ou par transmission électronique), le Président doit adresser a chacun des associés par coutrier simplc ou recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : Sa date d'envoi aux associés : La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le delai maximal de réception des bulletins scra de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires a la prisc de décision ; Le texte des résolutians praposées ; L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique carrespondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique carrespondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social
Article 21.3 - Décisians prises par voie de télécanférence téléphonique au audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit &tre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque les décisious sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans ua délai de huit (8) jours a compter de la télécoaférence, un projet du procés verbal de séance apres avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représeutés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; Pidentité du ou des associé(s) absents ; le texte des résolutions ; et le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retoument une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
13 -
A réception des copies signées par les associés, le Président établit le proces verbal définitif. Ledit proces verbal dûment signé par le Présideut, ainsi que la preuve de l'envoi du procés verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour etre conservés comme indiqué ci-aprés.
Lorsque les décisious sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans ua délai de huit (8) jours a compter de la télécoaférence, un projet du procés verbal de séance apres avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représeutés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; Pidentité du ou des associé(s) absents ; le texte des résolutions ; et le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retoument une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
13 -
A réception des copies signées par les associés, le Président établit le proces verbal définitif. Ledit proces verbal dûment signé par le Présideut, ainsi que la preuve de l'envoi du procés verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour etre conservés comme indiqué ci-aprés.
Article 21.4 - Décisions résultant d'un acte sous seing privé coustatant les décisions unanimes des associés
Les décisions collectives peuvent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Cet acte doit mentionner les documents et informations commuuiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Cet acte doit mentionner les documents et informations commuuiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Article 22 - Nature des décisions
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
Article 23 - Représentation
Les associes pcuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les maudats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les maudats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Article 24 - Quorum
Aucun quorum n'est requis sur premiére convocatiou pour les décisious collectives qualifiées d'ordinaire.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire ne sont valablement prise que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié des droits de vote de la société et, sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire ne sont valablement prise que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié des droits de vote de la société et, sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Article 25 - Rgles de majorité
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sout adoptées :
a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés pour toutes décisious extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés pour toutes décisions ordinaires.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi ou les statuts et notamment concernant les décisions de transfonmation ou ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés.
Atticle 26 - Droit de communication des associés
14 -
Tout associé a le droit d'obtenir commurucation des documcnts nécessaires pour lui permettre de se prononccr en counaissance de cause et de portcr un jugement informé sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature dc ces documcnts et les conditions de leur envoi et de mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés pour toutes décisious extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés pour toutes décisions ordinaires.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi ou les statuts et notamment concernant les décisions de transfonmation ou ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés.
Atticle 26 - Droit de communication des associés
14 -
Tout associé a le droit d'obtenir commurucation des documcnts nécessaires pour lui permettre de se prononccr en counaissance de cause et de portcr un jugement informé sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature dc ces documcnts et les conditions de leur envoi et de mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
TITRE 6 - COMPTES ANNUELS
Article 27 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Toutefois, par exception, le premier exercice comprendra toutes les opérations cffectuées depuis la date de création jusqu'au 31 décembre 2012.
Toutefois, par exception, le premier exercice comprendra toutes les opérations cffectuées depuis la date de création jusqu'au 31 décembre 2012.
Article 28 - Modalités d'affectation du résultat et des sommes distribuable
Le conseil d'administration, sur proposition de la Société de Gestion, arréte le résultat de l'exercice qui, est égal a la somme :
1. Du résultat net, qui, conformément aux dispositions de la loi, est égal a la somme : des produits relatifs aux actifs immobiliers, diminués du uontant des frais et charges y afférent
des produits et rémunérations dégagés par la gestion des autres actifs diminués du montant des frais et charges y afférent ; des autres produits, diminués des frais de gestiou et des autres frais et charges, qui peuvent tre directement rattachés aux actifs mentionnés aux 1° et 2° ci-dessus.
2. Des plus et moins values nettes de l'exercice 3. Des comptes de régularisation de l'exercice en cours
Les sommes distribuables au titre d'un exercice sont constituées, confomément a la loi, par
le résultat net de Iexercice augmenté du report a nouveau, majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation ; 1es plus-values réalisées lors de la cession de certains actifs de la SPPICAV déterminés par la loi Ces plus-values sont celles réalisées au cours de l'exercice nettes de frais et diminuées des moins- values nettcs dc frais réalisées sur ces mémes actifs au cours du inme cxercice, augmentées des plus-values nettes de méme nature réalisées au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution et majorées ou diminuées du solde des comptes de régularisation.
La SPPICAV est soumisc a lobligation de distribuer annuellement une fraction de ses bénéfices, dans les couditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
La mise eu paiement des sommes distribuables cst effectuée conformémcut aux dispositious Iégales et réglementaires en vigueur.
1. Du résultat net, qui, conformément aux dispositions de la loi, est égal a la somme : des produits relatifs aux actifs immobiliers, diminués du uontant des frais et charges y afférent
des produits et rémunérations dégagés par la gestion des autres actifs diminués du montant des frais et charges y afférent ; des autres produits, diminués des frais de gestiou et des autres frais et charges, qui peuvent tre directement rattachés aux actifs mentionnés aux 1° et 2° ci-dessus.
2. Des plus et moins values nettes de l'exercice 3. Des comptes de régularisation de l'exercice en cours
Les sommes distribuables au titre d'un exercice sont constituées, confomément a la loi, par
le résultat net de Iexercice augmenté du report a nouveau, majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation ; 1es plus-values réalisées lors de la cession de certains actifs de la SPPICAV déterminés par la loi Ces plus-values sont celles réalisées au cours de l'exercice nettes de frais et diminuées des moins- values nettcs dc frais réalisées sur ces mémes actifs au cours du inme cxercice, augmentées des plus-values nettes de méme nature réalisées au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution et majorées ou diminuées du solde des comptes de régularisation.
La SPPICAV est soumisc a lobligation de distribuer annuellement une fraction de ses bénéfices, dans les couditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
La mise eu paiement des sommes distribuables cst effectuée conformémcut aux dispositious Iégales et réglementaires en vigueur.
TITRE 7 - PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29- Prorogation ou dissolution anticipée
Le Président peut, a toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer a unc assemblée extraordinaire, statuant a l'unanimité, la prorogation ou la dissolution anticipée ou la liquidation de la SPPICAV ainsi que toute opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actf ou d'absorption. Les autres opérations de fusion, de scission, d'apport partel d'actif ou d'absorption doivent quant a elles étre adoptées a la majorité des deux tiers.
L'émission d'actioas nouvelles et le rachat par la SPPICAV d'actions aux associés qui en font la demande cessent le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assembléc générale a laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou à l'expiration de la durée de la société.
L'émission d'actioas nouvelles et le rachat par la SPPICAV d'actions aux associés qui en font la demande cessent le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assembléc générale a laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou à l'expiration de la durée de la société.
Article 30 -Transformation de la Société
La société peut se transformer en société anonyme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que Ics capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un comnissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des bieus composant l'actif social et, s'il cn existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que Ics capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un comnissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des bieus composant l'actif social et, s'il cn existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
Article 31 - Liquidation
Les modalités de liquidation sont établies selon les dispositions de l'article L.214-129 du Code monétaire et financier.
TITRE 8 - CONTESTATIONS
Article 32 - Compétence - Election de domicile
16 -
Toutes contestations qui peuvent s'élevcr pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entrc les associés ct la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et souinises a la juridiction des tribunaux compétents.
Toutes contestations qui peuvent s'élevcr pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entrc les associés ct la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et souinises a la juridiction des tribunaux compétents.
TITRE 9 : CONSTITUTION
Article 33 - Nomination du premier commissaire aux comptes
Est désigné commissaire aux comptes de la Société a compter de cc jour et pour une durée de six (6) exercices, soit jusqua l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2018, sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2017 :
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Société anonymc au capital de 2.510.460 euros Siege social est siué 63 rue de Villiers - 92200 Neuilly sur Seine N"RCS : B 672.006.486 RCS NANTERRE
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Société anonymc au capital de 2.510.460 euros Siege social est siué 63 rue de Villiers - 92200 Neuilly sur Seine N"RCS : B 672.006.486 RCS NANTERRE
Article 34 -Actes souscrits au nom de la société en formation
Il a été établi un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état a été accepté par tous les soussignés et est antiexé aux présents statuts.
Limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés cntrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.
En outre, les soussignés donnenit mandat au porteur d'un original des présentes, afin quil agisse au nom ct pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Limmatticulation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés comportera reprise de ces actes et engageinents.
Fait en QUATRE (4) exemplaires originaux Dont un (1) pour l'enregistrement Deux (2) pour les dépôts légaux Un (1) pour les archives sociales
A Paris, Le
-17-
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Ouverture d'un compte bancaite auprés de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Autorisation de domiciliation par la société GROUPE PRIMONIAL conventions avec les évaluateurs CBRE et BNP VALUATION convention de délégation de gestion comptable avec BNP PARIBAS FUND SERVICES
Les associés déclarent accepter les actes passés au nom de la SPPICAV avant la signature de statuts. La signature des présents statuts emportera reprise par la SPPICAV de ces engagements. Mandat est donné a la société de gestion a l'effet d'agir au nom et pour le compte de la Société jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle passera Ies actes et prendra les engagements pour le compte de la SPPICAV. Limmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements et actes par la Société
ANNEXE 2
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Le capital social initial de la SPPICAV a été constituéc entre :
SURAVENIR, qui a cffectué un apport en numéraire de 17.998.480 curos. 1. 2.
OPCI VIVALDI, qui a effectué un apport cn numéraire de 10.139.908 euros.
Chacun de ces Actionnaires est un Investisseur Autorisé et reconnait par les présentes avoir été averti que la souscription d'Actions de la SPPICAV, directement ou par personne interposéc, est réservée aux 1nvestisseurs Autorisés et que la SPPICAV est soumises aux régles applicables aux OPCI a régles dc fonctionnement allégées.
Limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés cntrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.
En outre, les soussignés donnenit mandat au porteur d'un original des présentes, afin quil agisse au nom ct pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Limmatticulation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés comportera reprise de ces actes et engageinents.
Fait en QUATRE (4) exemplaires originaux Dont un (1) pour l'enregistrement Deux (2) pour les dépôts légaux Un (1) pour les archives sociales
A Paris, Le
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ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Ouverture d'un compte bancaite auprés de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Autorisation de domiciliation par la société GROUPE PRIMONIAL conventions avec les évaluateurs CBRE et BNP VALUATION convention de délégation de gestion comptable avec BNP PARIBAS FUND SERVICES
Les associés déclarent accepter les actes passés au nom de la SPPICAV avant la signature de statuts. La signature des présents statuts emportera reprise par la SPPICAV de ces engagements. Mandat est donné a la société de gestion a l'effet d'agir au nom et pour le compte de la Société jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle passera Ies actes et prendra les engagements pour le compte de la SPPICAV. Limmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements et actes par la Société
ANNEXE 2
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Le capital social initial de la SPPICAV a été constituéc entre :
SURAVENIR, qui a cffectué un apport en numéraire de 17.998.480 curos. 1. 2.
OPCI VIVALDI, qui a effectué un apport cn numéraire de 10.139.908 euros.
Chacun de ces Actionnaires est un Investisseur Autorisé et reconnait par les présentes avoir été averti que la souscription d'Actions de la SPPICAV, directement ou par personne interposéc, est réservée aux 1nvestisseurs Autorisés et que la SPPICAV est soumises aux régles applicables aux OPCI a régles dc fonctionnement allégées.