Acte du 21 septembre 2017

Il est formé entre les détenteurs d'actions ci-aprés créées et de celles qui le seront ultérieurement une Société de Placement a Prépondérante Immobiliére a Capital Variable Professionnelle (SPP1CAV) régie notamment par le Code monétaire et financier (Livre II - Titre I - Chapitre IV - section 2 - sous-section 3) et par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées (articles L.227-1 et suivants du Code de commerce), leurs textes d'application, les textes subséquents et par les présents statuts et le Prospectus.

La SPPICAV a pour objet l'investissement dans des immeubles qu'elle donne en location ou qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location, y compris en état futur d'achévement, qu'elle détient directement ou indirectement, toutes opérations nécessaires a leur usage ou a leur revente, la réalisation de travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes a leur construction, leur rénovation et leur réhabilitation en vue de leur location, avec faculté de recourir a l'endettement, et accessoirement la gestion d'instruments financiers, et notamment d'instruments financiers a terme, et de dépôts, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et détaillées dans le Prospectus de la SPPICAV.

Dans le cadre des emprunts (ratio d'endettement financier total bancaire et non bancaire), inférieur ou égal a 50 % maximum de la valeur des Actifs Immobiliers de la SPPICAV (valeur directe et indirecte) souscrits

par la SPPICAV, cette derniere pourra consentir toute sûreté réelle sur ses actifs, et notamment les revenus présents ou futurs et les droits de créances lui appartenant. En application de l'article R.214-107 du Code monétaire et financier, la SPPICAV ne pourra consentir de sûreté personnelle en garantie des emprunts souscrits par ses filiales visées au 2° et 3° du I de l'article L.214-36 du Code monétaire et financier qu'avec l'autorisation préalable de son Président.

Les Actifs lmmobiliers ne peuvent étre acquis exclusivement en vue de leur revente

La société a pour dénomination PREIM RETAIL 1 (ci-aprés la "SPPICAV').

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination sera suivie de la mention "Société de Placement a Prépondérante Immobiliere a Capital Variable Professionnelle" accompagnée ou non du terme "SPPICAV professionnelle".

Le siege social est fixé au 36 rue de Naples - 75008 Paris

Le transfert du siege social en France intervient sur décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est de douze (12) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le capital initial de la SPPICAV sélve a la somme de 78.850.000 euros divisé en 15.770 actions de 5.000 euros partiellement libérées de méme catégorie (ci aprés les < actions -).

Il a été constitué par 100% en versement en numéraire.

La collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut décider du regroupement ou de la division des actions.

Les caractéristiques des actions et leurs conditions d'accés sont précisées dans le Prospectus de la SPPICAV.

Les actions pourront étre fractionnées, sur décision du Président en milliémes dénommées fractions d'action.

Les dispositions des statuts réglant l'émission et le rachat d'actions sont applicables aux fractions d'action dont la valeur sera toujours proportionnelle a celle de l'action qu'elles représentent. Toutes les autres dispositions des statuts relatives aux actions s'appliquent aux fractions d'action sans qu'il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu'il en est disposé autrement.

A compter de la constitution de la SPPICAV, les actions :

() ne pourront étre ni cédées ni apportées pendant une durée de quatre ans [sauf entre les associés ou un affilié d'un des associés] ; (ii) ne pourront &tre nanties ou données en garantie pendant une durée de huit ans.

Les interdictions mentionnées au (i) et () ci-dessus portent aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.

Le montant du capital est susceptible de modification, résultant notamment de l'émission par la SPPICAV de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d'actions par la société aux associés qui en font la demande. Il sera a tout moment égal a la valeur de l'actif net de la SPPICAV, déduction faite des sommes distribuables définies a l'article 28 ci-dessous.

Les actions de SPPICAV sont émises à tout moment à la demande des associés, dans les conditions et selon les modalités définies dans le Prospectus de la SPPICAV, sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription.

Toutefois, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, il sera défini une Période de Souscription et la SPPICAV pourra cesser d'émettre des Actions dans les situations décrites dans le Prospectus.

De méme, conformément aux dispositious légales et réglementaires en vigueur, la SPPICAV pourra, sur décision du Président, cesser d'émettre des actions a la demande des associés au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la réalisation de l'une des opérations d'apport à la SPPICAV autorisées par les textes en vigueur, notamment par voie de scission, fusion, ou transformation d'une SCPI ou d'une SPPICAV.

Les souscriptions d'actions pourront faire ll'objet d'une libération fractionnée selon les modalités prévues dans le Prospectus.

La SPPICAV a la possibilité de prévoir un montant minimum de souscription selon les modalités prévues dans le Prospectus.

La SPPICAV peut cesser d'émettre des actions en application des articles 422-131 et 422-132 du réglement général de l'AMF dans les cas suivants :

.La SPPICAV est dédiée à un nombre de 20 actionnaires au plus ;

Dans les situations objectives entrainant la fermeture des souscriptions telles qu'un nombre maximum de parts ou d'actions émises, un montant maximum d'actif atteint ou l'expiration d'une période de souscription déterminée.

Ces situations objectives sont définies dans le Prospectus de la SPPICAV.

Sous réserve des dispositions des alinéas 3, 4 et 5 du présent article, les Actions sont rachetées a tout moment a la demande des associés, dans les conditions et selon les modalités définies dans le Prospectus, sur la base de leur Valeur Liquidative diminuée, le cas échéant, des commissions de rachat.

Conformément au Prospectus le paiement du prix de rachat est effectué dans le délai maximum de six (6) mois a compter de la demande de rachat, sous réserve des exceptions prévues ci-aprés.

Conformément a l'article L.214-61-1 du Code monétaire et financier, les rachats d'actions ne sont autorisés qu'a l'échéance d'un délai de quatre ans à compter de la constitution de la SPPICAV.

En application des articles L.214-45 du Code monétaire et financier et 422-143 du Reglement Général de l'AMF le rachat par la SPPICAV de ses actions peut étre suspendu a titre provisoire par la Société de Gestion dans des situations objectives décrites dans le Prospectus.

En application des articles L.214-67-1 du Code monétaire et financier et 422-143 du Reglement Général de l'AMF, le rachat par la SPPICAV de ses actions peut tre suspendu, à titre provisoire, par le Président quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et si l'intérét de l'ensemble des actionnaires le commande, dans les conditions fixées par le RG AMF.

Apres la libération intégrale des souscriptions en numéraire, des apports en nature d'actifs éligibles à l'actif des SPPICAV peuvent tre effectués dans la SPPICAV aprés sa constitution, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment en cas de fusion avec une société civile de placement immobilier ou une autre société de placement à prépondérance immobiliére a capital variable. ou lorsqu'une société civile de placement immobilier lui transmet, par voie de scission, une partie de son patrimoine.

Les apports en nature ne peuvent comporter que les actifs mentionnés au I de l'article L.214-36 du Code monétaire et financier ; ils sont évalués conformément aux régles d'évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative.

Les actions revétiront la forme au nominatif pur

Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez l'émetteur.

La Valeur Liquidative des Actions est obtenue en divisant l'actif net de la SPPICAV par le nombre d'Actions émises.

La Valeur Liquidative est établie sur une base trimestrielle, a savoir les 31 mars, 30 juin et 30 septembre et 31 décembre. Elle est transmise a l'Autorité des marchés financiers le jour meme de sa détermination.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle a la fraction du capital qu'elle représente.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la SPPICAV et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la réglementation applicable et les statuts.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la SPPICAV et aux décisions antérieures de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Chaque fois quil est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque et notamment, en cas d'échange ou de regroupement, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Tous les détenteurs indivis d'une Action ou les ayants droit sont tenus de se faire représenter aupres de la SPPICAV par une seule et méme personne nommée d'accord entre eux, ou a défaut par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.

Le droit de vote attaché a l'Action appartient a l'usufrutier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'Actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la SPPICAV par lettre recommandée adressée au siege social, la SPPICAV étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Au cas ou le fractionnement d'actions a été retenu, conformément a l'article 6 des présents statuts, les propriétaires de fractions d'actions peuvent se regrouper. Ils doivent, en ce cas, se faire représenter dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, par une seule et méme personne qui exercera, pour chaque groupe, les droits attachés a la propriété d'une action entiere.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

Désignation :

La société PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM), société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 11000043 avec effet au 16/12/2011 (la

ou ), sise 36 rue de Naples - 75008 Paris, est désignée comme Président, nommée statutairement
Les fonctions de Président de la SPPICAV (au sens de l'article L. 227-6 du Code de comnerce) sont assumées par la Société de Gestion de la SPPICAV mentionnée au paragraphe précédent, dans les conditions et avec les pouvoirs prévus par la loi, pour toute la durée de vie de la SPPICAV.
La Société de Gestion désigne un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations et encourant les mémes responsabilités que s'il exercait en son nom la présidence, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société de gestion qu'il représente.
Lorsqu'elle met fin aux fonctions de son représentant, la société de gestion est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.
Le changement de la société de gestion est décidé par décision collective extraordinaire des associés.
Rémunération :
Le Président peut recevoir une rémunération en contrepartie de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rénunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Fin du mandat :
Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associs.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du Président :
La société de gestion, en qualité de Président de la SPPICAV, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la SPPICAV. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux décisions collectives des associés et au Comité de Surveillance, dont les attributions sont fixées a l'article 16 des présents statuts. Le Comité de Surveillance rendra des avis qui n'auront qu'un caractére consultatif, les avis ne liant pas le Président dans ses décisions.
Elle représente la SPPICAV dans ses rapports avec les tiers.
Toutes dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
En outre, par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera relaté ci-aprés, toutes décisions en matiere de fusion, de scission, de dissolution, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive des associés.

Le Président peut s'adjoindre et créer un Comité de Surveillance qui sera chargé de l'aider à définir la stratégie d'investissement de l'OPCI et de l'assister à l'occasion de décisions ne relevant pas de la gestion courante. Le Comité aura un rôle de conseil auprés du Président, et des associés, pour aider a la prise des décisions relatives a la stratégie de la Société et aux orientations d'investissements et de développement.
Le Comité de Surveillance rendra des avis qui n'auront qu'un caractére consultatif, les avis ne liant pas le Président dans ses décisions.
Afin de définir la stratégie de l'OPCI, le Comité ou chacun de ses membres peut demander a tout moment au Président de la Société la communication de tout document et de toute information qu'il(s) jugerai(en)t utile(s). Le Présideut nommera les membres du Comité de Surveillance pour la durée indiquée dans sa décision. Le Comité de Surveillance comportera entre 2 et 7 membres. Le Comité élira parmi eux un président du Comité de Surveillance. Le Président de la Société aura la possibilité d'assister aux réunions du Comité.
Le Comité se réunira aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation effectuée par tous moyens, méme verbalement, par le président du Comité avec un délai suffisant pour permettre a ses membres d'y participer.
La couvocation précisera l'ordre du jour de la réunion qui n'aura qu'un caractére indicatif.
Les réunions seront considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou visioconférence entre les différents membres du Comité au jour et à l'heure fixée par l'auteur de la convocation. Elles peuvent encore résulter d'un accord écrit signé par tous les membres, méme par télécopie.
Toute personne étrangére au Comité pourra étre invitée à participer a tout ou partie de la réunion d'un
Comité avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.
Chaque membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre du Comité sans limitation du nombre de mandat que peut recevoir chaque membre présent.
Le Comité de Surveillance délibére valablement dés que la moitié des membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Il est précisé que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Comité de Surveillance qui participent a la réunion du Comité de Surveillance par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Chaque membre dispose d'une voix. En cas de partage, la voix du président du président Comité de Surveillance de séance est prépondérante.
Les procés-verbaux des avis du Comité de Surveillance seront signés par le président du Comité et un membre du Comité. Les avis n'auront qu'un caractére consultatif et seront transmis au Président afin de l'aider dans la prise de ces décisions.
Les procés-verbaux des avis du Comité de Surveillance seront conservés au siége de la société dans un classeur par ordre chronologique et seront diffusés a chacun des membres du Comité de Surveillance.

L'établissement dépositaire est désigné par le Président. Le dépositaire, désigné par le Président, est le suivant :
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Etablissement de crédit agréé par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (CECEI) Adresse postale : 9,rue du Débarcadére 93500 PANTIN
Le Dépositaire assure, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux stipulations du Prospectus de la SPPICAV :
la conservation des instruments financiers enregistrés sur un compte d'instruments financiers ouvert dans ses livres et des instruments financiers qui lui sont physiquement livrés ; la tenue de registre pour les autres actifs et la vérification qu'ils sont la propriété du FIA ; le suivi adéquat des flux de liquidité ; la centralisation des demandes de souscription et de rachat des actions de la SPPICAV ; le dépouillement des ordres concernant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs a l'exercice des droits de souscription et d'attribution attachés aux valeurs comprises dans la SPPICAV. Il assure tous encaissements et paiements ; la livraison des actions souscrites par les associés et le paiement du prix des actions rachetées aux associés.
Le dépositaire s'assure de la régularité des décisions de la société de gestion ou SPPICAV. Il prend, le cas échéant, toutes mesures conservatoires qu'il juge utiles. En cas de litige avec la société de gestion, il informe l'Autorité des Marchés Financiers.

La SPPICAV a établi un Prospectus conforme aux dispositions du Réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers et approuvé par elle.
La Société de Gestion a tous pouvoirs pour y apporter, éventuellement, toutes modifications propres a assurer la bonne gestion de la SPPICAV, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires propres aux SPPICAV.

Le commissaire aux comptes est désigné pour six exercices par le Président apres accord de l'Autorité des marchés financiers, parmi les personnes habilitées a exercer ces fonctions dans les sociétés commerciales. Il peut étre renouvelé dans ses fonctions.
Le commissaire aux comptes certifie les comptes annuels et atteste l'exactitude de la composition de l'actif et les autres éléments avant publication.
Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrle du commissaire aux comptes.
Il apprécie la valeur de tout apport en nature, au vu de l'estimation réalisée par deux évaluateurs immobiliers, et établit sous sa responsabilité un rapport relatif a son évaluation ct a sa rémunération.
En cas de liquidation, il établit un rapport sur les couditions de cette liquidation.
Le commissaire aux comptes atteste les situations qui servent de base a la distribution d'acomptes.
Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et le Président de la SPPICAV au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.
Il porte a la connaissance de l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi qu'a celle des associés réunis en assemblée générale de la SPPICAV, les irrégularités et inexactitudes qu'il a relevées dans l'accomplissement de sa mission.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ; fixation de la rémunération du Président ; approbation des comptes sociaux annuels de la Société et, le cas échéant, des comptes consolidés et affectation des résultats étant précisé que les associés sont réunis obligatoirement dans les cinq (5) mois de la clôture d'exercice sous réserve de prolongation de délai par décision de justice ; approbation des rapports du commissaire aux comptes ; transformation de la forme juridique de la Société ; fusion, scission, liquidation, prorogation de la durée de la Société (décision prise a l'unanimité des actionnaires) : et, plus généralement, toute modification statutaire ;
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toute autre opération qui, du fait de la loi ou des statuts de la Société, requiert une décision collective
des associés.
Toute autre décision releve de la compétence du Président.
Lorsque la SPPICAV ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la réglementation applicable et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les proces-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier. Il est néanmoins rappelé que la Société de gestion reste indépendante et autonome dans des prises de décision.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de
la consultation.
Les décisions collectives d'associés sont prises & l'initiative du Président, du commissaire aux comptes ou d'un associé détenant une participation au moins égale & 51% du capital de la Société (le "Demandeur"), qui en arréte l'ordre du jour.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

L'approbation des comptes annuels de la SPPICAV et l'affectation des résultats devront obligatoirement faire l'objet d'une décision de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui devra se réunir dans les cinq mois de la clôture d'exercice.
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (i) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associe représenté.

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En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le Président doit adresser a chacun des associés par courrier simple ou recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote :
La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées ;
L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concermé.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dermier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés- verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procés verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; l'identité du ou des associé(s) absents ; le texte des résolutions ; et le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Président établit le proces verbal définitif. Ledit proces verbal dûment signé par le Président, ainsi que la preuve de l'envoi du procés verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour etre conservés comme indiqué ci-aprés.
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Les décisions collectives peuvent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Cet acte doit mentiouner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Aucun quorum n'est requis sur premiere convocation pour les décisions collectives qualifiées d'ordinaire.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire ne sont valablement prise que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié des droits de vote de la société et, sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés pour toutes décisions ordinaires
Nonobstant ce qui précede, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi ou les statuts et notamment concernant les décisions de transformation ou ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la Société.
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La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglernents.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
Toutefois, par exception, le premier exercice comprendra toutes les opérations effectuées depuis la date de création jusqu'au 31 décembre 2012.

Le résultat de l'exercice est égal a la somme :
1.Du résultat net, qui, conformément aux dispositions de la loi, est égal a la somme : 1° des produits relatifs aux actifs immobiliers, diminués du montant des frais et charges y afférent ; 2° des produits et rémunérations dégagés par la gestion des autres actifs diminués du montant des frais et charges y afferent ; 3° des autres produits, diminués des frais de gestion et des autres frais et charges, qui peuvent étre directement rattachés aux actifs rnentionnés aux 1° et 2° ci-dessus. 2. Des plus et moins-values nertes de l'exercice 3. Des comptes de régularisation de l'exercice en cours
Les sommes distribuables au titre d'un exercice sont constituées, conformément a la loi, par : le résultat net de l'exercice augmenté du report a nouveau, majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation : les plus-values réalisées lors de la cession de certains actifs de la SPPICAV déterminés par la loi. Ces plus-values sont celles réalisées au cours de l'exercice nettes de frais et diminuées des moins- values nettes de frais réalisées sur ces mmes actifs au cours du méme exercice, augmentées des plus-values nertes de méme nature réalisées au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait P'objet d'une distribution et majorées ou diminuées du solde des comptes de régularisation.
La SPPICAV est sounise a l'obligation de distribuer annuellement une fraction de ses bénéfices, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
La mise en paiement des sommes distribuables est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Président peut, a toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer a une assemblée extraordinaire, statuant a l'unanimité, la prorogation ou la dissolution anticipée ou la liquidation de la SPPICAV ainsi que toute opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou d'absorption. Les autres opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou d'absorption doivent quant a elles étre adoptées a la majorité des deux tiers.
L'émission d'actions nouvelles et le rachat par la SPPICAV d'actions aux associés qui en font la demande cessent le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale a laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou a l'expiration de la durée de la société.
14.

La société peut se transformer en société anonyme
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Les modalités de liquidation sont établies selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Est désigné commissaire aux comptes de la Société a compter de ce jour et pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2018, sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017 :
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Société anonyme au capital de 2.510.460 euros Siége social est situé 63 rue de Villiers - 92200 Neuilly sur Seine N°RCS : B 672.006.486 RCS NANTERRE

Il a été établi un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état a été accepté par tous les soussignés et est annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise
par la Société desdits actes et engagements.
En outre, les soussignés donnent mandat au porteur d'un original des présentes, afin qu'il agisse au nom et pour le compte de la Societé en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.