Acte du 10 décembre 2008

Il a été formé suivant acte sous seing privé en date & PARIS du. premier mars deux mille quatre, enregistré a la Recette Principaie SAVIGNY LE TEMPLE le quatre mars deux mille quatre, bordereau n° 2004/79, case 3, Extrait 232, dont deux exemplaires ont été déposés au Greffe du Tribunat de Conmerce de MELUN le vingt huit mai deux mille quatre et dont un extrait a été publié dans le Journai d'Annonces Légales < LE PAYS BRIARD > ie quatorze mai deux mille quatre, une Société a Responsabilité Limitée, régie par la 1égislation Francaise et notamment par la loi numéro 66 du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six, le décret numéro 67 236 du 23 Mars 1967, les lois et décrets postérieurs, ainsi que par les présents statuts et qui existent actuellement entre les propriétaires de parts composant le capitai social indiqué sous l'Article 7 ci-aprés ainsi qu'il résulte tant de l'acte sus visé que des actes modificatifs intervenus depuis lors.

La Société a pour objet, le commerce de garage, tolerie, peinture, achat et vente de véhicules, piéces détachées, accessoires, location de voitures l'installation sur tous véhicules du systéme GPL gaz propane liquifié et en général, tout ce qui touche à l'automobile.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directenent ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La Société a pour dénomination sociale :

< GARAGE DU ROND POINT %

Dans tous actes et documents émanant de la Société, Ia dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabitité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. et l'énonciation d'un montant du capital social.

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La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le Siége Social de la Société est fixé à CELY EN BIERE (77930) 9 route de Saint Germain.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département limitrophe par simple décision de la gérance, qui dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.

I a été apporté lors de la constitution de la Société, une somme en numéraire de HUIT MILLE EUROS (€ 8.000) laquelle somme a été déposée au CREDIT AGRICOLE DE LA BRIE -Secteur de la Brie Francilienne - 18-20 Avenue Victor Hugo -B.P. 9 -BRIE COMTE ROBERT CEDEX (77251).

Le capital social est fixé & la somme de HUIT MILLE EUROS (@ 8.000) divisé en CINQ CENTS PARTS de SEIZE EUROS (E 16) chacune, entiérement libérées et souscrites par tous les associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :

Monsieur Olivier BROTONS a concurrence de CENT VINGT CINQ Parts

.125 Parts

Mademoiselle Aurélia BROTONS & concurrence de DEUX CENT

CINQUANTE Parts ..... ..250 Parts

SARL BB INVEST a concurrence de CENT VINGT CINQ Parts

125 Parts

Total égal au nombre de parts CINQ CENTS

500 Parts

Conformément a l'Article 38 de ia loi du 24 Juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que Ies CINQ CENTS parts sociales présentement créées, sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées : qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

1.- Augmentation du capital :

Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés étre augmenté en une ou plusieurs fois. par tous moyens et voies de droit, notamment par :

La création de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire. En ce qui concerne ies apports en nature, les associés peuvent décider à l'unanimité que le recours a un Commissaire aux apports ne sera pas obligatoire lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excéde SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (@ 7.500) ei si la valeur totale de l'ensembie des apports en nature non soumis a l'évaluation d'un Commissaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital.

. La création de parts sociales nouvelles ou t'élévation du montant nominai de celles existantes déja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.

Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts nouvelles auxquelfes ils auraient droit, ou n'en souscriraient que partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire au nombre de parts supérieur à celui auquel ils ont droit a titre préférentiel et ce, proportionnellement a leurs parts dans le capital et dans la limite de leur demande.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'Article 10 ci-apres, pour la cession de parts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte : ies parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties des leur création.

En cas d'apports en nature ou en numéraire par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté

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l'apporteur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération, conformément aux dispositions de l'Article 1832-2 du Code Civil ; le conjoint de l'apporteur peut, en effet, notifier a la Société son intention de devenir personnellement associé, a concurrence de la moitié des parts rémunérant l'apport : dans ce cas, l'agrément donné par les associés de l'apporteur, s'il n'est pas déja associé, vaut pour les deux époux.

Si la notification prévue à l'alinéa ci-dessus est intervenue aprés réalisation de l'apport, tagrément du conjoint de l'apporteur reste subordonné au consentement de la majorité en nombre des

associés, cette majorité représentant elle meme les trois quarts des parts sociales : lors de la libération sur l'agrément, 1'époux apporteur ne participe toutefois pas, au vote et ses parts ne sont pas prises en

compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision relative à l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande ; passé ce délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux apporteur reste seul titulaire des parts sociales qui ont rémunéré l'apport.

2.- Réduction du capital :

Le capital sociai peut étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre de parts ou de leur valeur nominale, notamment, dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capitai a un moment inférieur ou minimum du capital social ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation du capital destinée à mener celui-ci à un montant au moins égal audit minimum, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

1.- Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par

des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

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2.- Indivisibilité des parts sociales

Exercices des droits attachés aux parts : chaque part est indivisible a l'égard de la Société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux.

A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, à la demande de t'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

3.- Associé unique

La réunion de toutes ies parts sociales en' une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du 23 Mars 1967, relatives aux Sociétés à Responsabilité Limitée ne comportant qu'une seule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans les plus brefs délais.

4.- Parts.d'Industrie

Outre ies parts de capital créées en représentation des apports en capital, la Société peut procéder dans les conditions déterminées par la loi, a la création de parts sociaies d'industrie destinées à rémunérer les apports en industrie gui lui sont faits. Ces parts d'industrie, sans valeur nominale, ne concourert pas a la formation du capital social : attribuées à titre strictement personnel : elles ne sont pas cessibles et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation définitive de son activité dans la Société pour quelque cause que ce soit.

5.- Droits et Obligations attachés aux parts sociales.:

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations

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Sous réserve de leur responsabilité sotidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent ies pertes que jusgu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions coilectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus faible. sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par ta ioi. Les associés sont tenus dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de teur création.

Cessions entre vifs et de gré a gré

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seing privé pour étre opposables à la Société ; elles doivent lui étre signifiées par exploit d'Huissier ou étre acceptées par elles dans un acte notarié. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au Greffe, en annexe, au Registre du Commerce.

Les parts sont librement cessibles entre associés

Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuitement à queique cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a ta Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et le prix convenu.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le

consentement est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir la cession, les associés sont

tenus dans ie délai de trois mois de la notification du refus faite par iettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé, d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du Code Civil.

La Société peut également avec le consentement de

l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter ies parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue ; les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrerment ou par voie de fusion ou d'apport.

Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut en cas de non agrément exiger le rachat de ceiles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au moins ; dans la méme hypothese, l'absence de rachat ne l'autorise

pas a réaliser la cession.

En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun

en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'acquéreur doit justifier de ce que le conjoint a été averti de l'opération conformément aux dispositions de 1'Article 1832-2 du Code Civil : le conjoint de l'acquéreur peut, en effet, notifier a ia Société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la

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moitié des parts dont l'acquisition est envisagée : dans ce cas, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement a l'acquisition des parts sociales, son agrément reste soumis au consentement de ia majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle méme les trois quarts des parts sociales ; lors de la libération sur l'agrément, l'époux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité. La décision relative a l'agrément du conjoint doit étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois à partir de la demande : passé ce délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux acquéreur reste seul titulaire de la totalité de ses parts sociales

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de ia demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'Article 1078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de

communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et ies ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

En cas de décés, lesdits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a ia Société.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, n'entraine pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

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La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, choisi par les associés

Monsieur Olivier BROTONS, l'un des associés, est nommé gérant pour une durée illimitée et déclare ici accepter ses fonctions.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Chacun d'eux, a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, ies gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ia Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés

La Société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts suffisant a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'l ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires associés ou non pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs Directeurs associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces Directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire et y occuper toutes fonctions.

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Tout gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou dans un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Tout gérant peut résilier ses fonctions mais seuiement a la clóture d'un exercice, en prévenant ies associés six mois a l'avance

par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire du capital. En cas de cessation de fonctions par l'un des géranis pour un motif guelconque. la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants a ia diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a t'Article 14 ci-aprés.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et jes modalités de paiement sont déterminés par décision collective extraordinaire des associés.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision coilective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme des parts.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice, sauf renouvellement.

Un commissaire aux comptes. sera obligatoirement nommé en vertu de critéres fixés par décret en Conseil d'Etat. Meme si ces critéres ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un associé.

1%/ La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapabies, ces décisions résultant au choix de ia gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice

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a) Assemblée Générale

Toute Assernblée Générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a ta demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peut demander la réunion d'une Assemblée

Pendant la période de liquidation, ies Assemblées sont

convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au Siége Social ou en tout autre tieu indigué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrétée par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la ioi établi et signé par le ou les gérants, et ie cas échéant, par le Président de séance ; a défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figurant sur le proces verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultations écrites :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse & chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution forrmulé par les mots oui > ou < non >.

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La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2°/ Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé

justifiant de son pouvoir ou par son conjoint, a moins que la Société ne comprenne que deux époux.

3/ Les procés verbaux sont étabis par un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiies également cotées et paraphées conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformés par le gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne

concernant ni l'agrément des nouveaux associés ni des modifications statutaires sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme lorsque l'actif net excéde SEPT CENT SOiXANTE ClNQ MILLE EUROS (€. 765.000).

Chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, Ies décisions sont sur deuxiéme consultation prises a la majorité des votes émis, quelle que soit ta portion du capital représenté

Toutefois, la majorité est irréductibie s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés

portant agrément des nouveaux associés, modification des statuts et notamment, décider la transformation de ta Société en Société de tout autre type reconnu par Ies lois en vigueur au jour de la transformation et ce, sans qu'il en résulte la création d'un étre moral nouveau.

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décisions callectives Les associés peuvent. par extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Par exception, celles des décisions ayant trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales quand cet agrément est nécessaire, doivent étre prises par la majorité des associés, celle-ci représentant elle méme les trois quarts au moins des parts sociales. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, méme en cas de consultations successives sur les mémes objets.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société et dans aucun cas, la majorité ne peut obliger l'un des associés à augmenter ses engagements sociaux.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un

jugement sur la question de Société

Les associés pourront, deux fois par exercice, poser par écrit

des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Par ailleurs, un ou plusieurs associés représentant au moins

le dixieme du capital social pourra demander en justice la désignation d'un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une

ou plusieurs opérations de gestion.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de ses associés ou gérant sont soumises aux

formalités de contrie et de présentation à l'Assemblée des associés prescrites par la toi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant

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administrateur, directeur général, nembre du directoire ou conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Ainsi, les associés peuvent notamment du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans ies caisses de la Société en compte courant. Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance

A peine de nulité du contrat, i! est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts aupres de la Société : de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers des tiers.

Les gérants sont responsabies individuellement ou solidairement selon ies cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, de fautes commises dans leur gestion.

L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Le premier exercice sera clos au trente et un mars deux mille cinq.

1l est dressé a la cloture de chaque exercice par les soins de

ia gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan résumant l'inventaire, un compte d'exploitation générale et un compte de pertes et profits.

La gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices aux amortissements et provisions prévus et autorisés par la loi

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Le rapport de gestion, le bilan, le compte d'exploitation générale, le compte de profits et pertes, le texte des résolutions proposées et éventuetlement Ie rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours francs au rnoins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes

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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assembiée.

Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au Siége Social a ia disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit a toute époque, de prendre connaissance par lui méme au Siége Social, des comptes d'exploitation générale, des comptes de pertes et profits, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

La gérance devra soumettre également à l'Assemblée des associés, un rapport sur les conventions réglementées entre la Société et ses associés ou gérants dont il a été parlé ci-dessus a l'article 18 des présents statuts.

S'il existe un ou plusieurs commissaires aux comptes, la gérance doit les aviser dans le délai d'un mois a compter de ia conclusion des conventions et ce sont eux et non plus la gérance qui établissent le rapport visé a l'alinéa qui précéde : la gérance doit également les informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque leur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois a campter de la clôture de-celui-ci.

Ce rapport devra contenir :

. L'énurnération des conventions à approuver ;

le nom des gérants ou associés intéressés ;

. la nature et l'objet des conventions ;

les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs ristournes et commissions consenties, délais de paiement, intérets stipulés, sûretés conférées).

l'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de Iexercice en exécution de conventions conclues antérieurement. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment

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responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membres d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.

Dans le mois qui suit leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, le gérant déposera en double exemplaire au Greffe du Tribunal pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés :

- Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, ie rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'Assemblée aux comptes qui tui ont été soumis.

La proposition d'affectation du résultat soumise l'Assemblée et la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le méme délai, une copie de la délibération de l'Assemblée

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

Il est dressé chaque année à la fin de chaque exercice social. par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de Ia Société, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code du Commerce et un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi ses activités en matiere de recherche et de développement.

La présentation des comptes annuels comme ies méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre, à moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société : dans ce dernier cas, les modifications intervenues devront étre décrites et justifiées dans l'annexe : elles seront de surcroit signalées dans le rapport de gestion et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

Sil existe des commissaires aux comptes, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, sont, tenus a leur disposition au Siege Social, un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée

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des associés appelée a statuer sur les comptes de la Société et le rapport de gestion est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite Assemblée. Les documents visés au présent alinéa sont délivrés en copie aux commissaires aux comptes

qui en font la demande.

Le compte de résultat récapitule ies produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. It fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des parts antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, iadite réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévenents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitaf augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Apres l'approbation des comptes, le bénéfice distribuable constaté lors de l'Assemblée est réparti entre tous les associés

proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent sur la proposition de la

gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-delà du montant de ces parts

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Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans suivant leur mise en paiement sont prescrits

li ne peut étre exigé aucune restitution de dividendes sauf lorsgue les deux conditions suivantes sont réunies :

. La distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus :

Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du

caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximai de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, l'actif net de la Société devient inférieur a la-moitié du

capital, le gérant doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des

pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Si ie capital est réduit a un montant inférieur au minimum légal, l'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux mois aprés la mise en demeure de régulariser la situation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective. des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la Société sera prorogée ou non

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La Société peut étre transformée en Société de toute autre forme par décision collective des associés dans les limites et conditions fixées par la loi.

La transformation en Société en nom Collectif en commandite simple ou en commandite par actions exige l'accord unanime des associés.

La transformation en Société anonyme peut étre décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts.

De plus, le gérant doit demander au Tribunal ta désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabiiité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers : le rapport établi est tenu a la disposition des associés : ceux-ci statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a Tunanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnés au procés verbal, la transformation est nulle.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, ta Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cioture de celie-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent

figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la toi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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Tous litiges sur l'application des présentes soit entre associés, soit entre l'un d'eux et la Société, sont réglés par voie d'arbitrage

A cet eifet, chaque partie en litige désignera un arbitre

Si l'une des parties négligeait de faire cette désignation quinze jours aprés mise en demeure, il y serait procédé sur requete présentée par l'une des autres parties a Monsieur le président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social.

Les arbitres ainsi désignés en éliront un autre au cas ou ils ne parviendraient pas à se mettre d'accord sur une sentence commune. Tous les arbitres ainsi désignés formeront un Tribuna Arbitral délibérant en commun et a la majorité.

Au cas oû ies premiers arbitres ne s'entendraient pas sur cette désignation, ils devront présenter requéte a cette fin a Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social.

Les arbitres statueront tant en droit gu'en équité. Leur décision rendue en dernier ressort ne sera susceptible d'aucune voie de recours.

Is auront pouvoirs d'amiabies compositeurs. Ils fixent le montant de leurs honoraires.

La sentence arbitrale sera exécutée suivant ies formes prevues par le Code de Procédure Civile