Acte du 21 septembre 2018

La société a la forme d'une société par actions simplifiée et sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.

La société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

- L'activité d'administration de biens, de syndic et de gestion immobiliére locative ; - L'activité de transactions immobiliéres : - La sous-traitance de ces activités ; - L'activité de saisie informatique et le traitement de données informatiques ; - L'activité de conseils dans le domaine de l'immobilier.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est "Cabinet Jean-Jacques CHAMPION".

Dans tous les actes et documents de toute nature émanant de la Société et destinés à des tiers, lettres, factures, annonces, publications diverses, la dénomination sociale, compléte ou abrégée, doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 42, rue Léon NOEL, 06400 CANNES

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du Président.

La durée de la société est fixée & 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A ia constitution, le soussigné a fait apport en numéraire à la société, savoir :

Monsieur Jean-Jacques CHAMPION apporte & la société la somme de 50.000 Francs,

Ci . 50.000 francs

Montant des apports en nurnéraire : . . 50.000 francs.

Cette somme de 50.000 francs a été déposée à un compte ouvert & la Banque MONTE PASCHI, succursale de CANNES, 06400, 20, rue d'Antibes, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 31 mars 2001, l'associé unique a apporté la somme de 2.476,56 francs par compensation avec une créance liquide et exigible de pareil montant dont il était titulaire dans les livres de la société.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 1 * décembre 2004, l'associé unique a apporté la somme de 22.000 € par compensation avec une créance liquide et exigible de pareil montant dont il était titulaire dans les livres de la société.

Le capital sociai est fixé & la somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000 €)

1l est divisé en 3.000 actions de dix euros (10 €) chacune.

8.1. - Aucune modification du capital ne pourra étre prise autrement que par la collectivité des associés statuant a la majorité des 3/4 des actionnaires présents ou représentés, sur le rapport du président.

8.2. - Aucune souscription publique ne pourra étre ouverte & l'occasion d'une augmentation de capital.

8.3. --Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne pourra entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.3 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles devra dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

8.4. - Les actions de numéraire émises à ia suite d'une augmentation de capital pourront n'etre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles devront étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions de numéraire sont libérées en totalité lors de leur souscription.

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Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent @tre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.

11.1. -- Forme de la cesslon ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au sige social.

La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2. -Agrément des cessions

11.2.1. Les actions sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ou partenaires d'un pacs.

Elles ne peuvent &tre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja ia qualité d'associé a l'exception du conjoint ou partenaire d'un pacs et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des actions.

Ce droit d'agrément s'appliquera a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

11.2.2. - Dans ie cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le cédant devra notifier son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception ; it devra indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.

11.2.3. -- Dans un délai de 60 jours a compter de la notification de la dernande d'agrément, le président sera tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

A defaut de notification dans ledit délai. l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et te cédant éventuel pourra réaliser la cession.

La décision d'agrément devra etre prise a la majorité des % des actionnaires.

Elle sera notifiée par le président, ds son prononcé, au cédant éventuel par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Le cédant dispose d'un délai de 2 mois pour réaliser la cession.

11.2.4. - Si l'agrément est refusé, et si le cédant ne fait pas connaitre à la société dans le délai de 30 jours à compter de la décision de refus, qu'll renonce a la cession envisagée, le président sera tenu de faire acquérir les actions soit par un autre associé soit, avec le consentement du cédant, par ia société et ce, dans un délai de 6 mois à compter de la notification du refus.

Dans le cas ou le président entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, it devra informer chacun d'eux, dans un délai de 30 jours à compter de ia décision de refus, du projet de cession.

Les actionnaires intéressés devront adresser, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société, dans les 30 jours de la notification prévue a l'alinéa précédent des offres d'achat indiquant ie nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.

En cas de pluralité de candidatures, la répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes sera effectuée par le président proportionneilement à leur participation dans ie capital et dans la limite de leur demande.

11.2.5. -- Dans le cas ou les actions ont été achetées par la société, celie-ci sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital.

11.2.6. - Le prix de cession sera fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au sige social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours à compter du précédent avis, la cession pourra &tre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable comptant iors de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

11.2.7. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les m&mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

11.2.8. Transmission des actions par décs

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, étant soumis à l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, doivent justifier de ieurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du

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droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'it n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des actions dépendant de ia succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires.

11.2.9. Nantissement

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir ies parts sans délai en vue de réduire son capital.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairernent un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Titre tll. Administration et direction de la société

13.1. - Nomination du président

La présidence de la société est assurée par Monsieur Jean-Jacques CHAMPION, de nationalité francalse, né le 04 mars 1966 & Cannes (06400), célibataire, demeurant 40, rue Léon Noél (06400),

13.2. - Durée des fonctions de président

Le mandat du président est a durée indéterminée.

Les fonctions cessent par le décés du président, son interdiction, sa déconfiture, le redressement ou fa liquidation judiciaire, par démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

La cessation des fonctions de président, pour telle cause que ce soit, n'entratne pas la dissolution de la société.

13.3. - Pouvoirs et attributions du président

Le président représente la société à l'égard des tiers.

Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou

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qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annueis et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le président.

13.4. - Signature sociale

Les actes engageant la société a l'égard des tiers doivent porter la signature du président.

13.5. - Délégations de pouvoirs

Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

13.6. -- Responsabilité du président

Le président est responsabie envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.

Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou personnes morales auxquelles peut &tre conféré le titre de Directeur général ou Directeur général délégué dont les fonctions et la durée du mandat sont déterminées par le Président.

Les Directeurs généraux sont révocables à tout moment par décision des associés sur proposition du Président; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'& la nomination du nouveau Président.

15.1. Décisions obligatoirement prises par les associés ou l'associé unique

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérées ci-dessous:

Augmentation, réduction ou amortissement du capital social, et plus généralement, émission de valeurs mobilires, notamment de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que ce soit, & l'attribution d'un titre représentatif du capital de la société ;

Nomination des commissaires aux comptes ;

Toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

Opérations de fusion, scission, dissolution et transformation en une autre forme.

Il en ira de méme de :

L'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;

L'approbation des conventions réglementées, telles que visées a l'article 16 des présents statuts :

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L'exclusion d'un actionnaire ;

. L'agrément d'un cessionnaire d'actions.

15.2. - Modalités de consultation des associés

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs les plus dévolus à la collectivité des associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique prend ses décisions, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du Président. Dans le premier cas, il avise ie Président des décisions prises dans les meilleurs délais.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises, soit a l'initiative du Président, soit a l'initiative de tout associé. Dans ce dernier cas, s'il n'est pas associé, le président est avisé de la m&me facon que les associés.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président.

A défaut, elles peuvent @tre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple, adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuilie de présence : celle ci dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans ie délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

L'ordre du jour de l'assemblée (ou bien : de la consultation écrite), qui doit étre indiqué dans Ia lettre de convocation, est arrété par le président.

15.3. - Représentation. Nombre de voix. Conditions de majorité

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Dans les assemblées, chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Chaque action donne droit à une voix.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

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Les décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires.

Il en va de méme de la nomination et de la révocation du président.

15.4. - Procés-verbaux

Toute décision collective prise par les associés est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président et les autres actionnaires.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

15.5. -- Droit d'information des associés

Les documents suivants doivent être communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur &tre adressés avant toute assemblée ou en m&me temps que le formulaire de vote par correspondance en cas de consultation écrite :

- rapport du président :

- texte des projets de résolution :

Sil s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la Iettre de convocation a l'assemblée.

Le président est l'organe social auprés duquel ies délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent ou doivent &tre nommés, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs.

Les commissaires aux comptes sont désignés par les associés

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Ils sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'approbation des comptes du sixieme exercice.

Is exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les régiements en vigueur relatifs aux sociétés anonymes.

L'exercice social comrnence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

19.1. - II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

19.2. - A la fin de chaque exercice social, le président arrete les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux dispositions du titre Il du livre I du Code de commerce.

li établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution previsible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

19.3. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siêge social, a la disposition des cornmissaires aux cornptes, un mois au moins avant la convocation de l'assernblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés

19.4. - L'approbation des comptes de l'exercice par l'associé unique doit &tre répertoriée dans le registre des décisions sociaies dans le délai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, le président devra, dans les six mois de ia clôture de l'exercice, provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de ia méme consultation, le cas échéant, les associés approuveront ou rejetteront les conventions intervenues directement ou indirectement entre ie président, un dirigeant ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et la société.

L'intéressé ne pourra pas prendre part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de ia ioi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer ie fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la ioi et augmenté du report bénéficiaire.

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Cependant, hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compiéter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé (ou, si ia société devient pluripersonnelle : les associés). Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la cture de l'exercice, sauf prolongation de ce déiai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes régulirement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. ils sont acquis & chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

Une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions peut etre offerte à chaque associé.

Les associés peuvent transformer ia société en SARL, sans création d'un &tre moral nouveau, sous réserve des dispositions iégislatives en vigueur.

22.1. - La société peut &tre dissoute par décision des associés statuant a la majorité de 75 %.

22.2. - Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé (ou : les associés) décide(nt), dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

En cas de continuation de la société, les associés sont tenus, au plus tard a la cloture du deuxime exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée doit étre publiée.

Si la réduction est décidée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, ia société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.

22.3. - Si au jour de la dissolution, qu'elle qu'en soit la cause, la société est unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil ;

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si l'associé unique est une personne physique, il devra désigner un liquidateur, qui pourra étre lui-méme ou un tiers.

22.4. - Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

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