Acte du 19 décembre 2019

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société en Nom Collectif régie par les textes en vigueur, notamment la Loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

l'acquisition, la détention, l'administration et la gestion d'un patrimoine composé de biens immobiliers sis a (75001) Paris, rue des Capucines, Place Vendome et rue Cambon ;

la prise de participations dans toutes sociétés, francaises ou étrangéres, dont l'activité principale est la détention et la gestion, directement ou indirectement, de biens immobiliers ;

la conclusion, en qualité d'emprunteur, de tous emprunts, crédits et facilités de caisse, avec ou sans constitution de garantie, avec ou sans instrument de couverture de taux et de toutes subventions ou aides ;

la participation a toute convention de centralisation de trésorerie avec les autres sociétés de son groupe, en qualité de préteur ou d'emprunteur ;

a titre accessoire, la conclusion, en qualité de préteur, de tous préts ou crédits au profit de sociétés de son groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et

plus généralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres, immobiliéres ou commerciales de nature à favoriser le développement des affaires de la Société.

La dénomination de la Société est : GALAXIE VENDOME.

Elle doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société en Nom Collectif" ou des initiales "S.N.C."

1. La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2.L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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Le siege de la Société est fixé au : 23, rue Francois 1er - 75008 PARIS

Il peut etre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la Gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés, et partout ailleurs, par décision collective extraordinaire des associés.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 10.000 euros en numéraire.

Par décisions des associés du 12 décembre 2007, le capital a été augmenté de 39.990.000 euros en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 86.025.000 euros pour étre porté a 126.025.000 euros.

Aux termes de décisions unanimes en date du 14 août 2019, les associés ont décidé de réduire le capital social d'une somme de 109.000.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales, ramenant cette valeur nominale de 10 euros a la somme de 1,35 euros

Le capital social est fixé a la somme de 17.025.000 euros, divisé en 12.602.500 parts sociales de 1,35 euros nominal chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 12.602.500, réparties entre les associés, savoir :

12.602.499 parts & MAYAPAN BV Numérotées 1 a 999, 1.001 a 12.602.500

1 part & FRENCH PROPERTIES MANAGEMENT Numérotées 1.000

12.602.500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

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1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation corrélative du montant nominal des parts sociales existantes.

2. Le capital social peut également étre réduit, pour quelque cause que ce soit, par une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un deux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

La propriété de chaque part sociale confere un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social. Les pertes se répartissent le cas échéant de la méme facon.

Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.

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1 - Cessions entre vifs

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité accomplie par le dépôt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou deux originaux de l'acte de cession.

Toute cession entre vifs, a quelque titre que ce soit, méme au profit d'une personne déja associée, ne peut étre réalisée qu'avec le consentement de tous les associés.

Le projet de cession est notifié a la Gérance par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans les huit jours de la réception de la notification a elle faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Le refus d'agrément fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de la cession.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de rapporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent a 1'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts communes.

3 - Déces d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue avec le conjoint survivant et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.

Cet agrément résulte d'une décision unanime des associés survivants ; il doit intervenir dans les 3 mois de la notification a la Société par lettre recommandée de la survenance du décés.

4 - Dissolution d'une communauté de biens entre époux

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En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts communes au conjoint non associé est soumise a l'agrément des associés. Celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.

5 - Dissolution d'une personne morale associée

La dissolution pour quelque motif que ce soit, méme pour fusion ou scission d'une personne morale associée, est assimilée au décés d'un associé et suit le méme régime. Les attributaires des parts ayant appartenu a la personne morale dissoute sont soumis à l'agrément des autres associés.

6 - Associé survivant unique

Les dispositions ci-dessus s'appliquent lorsque le décés ne laisse subsister qu'un seul associé survivant, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code Civil.

INTERDICTION D'EXERCER UNE PROFESSION COMMERCIALE OU INCAPACITE FRAPPANT L'UN DES ASSOCIES

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.

La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent méme lorsqu'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code Civil.

Les associés peuvent, du consentement de la Gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.

Les conditions de rémunération et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et le ou les Gérants.

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La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, désignés pour une durée déterminée ou non.

Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprés de la Société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplacant.

1. Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.

2. Dans les rapports entre associés, il est convenu que la Gérance ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisée par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer.

3. Il peut etre attribué par décision collective ordinaire, une rémunération a la Gérance ; les modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.

Les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

1. La révocation d'un Gérant associé est décidée a l'unanimité des autres associés.

La révocation d'un Gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés.

La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime.

La révocation d'un Gérant, associé ou non n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés.

2. Le Gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

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Cette décision devra étre notifiée, dans les trois mois de la révocation a chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restant pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur des parts sociales.

3. Les fonctions d'un Gérant cessent par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une notification a chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.

En aucun cas, la démission d'un Gérant ne met fin a la Société, a moins que les autres associés ne décident la dissolution a l'unanimité.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.

Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.

1. La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

2. Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

L'Assemblée Générale est convoquée par la Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés et contenant indication des jour, heure et lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Elle peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des Gérants.

Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

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L'Assemblée est présidée par un Gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut etre assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les délibérations sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur et signés par chacun des associés.

Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la Gérance peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en Assemblée.

Elle leur adresse alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.

Le délai imparti à chacun deux pour adresser ce bulletin a la Société dans les mémes formes, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.

Si un associé, dans les huit jours, fait connaitre a la Société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises a une Assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite est arrétée et la Gérance doit immédiatement convoquer l'Assemblée dans les formes et délais prévus ci-dessus, avec le méme ordre du Jour.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

Dans les huit jours de l'expiration de ce délai et si la réunion d'une Assemblée n'a été demandée par aucun associé, la Gérance dresse et signe le procés-verbal de la consultation sociale auquel sont annexées les réponses des associés. Ce procés-verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, comme indiqué ci-dessus.

3. Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération ou de consultation des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

4. Aprés dissolution de la Société, les attributions faites a la Gérance par le présent article sont dévolues dans les mémes conditions aux liquidateurs.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société et excédant les pouvoirs des Gérants, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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1. Les cessions de parts sociales, les augmentations du capital et les réductions du capital non motivées par des pertes doivent étre autorisées a l'unanimité des associés.

La révocation d'un Gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

2. Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les associés peuvent notamment décider : la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices et de l'actif social.

Ils peuvent aussi décider la transformation de la Société en Société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un Gérant associé qui s'opposerait a la transformation.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales. Ils peuvent également deux fois par an poser par écrit des questions sur la gestion sociale ; la Gérance doit répondre a ces questions également par écrit.

Par ailleurs, si a la clôture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, la Gérance doit établir les documents prévisionnels et rapports d'analyse dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par

décision judiciaire pour justes motifs.

Elle peut également étre dissoute a tout moment par anticipation, par décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci-dessus.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. A 1'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit. et sous réserve du cas prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, la Société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention " Société en liquidation ". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

2. Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, par 1'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les Gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3. La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piêces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime.des associés.

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4. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en Assemblée Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 20 des statuts.

Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 19 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il yen a nécessité. Les décisions sociales, selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 20 ou 21 des statuts.

5. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 20, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assemble, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Il est rappelé qu'aux termes des statuts constitutifs de la Société signés en date du 19 mars 2003, la société FRENCH PROPERTIES MANAGEMENT, société a responsabilité limitée au capital de 207.500 euros, dont le siége social est situé 23, rue Francois 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 328 207, a été nommée premier Gérant de la Société, pour une durée indéterminée.

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