Acte du 9 juin 2020

L'Associé unique, connaissance prise du projet de statuts modifiés et de la loi n°2018-727 du 10 août 2018 pour un Etat au service d'une société de confiance dispensant les sociétés commerciales de l'obligation d'établir un rapport de gestion si elles répondent a la définition des petites entreprises au sens de 1'article L.123-16 du Code de commerce, décide de modifier l'article 21 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :

ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX

L'article est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

" Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnee par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagemenis cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Sociéte

dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice ou, en cus de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes anniels, au vu des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes. >

L'Associé uniquc confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-vcrbal a l'effet d'effectuer toutes formalités légales.

Extrait Certifié conforme par Ie Président OLETIS SA

représentéc par Francois-Xavier BOURGOIS

2008210302

GREFFE DU TRIBUNAL DF COMMERCE DE PARIS 1. QUAI DE LA CORSE S198PARISCEDEX04

REGISTRE DU COMMERCE ETDES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES

Numéro RCS : 350 063 244 Dénomination : JALNA Numéro Gestion : 1989B03889

Eorme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 9 R DE CONSTANTINOPLE 75008 PARIS

Date.du_Dép6t : 09/06/2020 Numéro du_Dépôt : 2020R052817 (2020 82103)

-Iype d'acte : Statuts mis a jour Date de l'acte : 27/05/2020

fait à Paris, le 9 juin 2020

JALNA

Société par actions simplifiéc au capital social dc 60.112,80 euros Siege social : 9, rnc dc Constantinople - 75008 Paris 350 063 244 RCS Paris

1o8O0358

Z'reffe du tribunal Ce commerce de Paris Comptes annuels déposés le :

0 9 JUIN 202Q 06

La Société a été constituée sous la forme d'une société & responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 mars 1989 a PARIS.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 3 juin 2016.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient

créés ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas ou la Société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions

simplifiée mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'achat et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous fonds de commerce d'htellerie restaurant (htels, motels, restaurant), l'acquisition, la gestion de tout intérét

et de participation par voie d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou autres droits sociaux dans toutes sociétés industrielles ou commerciales ;

la réalisation de prestations de services en faveur des sociétés et des entreprises dans lesquelles elle détient des participations :

et généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La Société est dénommée : < JALNA >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions sinplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

2

Le siége social est fixé : 9, rue de Constantinople - 75008 Paris.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département par simple décision du Président, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et cn tout autre lieu suivant décision de l'associé uniquc ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Lors de la constitution, les apports en numéraire faits par les associés ont été les suivants :

Par Monsieur Pierre GOURBIN.. ..125.000 F Par Madame Alberte BOURGEOIS... ..125.000 F

Aux termes d'unc décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2001 le capital social a été réduit d'un montant de 230.500 franc pour étre ramené a 19.500 francs par réduction du nominal de 500 francs a 39 francs par imputation de pertes

sociales antérieures.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2001 a approuvé, d'une part, la fusion par voie d'absorption par Ia société HOTELIERE PAX SAINT LAZARE, société anonyme au capital de 255.000 francs dont le siége social est situé au 9 rue dc Constantinople 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 059 727 RCS PARIS, dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération

ne s'est traduite par aucune augmentation du capital de la Société.

Les actifs apportés se sont élevés a 7.797.384 francs pour un passif pris cn charge de 7.846.898 francs. Lc mali de fusion s'est élevé a 7.921.475 francs.

Cette asscmblé a approuvé d'autre part, la fusion par voic d'absorption par la société de la SAs EDIMBOURG, société par actions simplifiéc au capital de 47.500 euros dont le siége social est au 8 rue d'Edimbourg 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 398 354 449 RCS PARIS. En rémunération dcs apports faits a la SARL JALNA, il a été attribué aux ayants droit de la SAS EDIMBOURG 9.620 parts sociales d'une valeur nominale de 39 francs chacune créces par la SARL JALNA a titre d'augmentation de son capital

pour un montant total de 375.180 francs, le capital a donc été porté a 394.680 francs.

3

Les actifs apportés se sont éleveés a 17.987.799 francs pour un passif pris en charge de 17.607, 595 francs. La prime de fusion s'est élevée a 5.024 francs.

Aux termes d'une délibération de la méme assemblée, le nominal des parts a été converti en euros et arrondi au cent d'euro inférieur à savoir 5,94 curos, ce qui a entrainé une réduction globale du capital social d'un montant de 55,78 euros.

Le capital social est ainsi passé a .60.112,80 €

Le capital social est de SOIXANTE MILLE CENT DOUZE EUROS ET QUATRE-VING CENTIMES D'EURO (60.112,80 €).

Il est divisé en DIX MILLE CENT VINGT (I0.I20) actions d'une valeur nominale de CINQ EUROS ET QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTIMES D'EURO (5,94 £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce. En cas d'associé unique, cette décision appartient a ce dernier qui peut déléguer ses pouvoirs au Président.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs aetions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent ct, en tout état de cause, dans Ia limite de leurs dcmandes.

4

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primcs d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collcctivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

En cas d'associé unique, cette décision appartient a ce dernier qui peut déléguer ses pouvoirs au Président.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

En cas d'associé unique, cette décision appartient a ce dernier qui peut déléguer ses pouvoirs au Président.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération

est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscriptcurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception ou Iettre remise en main propre, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sonimes dues sur le montant non libéré des actions entraine

de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action

personnelle que la Société peut exerccr contre l'associt défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

5

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte

du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouveménts".

12.1 Au sens des présents statuts, il est convenu que :

i < cession > signifie toute opération juridique a titre onéreux ou gratuit ayant pour objet et/ou effet de transférer la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société et ce, méme dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine (en ce compris par l'effet de la dévolution ou de toute autre transmission a titre gratuit), ainsi que dans le cadre d'une fusion ou opération assimilée ou d'une liquidation ou d'un apport en Société ou en jouissance ;

ii) < actions, titres ou valcurs > signifie toutes valeurs mobiliéres simples ou composées conférant directement ou indirectement, a terme ou immédiatement, un droit au capital et/ou au droit de vote de la Société, telles que notamment les actions, obligations convertibles, bons de souscription d'actions, ccrtificats d'investissement et de droit de vote émis ou a émettre par la Société, par achat, souscription ou attribution gratuite, ainsi que les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres susmentionnés.

12.2 Droit de précmption

Sauf lorsqu'elles interviennent entre associés, toutes les cessions d'actions sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

L'associé cédant notific au Président dc la Société et a chacun des associés, par lettre

recommandée avec accusé de réception ou lettre remise cn main propre contre signature, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la ccssion est envisagéc et le prix de cession ;

l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, nuniéro RCs,

identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

6

La date de réception de cette notification fait courir un délai de quarante-cinq (45) jours a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de quarante-cinq (45) jours précité. La notification de l'intention de préempter est effectuée par lettre recommandéc avec accusé dc réception, indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

A l'expiration de ce méme délai de quarante-cinq (45) jours, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre signature, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est

projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions notifiées.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente (30) jours suivant la notification du Président mentionnée au sixiéme alinéa du présent paragraphe 12.2 contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle rcprésente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de lcurs apports.

Sous réserve des dispositions légales ct statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits ct obligations attachés & l'action suivent l'action quel qu'cn soit le titulaire.

7

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ct aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés

propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Lcs actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Soeiété dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Soeiété, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa

notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collcctives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La Société est représentée, dirigéc et administrée par un Présidcnt, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

8

Désignation

Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou le cas échéant, par décision collective ordinaire des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trente (30) jours, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des préscnts statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est cngagée méme par les actes du Présidcnt qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle nc prouve que le ticrs savait quc l'actc dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tcnu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette prcuve.

9

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Sur proposition du Président, l'associé unique ou le cas échéant la collectivité des associés statuant a la majorité prévue pour les décisions ordinaires peut nommer un Directeur Général. personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directcur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trente (30) jours, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers, sur proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

10

Remunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplaccment sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Soeiété a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

17.1. La société par actions simplifiée est unipersonnelle

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si ie Président n'est pas l'associé unique.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

17.2. La société par actions simplifiée cst pluripersonnelle

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 2333 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Présidcnt et aux autres dirigeants de ia Société.

11

Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

Les opérations ci-aprés feront l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

20.1 Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce.

20.2 Décisions prises a la majorité des deux ticrs des associés :

augmentation et réduction de capital ; émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ; extension ou modification de l'objet social ;

opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; transfert du siége social dans un autre département : toutes modifications statutaires nc relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce.

20.3 Décisions prises a la majorité simple des associés :

approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; nomination, renouvellement et révocation du Président dc la Société; fixation de sa rémunération ; nonination, renouvellemcnt et révocation du Directeur Général ; fixation de sa rémunération ;

limitation de pouvoirs du Président et/ ou du Directeur Général ; nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes.

12

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Dans la mesure ou la Société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou de la signature d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. '

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens dans un délai raisonnable avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

L'assemblée ne délibére que si plus de la moitié des associés sont présents ou rcprésentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à 1'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verhal établi et signé par le Président. Ce procés-vcrbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participcr aux décisions collectivcs par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions cst proportionnel au capital qu'elles rcprésentent.

13

Les procs-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secretaire de l'assemblée. En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercicc, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéficc, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (10%) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (10%).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, cn application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la colleetivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation dc tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

14

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux assoeiés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinetion.

Lcs modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou le cas échéant par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes le cas échéant, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribue sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exerciee. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Si, du fait des pertes constatées dans lcs documents comptables, lcs capitaux propres de la Société devienncnt inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcéc, Ic capital doit étre, sous réscrve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui dcs pertes qui n'ont pu étrc imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevcnus au moins égaux a la moitié du capital social.

15

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu delibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société le cas échéant, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la

modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés pcut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur

participation dans le capital social.

16

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une scule main, la dissolution de la Société entraine lorsquc l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution

des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

17