RANDSTAD
Acte du 29 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 01343
Numéro SIREN:433 999 356
Nom ou denomination : RANDSTAD
Ce depot a ete enregistre le 29/12/2016 sous le numero de dépot 32114
RANDSTAD
Société par Actions Simplifiée au capital de 46.670.000 @uros Siége social : 276 avenue du Président Wilson - 93200 SAINT-DENIS 433 999 356 R.C.S. BOBIGNY
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L'an deux mille quatorze,
Le vingt-sept mai, A seize heures quarante,
Les associés de la société RANDSTAD, Société par Actions Simplifiée au capital de 46.670.000 euros, dont le siége social est situé 276 avenue du Président Wilson, 93200 SAINT-DENIS, et identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 433 999 356 (la < Société >) se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Annuelle (l' < Assemblée Générale >) au siége social de la Société, sur convocation du Président de la Société.
Les membres de l'Assembiée Générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
Monsieur Francois BEHAREL, en sa qualité de représentant légal de la société GROUPE RANDSTAD FRANCE, Président de la Société, préside la séance (le < Président >).
Madame Laétitia de JESSEY est désignée secrétaire de séance (le < Secrétaire >).
Madame Anne-Laure JULIENNE, représentant la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé' de réception, est absente et excusée.
Monsieur Jean-Philippe PLOT, en sa qualité de représentant du C.C.U.E.S. du Groupe Randstad, dûment invité a assister a la réunion, est présent.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Président et le Secrétaire, qui constatent que les associés présents ou représentés possedent 4.666.834 actions sur les 4.667.000 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°32114 en date du 29/12/2016
Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
Rapport de gestion établi par le Président,
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice,
Rapport sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce établi par le Président,
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus au Président, Affectation du résultat de l'exercice,
Approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce,
Questions diverses.
Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Refonte des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Monsieur Francois BEHAREL, en sa qualité de représentant Iégal de la société GROUPE RANDSTAD FRANCE, Président de la Société, a préalablement établi l'inventaire et arreté les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, le rapport sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice écoulé ainsi que le texte des décisions proposées a l'Assemblée Générale.
Puis, le Président met les documents suivants à la disposition des personnes assistant a l'Assemblée Générale :
(a) la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée aux associés,
(b) la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée au Commissaire aux comptes,
(c) la copie et les récépissés postaux de ia lettre d'information adressée aux représentants du C.C.U.E.S.,
(d) la feuille de présence a l'Assembiée Générale,
(e) la feuille de présence des représentants du C.C.U.E.S.,
(f) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
(g) le rapport de gestion du Président,
(h) le rapport du Président sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce,
(i) le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
(i) le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions: visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
(k) les statuts de la Société,
(I) le texte des résolutions proposées.
Le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du Président sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice écoulé ainsi que le texte des résolutions proposées ont été communiqués au Commissaire aux comptes et aux représentants du C.C.U.E.S., dans les délais légaux et statutaires.
Ces memes documents, les rapports du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres renseignements prévus par le Code de commerce et les statuts ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social de la Société, a compter de la convocation de la présente assemblée,
L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.
Puis le Président commente les comptes sociaux qu'il a arretés et donne lecture de ses rapports exposant l'activité et les opérations réalisées au cours de l'exercice ainsi que les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Il donne ensuite lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur la certification des comptes sociaux de l'exercice et sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 01343
Numéro SIREN:433 999 356
Nom ou denomination : RANDSTAD
Ce depot a ete enregistre le 29/12/2016 sous le numero de dépot 32114
RANDSTAD
Société par Actions Simplifiée au capital de 46.670.000 @uros Siége social : 276 avenue du Président Wilson - 93200 SAINT-DENIS 433 999 356 R.C.S. BOBIGNY
Le vingt-sept mai, A seize heures quarante,
Les associés de la société RANDSTAD, Société par Actions Simplifiée au capital de 46.670.000 euros, dont le siége social est situé 276 avenue du Président Wilson, 93200 SAINT-DENIS, et identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 433 999 356 (la < Société >) se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Annuelle (l' < Assemblée Générale >) au siége social de la Société, sur convocation du Président de la Société.
Les membres de l'Assembiée Générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
Monsieur Francois BEHAREL, en sa qualité de représentant légal de la société GROUPE RANDSTAD FRANCE, Président de la Société, préside la séance (le < Président >).
Madame Laétitia de JESSEY est désignée secrétaire de séance (le < Secrétaire >).
Madame Anne-Laure JULIENNE, représentant la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé' de réception, est absente et excusée.
Monsieur Jean-Philippe PLOT, en sa qualité de représentant du C.C.U.E.S. du Groupe Randstad, dûment invité a assister a la réunion, est présent.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Président et le Secrétaire, qui constatent que les associés présents ou représentés possedent 4.666.834 actions sur les 4.667.000 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°32114 en date du 29/12/2016
Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
Rapport de gestion établi par le Président,
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice,
Rapport sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce établi par le Président,
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus au Président, Affectation du résultat de l'exercice,
Approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce,
Questions diverses.
Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Refonte des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Monsieur Francois BEHAREL, en sa qualité de représentant Iégal de la société GROUPE RANDSTAD FRANCE, Président de la Société, a préalablement établi l'inventaire et arreté les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, le rapport sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice écoulé ainsi que le texte des décisions proposées a l'Assemblée Générale.
Puis, le Président met les documents suivants à la disposition des personnes assistant a l'Assemblée Générale :
(a) la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée aux associés,
(b) la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée au Commissaire aux comptes,
(c) la copie et les récépissés postaux de ia lettre d'information adressée aux représentants du C.C.U.E.S.,
(d) la feuille de présence a l'Assembiée Générale,
(e) la feuille de présence des représentants du C.C.U.E.S.,
(f) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
(g) le rapport de gestion du Président,
(h) le rapport du Président sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce,
(i) le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
(i) le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions: visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
(k) les statuts de la Société,
(I) le texte des résolutions proposées.
Le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du Président sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice écoulé ainsi que le texte des résolutions proposées ont été communiqués au Commissaire aux comptes et aux représentants du C.C.U.E.S., dans les délais légaux et statutaires.
Ces memes documents, les rapports du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres renseignements prévus par le Code de commerce et les statuts ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social de la Société, a compter de la convocation de la présente assemblée,
L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.
Puis le Président commente les comptes sociaux qu'il a arretés et donne lecture de ses rapports exposant l'activité et les opérations réalisées au cours de l'exercice ainsi que les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Il donne ensuite lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur la certification des comptes sociaux de l'exercice et sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE :
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013)
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2013, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et qui se soldent par un bénéfice d'un montant de 50.557.053,09 €.
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 du Code général des impts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du méme code qui s'élévent a un montant de 249 K@, correspondant à la quote-part de loyer non déductible relative aux véhicules de tourisme.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Président guitus entier et sans réserves de
l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2013, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et qui se soldent par un bénéfice d'un montant de 50.557.053,09 €.
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 du Code général des impts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du méme code qui s'élévent a un montant de 249 K@, correspondant à la quote-part de loyer non déductible relative aux véhicules de tourisme.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Président guitus entier et sans réserves de
l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice)
L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013, se traduisant par un bénéfice d'un montant de 50.557.053,09 € et un report à nouveau débiteur de 6.708.723,65 €, soit :
- Résultat de l'exercice, pour 50.557.053,09 € - Report à nouveau débiteur, pour -6.708.723,65 €
Résultat distribuable 43.848.329,44 €
Comme suit :
- versement à titre de < dividendes >, pour 10.000.000,00 € pour les 4.667.000 actions composant le capital social
- affectation au compte < report à nouveau >, pour 33.848.329,44 €
Le dividende par action sur l'exercice s'éléve a 2,14 € ; il sera mis en paiement à compter de ce jour et ce dans les délais légaux.
Conformément à l'article 243 bis du Code général des impts, il est précisé que les dividendes distribués ne sont pas éligibles a l'abattement de 40 % mentionné a l'articie 158 3-2° du méme code pour les personnes morales et éligibles audit abattement pour les personnes physiques.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts l'Assembiée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
TB
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013, se traduisant par un bénéfice d'un montant de 50.557.053,09 € et un report à nouveau débiteur de 6.708.723,65 €, soit :
- Résultat de l'exercice, pour 50.557.053,09 € - Report à nouveau débiteur, pour -6.708.723,65 €
Résultat distribuable 43.848.329,44 €
Comme suit :
- versement à titre de < dividendes >, pour 10.000.000,00 € pour les 4.667.000 actions composant le capital social
- affectation au compte < report à nouveau >, pour 33.848.329,44 €
Le dividende par action sur l'exercice s'éléve a 2,14 € ; il sera mis en paiement à compter de ce jour et ce dans les délais légaux.
Conformément à l'article 243 bis du Code général des impts, il est précisé que les dividendes distribués ne sont pas éligibles a l'abattement de 40 % mentionné a l'articie 158 3-2° du méme code pour les personnes morales et éligibles audit abattement pour les personnes physiques.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts l'Assembiée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
TB
TROISIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Président et du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice clos ie 31 décembre 2013, approuve lesdites conventions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés
RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Président et du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice clos ie 31 décembre 2013, approuve lesdites conventions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés
RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
QUATRIEME RESOLUTION
(Refonte des statuts)
A l'occasion des présentes et sur proposition du Président, l'Assemblée Générale décide de refondre les statuts de ia Société de maniére à faire apparaitre plus spécifiquement son appartenance au Groupe Randstad et a mettre à jour les articles des codes en vigueur le nécessitant.
rt
A cet effet, l'Assemblée Générale approuve un par un les articles, puis dans son ensemble le texte des statuts modifiés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
A l'occasion des présentes et sur proposition du Président, l'Assemblée Générale décide de refondre les statuts de ia Société de maniére à faire apparaitre plus spécifiquement son appartenance au Groupe Randstad et a mettre à jour les articles des codes en vigueur le nécessitant.
rt
A cet effet, l'Assemblée Générale approuve un par un les articles, puis dans son ensemble le texte des statuts modifiés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou extraits des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et le Secrétaire.
Le Président secrétaih GROUPE RANDSTAD FRANCE Xaétitia De JESSEY Représentée par Francois BEHAREL
STAD
GREFPE E PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CapitA5E 20166.67ô.000 Euros
DE BOBiGNY7seineg$z6e&AtNT-DENIS
R.C.S. : BOBIGNY 433 999 356
Cepte 6ertibs conforna
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou extraits des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et le Secrétaire.
Le Président secrétaih GROUPE RANDSTAD FRANCE Xaétitia De JESSEY Représentée par Francois BEHAREL
STAD
GREFPE E PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CapitA5E 20166.67ô.000 Euros
DE BOBiGNY7seineg$z6e&AtNT-DENIS
R.C.S. : BOBIGNY 433 999 356
Cepte 6ertibs conforna
Statuts
MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
EN DATE DU 27 MAI 2014
Page 1 sur 14 Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°32114 en date du 29/12/2016
EN DATE DU 27 MAI 2014
Page 1 sur 14 Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°32114 en date du 29/12/2016
Article 1- FORME
La société a été constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 18 décembre 2000, a PARIS, enregistrée a PARIS OUEST 15éme (GRENELLE-JAVEL), Bord. N° 326 G, Case 1, le 21 décembre 2000.
La société est une société par actions simplifiée régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de
commerce :
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
- les dispositions des présents statuts.
- a titre supplétif, les procédures et les polices < corporate > ainsi que les intérets du Groupe Randstad dont la société fait partie. Le Groupe Randstad est une structure économique dans laquelle les entités juridiques et les sociétés sont liées et dont RANDSTAD HOLDING NV est la société mére.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Le terme "les associés" employé ci-aprés dans les présents statuts désigne également l'associé unique pour le cas ou la société ne compterait qu'un seul associé.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce.
La société est une société par actions simplifiée régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de
commerce :
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
- les dispositions des présents statuts.
- a titre supplétif, les procédures et les polices < corporate > ainsi que les intérets du Groupe Randstad dont la société fait partie. Le Groupe Randstad est une structure économique dans laquelle les entités juridiques et les sociétés sont liées et dont RANDSTAD HOLDING NV est la société mére.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Le terme "les associés" employé ci-aprés dans les présents statuts désigne également l'associé unique pour le cas ou la société ne compterait qu'un seul associé.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : Randstad
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social
ainsi gue le numéro d'identification SIREN et la mention R.C.S. suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social
ainsi gue le numéro d'identification SIREN et la mention R.C.S. suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
A titre principal, la délégation de personnel intérimaire et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
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L'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées
ou à créer, pouvant se rattacher exclusivement a la délégation de personnel intérimaire sus-indiquée et/ou l'activité de placement telle qu'elle est définie par la loi de cohésion sociale susvisée, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
A titre principal, la délégation de personnel intérimaire et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
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L'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées
ou à créer, pouvant se rattacher exclusivement a la délégation de personnel intérimaire sus-indiquée et/ou l'activité de placement telle qu'elle est définie par la loi de cohésion sociale susvisée, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé a SAINT-DENIS (9320O) 276 avenue du Président Wilson.
Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président.
Lorsque le transfert de siége est décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier ies statuts en conséquence.
Il peut étre transféré partout ailleurs par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou l'associé unique.
Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président.
Lorsque le transfert de siége est décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier ies statuts en conséquence.
Il peut étre transféré partout ailleurs par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou l'associé unique.
Article 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées de la totalité de leur valeur nominale ainsi qu'il résuite du certificat de la banque NATEXIS BANQUES POPULAIRES, 45 rue Saint-Dominique - 75007 PARIS dépositaire des fonds établi le 18 décembre 2000, sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par Monsieur Frédéric TIBERGHIEN, représentant les associés fondateurs.
La somme totale versée par les associés, soit 250.000 F (DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS), a été déposée au compte no 10159982000-60 de ladite Banque.
La somme totale versée par les associés, soit 250.000 F (DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS), a été déposée au compte no 10159982000-60 de ladite Banque.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 46.670.000 d'Euros. Il est divisé en 4.667.000 actions de 10 Euros chacune, entiérement libérées
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Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la société, par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions fixées a l'article 23
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des associés ou l'associé unique peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés ou l'associé unique statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 27.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des associés ou l'associé unique peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés ou l'associé unique statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 27.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIQNS
Toutes les actions d'origine formant le capital initiai et représentant des apports en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant, et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant, et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés ou l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour ia réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuei dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles
pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles
pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Article 13- CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
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Tout associé a le droit d'@tre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de piein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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Tout associé a le droit d'@tre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de piein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Article 15 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, qui est obligatoirement une personne
morale. Le Président est nommé par la holding du groupe RANDSTAD, présentement la société RANDSTAD HOLDING NV.
Il est révocable a tout moment dans les mémes conditions
La durée du mandat du Président est illimitée.
Le Président étant une personne morale, les dirigeants de ladite personne morale sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
morale. Le Président est nommé par la holding du groupe RANDSTAD, présentement la société RANDSTAD HOLDING NV.
Il est révocable a tout moment dans les mémes conditions
La durée du mandat du Président est illimitée.
Le Président étant une personne morale, les dirigeants de ladite personne morale sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
2 - Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités, y compris ester en justice, a toute personne de son choix, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Le Président a pouvoir de délégation de signature, dans l'exercice de ses fonctions
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2 - Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités, y compris ester en justice, a toute personne de son choix, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Le Président a pouvoir de délégation de signature, dans l'exercice de ses fonctions
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Article 17 - AUTRES PERSONNES POUVANT ENGAGER LA SOCIETE
Le Président peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physigues ou morales, auxquels peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la société.
Le Directeur Général a pouvoir de délégation de signature, dans l'exercice de ses fonctions.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par le Président. En cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants
Le Directeur Général a pouvoir de délégation de signature, dans l'exercice de ses fonctions.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par le Président. En cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants
Article 18 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président est déterminée par une décision de la holding du groupe présentement RANDSTAD HOLDING NV.
Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois du jour de sa conclusion.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés ou l'associé unique statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écouié.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
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La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et Directeur Général ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'à toute
personne interposée.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés ou l'associé unique statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écouié.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
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La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et Directeur Général ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'à toute
personne interposée.
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la réguiarité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la réguiarité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Article 21 - COMITE D'ETABLISSEMENT
Les membres du Comité d'Etablissement exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail.
Article 22 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :
- augmentation, réduction et amortissement du capital, - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, - transformation de la société en société d'une autre forme selon les régles prévues a l'article 33 des présents statuts, - dissolution de la société, - nomination des Commissaires aux comptes, - approbation des comptes annuels.
et toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
- augmentation, réduction et amortissement du capital, - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, - transformation de la société en société d'une autre forme selon les régles prévues a l'article 33 des présents statuts, - dissolution de la société, - nomination des Commissaires aux comptes, - approbation des comptes annuels.
et toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Article 23 - CONSULTATION DES.ASSOCIES
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée ou toute autre formule présentant une date certaine, le
texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Cette consultation peut, au choix du Président, etre faite par vidéo-conférence, par télécopie ou tout autre moyen de support électronique.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou tout autre moyen de support électronique présentant une date certaine. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Cette consultation peut, au choix du Président, etre faite par vidéo-conférence, par télécopie ou tout autre moyen de support électronique.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou tout autre moyen de support électronique présentant une date certaine. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Article 24 - ACTE SOUS SEING PRIVE
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés
Article 25 - ASSEMBLEE GENERALE
Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces iégales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de quinze (15) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assembiée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et ie Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces iégales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de quinze (15) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assembiée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et ie Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Article 26 - DRQIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.
Article 2Z - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
4 - La compétence des Assemblées Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales est celle prévue par la loi.
5 - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que
si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est reguis.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére
convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation le quart, des actions ayant droit de vote.
6 - L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L'Assemblée Générale Extraordinaire et l'Assemblée Spéciale statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
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2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
4 - La compétence des Assemblées Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales est celle prévue par la loi.
5 - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que
si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est reguis.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére
convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation le quart, des actions ayant droit de vote.
6 - L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L'Assemblée Générale Extraordinaire et l'Assemblée Spéciale statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
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Article 28 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Article 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de citure de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés ou l'associé unigue, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de citure de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés ou l'associé unigue, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou l'associé unique détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
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Cependant, hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La co!lectivité des associés ou l'associé unigue peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou l'associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, tous les associés percevront le meme dividende.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou l'associé unique détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
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Cependant, hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La co!lectivité des associés ou l'associé unigue peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou l'associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, tous les associés percevront le meme dividende.
Article 31 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de ieur mise en paiement sont prescrits.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de ieur mise en paiement sont prescrits.
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Article 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce déla les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à Ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés ou de l'associé unique doit faire l'obiet des
formalités de publicité requises par les dispositions légales applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour oû il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce déla les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à Ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés ou de l'associé unique doit faire l'obiet des
formalités de publicité requises par les dispositions légales applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour oû il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.
Article 33 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux (2) ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par ies associés les bilans de ses deux (2) premiers exercices.
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés ou l'associé unigue sur
le rapport des Commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés ou l'associé unigue sur
le rapport des Commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 34 - DISSOLUTIQN - LIQUIDATIQN
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision
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collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le soide disponible.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le soide disponible.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Article 35 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de ia société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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