CREDIT MUTUEL ARKEA
Acte du 31 mai 2022
Début de l'acte
RCS: BREST
Code greffe : 2901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BREsT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00229 Numero SIREN : 775 577 018
Nom ou dénomination : CREDlT MUTUEL ARKEA
Ce depot a ete enregistré le 31/05/2022 sous le numero de depot 3499
DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
CREDIT MUTUEL ARKEA 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ-KERHUON
Code greffe : 2901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BREsT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00229 Numero SIREN : 775 577 018
Nom ou dénomination : CREDlT MUTUEL ARKEA
Ce depot a ete enregistré le 31/05/2022 sous le numero de depot 3499
DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
CREDIT MUTUEL ARKEA 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ-KERHUON
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 10 mai 2022 à CESSON SEVIGNE
L'An Deux Mil Vingt Deux, le 10 mai à 16 Heures 15, les actionnaires du CREDIT MUTUEL ARKEA se sont réunis en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE a la Glaz Arena de Cesson- Sévigné (35510), chemin du Bois de la justice. Les actionnaires ont été convoqués par courrier électronique, l'avis de convocation ayant été également diffusé sur le site intranet Ark'envie.
Il a été établi une liste de présence émargée par chaque actionnaire en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Julien CARMONA, Président du Conseil d'administration.
Afin de constituer le bureau de l'Assemblée, Madame Stéphanie LEFEVRE, Présidente de la Caisse de Crédit Mutuel de BETTON et Monsieur Stéphan DUBEGUIER, Président de la Caisse de Crédit Mutuel de BORDEAUX CHARTRONS, sont nommés comme assesseurs, fonction qu'ils déclarent accepter.
Monsieur Cédric MALENGREAU, Directeur du Secrétariat général et de la Communication Institutionnelle du Crédit Mutuel Arkéa est désigné Secrétaire de séance.
La feuille de présence certifiée exacte et arrétée par les membres du bureau permet de constater que 261 actionnaires représentant 261 voix sont présents ou représentés et qu'un vote par correspondance a été émis, sur un total de 313 actionnaires représentant 313 voix au jour de la convocation.
En conséquence, Monsieur le Président déclare que le quorum requis par les statuts est réuni pour délibérer tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire. Le quorum particulier requis par
réuni, l'Assemblée peut des lors valablement statuer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires une copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes un exemplaire des statuts la feuille de présence
le rapport du Conseil d'administration sur les comptes sociaux 2021 le rapport 2021 du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise le document d'enregistrement universel 2021 du groupe Crédit Mutuel Arkéa les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, les comptes globalisés et consolidés de l'exercice 2021 le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2021 les bilans et les comptes de résultat sociaux, globalisés et consolidés arrétés au 31 décembre 2021
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le projet de résolutions le projet des statuts modifiés
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée dont les différents points sont successivement présentés et commentés :
A titre ordinaire Le rapport du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice 2021 Le rapport 2021 du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Le document d'Enregistrement Universel 2021 du groupe Crédit Mutuel Arkéa Les rapports des Commissaires aux comptes sur : 0 les comptes sociaux de l'exercice 2021 0 les opérations visées a l'article L 225-38 du Code du commerce 0 les comptes globalisés et consolidés 2021 du groupe Crédit Mutuel Arkéa L'approbation des comptes, du bilan de l'exercice 2021 et affectation du résultat
La constatation de la variation du capital social L'approbation des comptes globalisés et consolidés 2021 du groupe Crédit Mutuel Arkéa L'avis consultatif sur les rémunérations attribuées a la population des preneurs de risques du groupe Crédit Mutuel Arkéa La fixation du plafonnement de la part variable de la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs non-salariés Le renouvellement partiel du Conseil d'administration
A titre extraordinaire
La modification de l'article 14 des statuts La transformation de Crédit Mutuel Arkéa en société à mission et la modification
corrélative des statuts
A titre ordinaire et extraordinaire
Les pouvoirs pour formalités
Le Président rappelle que, conformément aux statuts, l'Assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ; et en ce qui concerne la résolution n'7, elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. L'Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Le Président ouvre ensuite les échanges par les points relatifs aux rapports sur les comptes sociaux de l'exercice 2021 et sur le gouvernement d'entreprise, puis par la présentation du document d'enregistrement universel. Les actionnaires ont pu prendre connaissance de ces différents rapports.
En l'absence d'observations sur ces différents documents, il propose ensuite d'examiner le point relatif aux rapports des Commissaires aux comptes.
A l'invitation du Président, Madame Anne-Elisabeth PANNIER, Commissaire aux comptes associée du cabinet Deloitte, communique a l'Assemblée la synthése des travaux menés et
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DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
des rapports élaborés par le college des commissaires aux comptes du groupe Arkéa. Les actionnaires ne formulent aucune observation.
Le Président propose aux actionnaires de fixer le taux de rémunération du capital social à 1,50% et d'affecter à la rémunération du capital, à la réserve légale et aux réserves facultatives et spéciales, le résultat de l'exercice 2021 qui s'éléve a 22 216 694,14 euros (vingt-deux millions, deux cent seize mille six cent quatre vingt quatorze euros et quatorze centimes).
Le Conseil d'administration propose également aux actionnaires d'approuver les comptes globalisés et les comptes consolidés du Groupe Crédit Mutuel Arkéa.
Les actionnaires ne formulent aucune observation.
Le Président expose ensuite les résolutions relatives à la rémunération de la population régulée et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs non salariés, propose leur approbation par les actionnaires et demande s'il y a des questions. Les actionnaires ne formulent aucune observation.
Le Président informe ensuite les actionnaires de l'évolution de la composition du Conseil
d'administration : 3 mandats d'administrateurs, tous issus de la Fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest sont à renouveler : il s'agit des mandats de Mesdames Sophie Violleau, Valérie Moreau et Anne-Gaélle Le Bail. La Fédération du Crédit Mutuel du Sud Ouest propose leur renouvellement ainsi que la nomination de Monsieur Pascal Faugére, actuellement censeur, en qualité d'administrateur.
Par ailleurs, les mandats de Messieurs Frangois Chatel et Michel Gourtay arrivent a leur terme et la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne propose les candidatures de Monsieur Erwan Meudec, administrateur de la Caisse de Crédit Mutuel de Landerneau, et de Madame Sophie Langouét-Prigent, Présidente de la Caisse de Crédit Mutuel de Rennes St Anne St Martin.
Enfin, le Président propose aux actionnaires, avec l'agrément du Comité des nominations et de la gouvernance, de nommer Madame Isabelle Maury en qualité de censeur au sein du Conseil d'administration.
Le Président remercie ensuite MM. Chatel et Gourtay pour leur implication au sein du Conseil d'administration mais aussi des comités au sein desquels ils intervenaient et plus
généralement pour leur contribution au rayonnement du Groupe et à la diffusion de ses valeurs.
Puis Messieurs Erwan MEUDEC, Pascal FAUGERE et Madame Isabelle MAURY prennent la parole pour exposer leurs parcours et leurs motivations en vue d'intégrer le Conseil d'administration du Crédit Mutuel Arkéa. M.MALENGREAU donne lecture de la déclaration de Madame Sophie LANGOUET-PRIGENT, absente lors de cette Assemblée générale. L'ensemble des présentations de ces nouveaux candidats recueille les applaudissements nourris de la salle en conclusion de leurs propos.
Aprés ces échanges, a la demande du Président, Monsieur MALENGREAU en qualité de secrétaire du bureau de l'Assemblée met successivement aux voix, à l'aide de boitiers électroniques, les résolutions suivantes :
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DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
A titre ordinaire
Il a été établi une liste de présence émargée par chaque actionnaire en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Julien CARMONA, Président du Conseil d'administration.
Afin de constituer le bureau de l'Assemblée, Madame Stéphanie LEFEVRE, Présidente de la Caisse de Crédit Mutuel de BETTON et Monsieur Stéphan DUBEGUIER, Président de la Caisse de Crédit Mutuel de BORDEAUX CHARTRONS, sont nommés comme assesseurs, fonction qu'ils déclarent accepter.
Monsieur Cédric MALENGREAU, Directeur du Secrétariat général et de la Communication Institutionnelle du Crédit Mutuel Arkéa est désigné Secrétaire de séance.
La feuille de présence certifiée exacte et arrétée par les membres du bureau permet de constater que 261 actionnaires représentant 261 voix sont présents ou représentés et qu'un vote par correspondance a été émis, sur un total de 313 actionnaires représentant 313 voix au jour de la convocation.
En conséquence, Monsieur le Président déclare que le quorum requis par les statuts est réuni pour délibérer tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire. Le quorum particulier requis par
réuni, l'Assemblée peut des lors valablement statuer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires une copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes un exemplaire des statuts la feuille de présence
le rapport du Conseil d'administration sur les comptes sociaux 2021 le rapport 2021 du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise le document d'enregistrement universel 2021 du groupe Crédit Mutuel Arkéa les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, les comptes globalisés et consolidés de l'exercice 2021 le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2021 les bilans et les comptes de résultat sociaux, globalisés et consolidés arrétés au 31 décembre 2021
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le projet de résolutions le projet des statuts modifiés
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée dont les différents points sont successivement présentés et commentés :
A titre ordinaire Le rapport du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice 2021 Le rapport 2021 du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Le document d'Enregistrement Universel 2021 du groupe Crédit Mutuel Arkéa Les rapports des Commissaires aux comptes sur : 0 les comptes sociaux de l'exercice 2021 0 les opérations visées a l'article L 225-38 du Code du commerce 0 les comptes globalisés et consolidés 2021 du groupe Crédit Mutuel Arkéa L'approbation des comptes, du bilan de l'exercice 2021 et affectation du résultat
La constatation de la variation du capital social L'approbation des comptes globalisés et consolidés 2021 du groupe Crédit Mutuel Arkéa L'avis consultatif sur les rémunérations attribuées a la population des preneurs de risques du groupe Crédit Mutuel Arkéa La fixation du plafonnement de la part variable de la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs non-salariés Le renouvellement partiel du Conseil d'administration
A titre extraordinaire
La modification de l'article 14 des statuts La transformation de Crédit Mutuel Arkéa en société à mission et la modification
corrélative des statuts
A titre ordinaire et extraordinaire
Les pouvoirs pour formalités
Le Président rappelle que, conformément aux statuts, l'Assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ; et en ce qui concerne la résolution n'7, elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. L'Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Le Président ouvre ensuite les échanges par les points relatifs aux rapports sur les comptes sociaux de l'exercice 2021 et sur le gouvernement d'entreprise, puis par la présentation du document d'enregistrement universel. Les actionnaires ont pu prendre connaissance de ces différents rapports.
En l'absence d'observations sur ces différents documents, il propose ensuite d'examiner le point relatif aux rapports des Commissaires aux comptes.
A l'invitation du Président, Madame Anne-Elisabeth PANNIER, Commissaire aux comptes associée du cabinet Deloitte, communique a l'Assemblée la synthése des travaux menés et
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DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
des rapports élaborés par le college des commissaires aux comptes du groupe Arkéa. Les actionnaires ne formulent aucune observation.
Le Président propose aux actionnaires de fixer le taux de rémunération du capital social à 1,50% et d'affecter à la rémunération du capital, à la réserve légale et aux réserves facultatives et spéciales, le résultat de l'exercice 2021 qui s'éléve a 22 216 694,14 euros (vingt-deux millions, deux cent seize mille six cent quatre vingt quatorze euros et quatorze centimes).
Le Conseil d'administration propose également aux actionnaires d'approuver les comptes globalisés et les comptes consolidés du Groupe Crédit Mutuel Arkéa.
Les actionnaires ne formulent aucune observation.
Le Président expose ensuite les résolutions relatives à la rémunération de la population régulée et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs non salariés, propose leur approbation par les actionnaires et demande s'il y a des questions. Les actionnaires ne formulent aucune observation.
Le Président informe ensuite les actionnaires de l'évolution de la composition du Conseil
d'administration : 3 mandats d'administrateurs, tous issus de la Fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest sont à renouveler : il s'agit des mandats de Mesdames Sophie Violleau, Valérie Moreau et Anne-Gaélle Le Bail. La Fédération du Crédit Mutuel du Sud Ouest propose leur renouvellement ainsi que la nomination de Monsieur Pascal Faugére, actuellement censeur, en qualité d'administrateur.
Par ailleurs, les mandats de Messieurs Frangois Chatel et Michel Gourtay arrivent a leur terme et la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne propose les candidatures de Monsieur Erwan Meudec, administrateur de la Caisse de Crédit Mutuel de Landerneau, et de Madame Sophie Langouét-Prigent, Présidente de la Caisse de Crédit Mutuel de Rennes St Anne St Martin.
Enfin, le Président propose aux actionnaires, avec l'agrément du Comité des nominations et de la gouvernance, de nommer Madame Isabelle Maury en qualité de censeur au sein du Conseil d'administration.
Le Président remercie ensuite MM. Chatel et Gourtay pour leur implication au sein du Conseil d'administration mais aussi des comités au sein desquels ils intervenaient et plus
généralement pour leur contribution au rayonnement du Groupe et à la diffusion de ses valeurs.
Puis Messieurs Erwan MEUDEC, Pascal FAUGERE et Madame Isabelle MAURY prennent la parole pour exposer leurs parcours et leurs motivations en vue d'intégrer le Conseil d'administration du Crédit Mutuel Arkéa. M.MALENGREAU donne lecture de la déclaration de Madame Sophie LANGOUET-PRIGENT, absente lors de cette Assemblée générale. L'ensemble des présentations de ces nouveaux candidats recueille les applaudissements nourris de la salle en conclusion de leurs propos.
Aprés ces échanges, a la demande du Président, Monsieur MALENGREAU en qualité de secrétaire du bureau de l'Assemblée met successivement aux voix, à l'aide de boitiers électroniques, les résolutions suivantes :
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DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
A titre ordinaire
1ere résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice 2021
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des rapports de gestion et de gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, du rapport sur les comptes annuels
des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2021 tels qu'ils lui ont été présentés.
En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité exprimée soit 236 voix pour, 7 abstentions et 1 voix contre.
des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2021 tels qu'ils lui ont été présentés.
En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité exprimée soit 236 voix pour, 7 abstentions et 1 voix contre.
2eme résolution Approbation des conventions et engagements réglementés
L'Assemblée générale approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées a l'article L 225-38 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 222 voix pour, 7 abstentions et 5 voix contre.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 222 voix pour, 7 abstentions et 5 voix contre.
3éme résolution Affectation du résultat 2021, fixation du dividende
L'Assemblée générale constate que le résultat social de l'exercice 2021 s'éléve à 22 216 694,14 € euros et, en conséquence, décide :
de fixer le taux de rémunération du capital social a 1,50 %
d'affecter comme suit et conformément aux statuts (art.29), ledit résultat de l'exercice :
Réserve légale (15 % du résultat net) 3 332 504,12 € . Rémunération du capital 18 871 125,00 € Réserve spéciale (article 238 bis AB CGl) 13 065,02 €
Il a été versé une rémunération de 1,80 % au titre de 2018, 1,70 % au titre de 2019 et 1,60% au titre de 2020
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité exprimée soit 226 voix pour, 12 abstentions et 12 voix contre.
de fixer le taux de rémunération du capital social a 1,50 %
d'affecter comme suit et conformément aux statuts (art.29), ledit résultat de l'exercice :
Réserve légale (15 % du résultat net) 3 332 504,12 € . Rémunération du capital 18 871 125,00 € Réserve spéciale (article 238 bis AB CGl) 13 065,02 €
Il a été versé une rémunération de 1,80 % au titre de 2018, 1,70 % au titre de 2019 et 1,60% au titre de 2020
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité exprimée soit 226 voix pour, 12 abstentions et 12 voix contre.
EME RESOLUTION Constatation de la variation du capital social sur l'exercice 2021
L'Assemblée générale constate que le capital social s'éléve, au 31 décembre 2021, à la somme de 1 258 075 000,00 euros contre 1 258 075 010,00 € au 31 décembre 2020, soit une
variation du capital social de - 10 euros sur la période.
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DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 233 voix pour, 9 abstentions et 5 voix contre.
variation du capital social de - 10 euros sur la période.
DS 4 LS 0s MC
DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 233 voix pour, 9 abstentions et 5 voix contre.
5EME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport annuel du groupe Crédit Mutuel Arkéa et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels globalisés et les comptes consolidés approuve les comptes globalisés et les comptes consolidés de l'exercice 2021 tels qu'ils lui ont été présentés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 235 voix pour, 8 abstentions et 3 voix contre.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 235 voix pour, 8 abstentions et 3 voix contre.
EME RESOLUTION Avis consultatif sur la rémunération versée en 2021 aux personnes régulées visées à l'article L 511-71 du Code monétaire et financier
L'Assemblée générale, consultée en application des dispositions de l'article L 511-73 du Code monétaire et financier, approuve l'enveloppe globale, déterminée sur base consolidée, des rémunérations d'un montant de 22 580 951 euros versées durant l'exercice 2021 a l'ensemble des collaborateurs constituant la population régulée - justifiant du statut de dirigeants effectifs ou appartenant aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'ensemble du groupe Crédit Mutuel Arkéa.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 173 voix pour, 33 abstentions et 37 voix contre.
7me résolution
Reconduction de l'autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs non-salariés à 120% de la rémunération fixe
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'article L 511-78 du Code monétaire et financier décide que la part variable de la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs non-salariés du Crédit Mutuel Arkéa, a savoir Mesdames Héléne Bernicot et Anne Le Goff, respectivement Directrice générale et Directrice
générale déléguée, peut, sur décision du Conseil d'administration, étre portée, au titre de l'exercice 2022, au maximum à 120% du montant de leur rémunération fixe.
Conformément à la résolution déjà adoptée le 11 mai 2021, l'Assemblée générale reconduit cette autorisation aux motifs qu'elle doit permettre (i) de maintenir, pour les deux dirigeantes concernées, la recherche d'objectifs financiers ambitieux pour le développement du Crédit Mutuel Arkéa en lien avec sa Raison d'étre, et (ii) de conserver la flexibilité nécessaire entre les attributions de rémunération variable et la performance globale constatée.
Les montants de rémunération variable sont liés directement aux résultats économigues du
groupe Crédit Mutuel Arkéa et prennent en considération l'évolution du coat du risque. Ils n'ont par conséquent pas d'impact significatif sur l'assise financiére du groupe.
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DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 149 voix pour, 37 abstentions et 55 voix contre.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 173 voix pour, 33 abstentions et 37 voix contre.
7me résolution
Reconduction de l'autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs non-salariés à 120% de la rémunération fixe
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'article L 511-78 du Code monétaire et financier décide que la part variable de la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs non-salariés du Crédit Mutuel Arkéa, a savoir Mesdames Héléne Bernicot et Anne Le Goff, respectivement Directrice générale et Directrice
générale déléguée, peut, sur décision du Conseil d'administration, étre portée, au titre de l'exercice 2022, au maximum à 120% du montant de leur rémunération fixe.
Conformément à la résolution déjà adoptée le 11 mai 2021, l'Assemblée générale reconduit cette autorisation aux motifs qu'elle doit permettre (i) de maintenir, pour les deux dirigeantes concernées, la recherche d'objectifs financiers ambitieux pour le développement du Crédit Mutuel Arkéa en lien avec sa Raison d'étre, et (ii) de conserver la flexibilité nécessaire entre les attributions de rémunération variable et la performance globale constatée.
Les montants de rémunération variable sont liés directement aux résultats économigues du
groupe Crédit Mutuel Arkéa et prennent en considération l'évolution du coat du risque. Ils n'ont par conséquent pas d'impact significatif sur l'assise financiére du groupe.
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DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 149 voix pour, 37 abstentions et 55 voix contre.
8EME RESOLUTION Echéance du mandat de Monsieur Michel Gourtay en qualité d'administrateur (candidature de Monsieur Erwan Meudec)
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel
GOURTAY arrive a échéance au jour de la présente Assemblée, et ne peut étre renouvelé en application des dispositions statutaires, décide de nommer, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne,Monsieur Erwan MEUDEC, pour une durée de 3 ans.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité exprimée soit 202 voix pour, 6 abstentions et 17 voix contre.
GOURTAY arrive a échéance au jour de la présente Assemblée, et ne peut étre renouvelé en application des dispositions statutaires, décide de nommer, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne,Monsieur Erwan MEUDEC, pour une durée de 3 ans.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité exprimée soit 202 voix pour, 6 abstentions et 17 voix contre.
9EME RESOLUTION Démission de Monsieur Francois Chatel en qualité d'administrateur (candidature de Madame Sophie
Langouét-Prigent)
L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Francois Chatel au jour de la présente Assemblée, conformément aux dispositions statutaires, et décide de nommer, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne, Madame Sophie LANGOUET- PRIGENT, pour une durée de 3 ans.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 205 voix pour, 8 abstentions et 21 voix contre.
L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Francois Chatel au jour de la présente Assemblée, conformément aux dispositions statutaires, et décide de nommer, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne, Madame Sophie LANGOUET- PRIGENT, pour une durée de 3 ans.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 205 voix pour, 8 abstentions et 21 voix contre.
10EME RESOLUTION Echéance du mandat de Madame Sophie Violleau en qualité d'administratrice - Proposition de renouvellement
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administratrice de Madame Sophie VIOLLEAU arrive a échéance au jour de la présente Assemblée, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel du Sud Ouest, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 212 voix pour, 2 abstentions et 16 voix contre.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 212 voix pour, 2 abstentions et 16 voix contre.
11EME RESOLUTION Echéance du mandat de Madame Valérie Moreau en qualité d'administratrice - Proposition de renouvellement
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DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administratrice de Madame Valérie MOREAU arrive a échéance au jour de la présente Assemblée, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 217 voix pour, 5 abstentions et 19 voix contre.
DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administratrice de Madame Valérie MOREAU arrive a échéance au jour de la présente Assemblée, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 217 voix pour, 5 abstentions et 19 voix contre.
12EME RESOLUTION
Echéance du mandat de Madame Anne-Gaélle LE BAll en qualité d'administratrice - Proposition de renouvellement
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administratrice de Madame Anne-Gaélle LE BAIL arrive à échéance au jour de la présente Assemblée, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel du Sud Ouest, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 205 voix pour, 4 abstentions et 12 voix contre.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administratrice de Madame Anne-Gaélle LE BAIL arrive à échéance au jour de la présente Assemblée, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel du Sud Ouest, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 205 voix pour, 4 abstentions et 12 voix contre.
13EME RESOLUTION Démission de Monsieur Pascal Faugére en qualité de censeur et candidature en qualité d'administrateur
L'Assemblée générale, prend acte de la démission de Monsieur Pascal Faugére en qualité de censeur au jour de la présente Assemblée et décide, sur proposition de la fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest, de le nommer en qualité d'administrateur, pour une durée de 3 ans.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 213 voix pour, 8 abstentions et 19 voix contre.
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 213 voix pour, 8 abstentions et 19 voix contre.
14EME RESOLUTION Candidature de Madame lsabelle Maury en qualité de censeur
L'Assemblée générale, sur proposition du comité des nominations de Crédit Mutuel Arkéa. décide de nommer Madame Isabelle Maury en qualité de censeur au sein du conseil d'administration de la société, pour une durée de 3 ans,
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 215 voix pour, 9 abstentions et 15 voix contre.
7 DS DS
0s MC LS Cs
DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
A titre extraordinaire
Son mandat expirera le jour de l'Assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 215 voix pour, 9 abstentions et 15 voix contre.
7 DS DS
0s MC LS Cs
DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
A titre extraordinaire
15EME RESOLUTION Modification des statuts de la société pour tenir compte de la nouvelle dénomination des instances représentatives du personnel de l'entreprise
L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 14 des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédaction
< Article 14 : Le Conseil d'administration
1/ La société est administrée par un Conseil d'administration dont le nombre de membres pourra varier dans les limites légales. Ainsi, le Conseil comprend : des administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L 225-17 et L 225-18 du code de commerce ; des administrateurs représentants des salariés, désignés par le comité central d'entreprise en application des dispositions de l'article L225-27-1 du code de commerce. .../... >
Nouvelle rédaction
< Article 14 : Le Conseil d'administration
1/ La société est administrée par un Conseil d'administration dont le nombre de membres pourra varier dans les limites légales. Ainsi, le Conseil comprend : des administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L 225-17 et L 225-18 du code de commerce ; des administrateurs représentants des salariés, désignés par le comité social et économique central en application des dispositions de l'article L225-27-1 du code de commerce.
.7... >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 224 voix pour, 18 abstentions et 6 voix contre.
Ancienne rédaction
< Article 14 : Le Conseil d'administration
1/ La société est administrée par un Conseil d'administration dont le nombre de membres pourra varier dans les limites légales. Ainsi, le Conseil comprend : des administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L 225-17 et L 225-18 du code de commerce ; des administrateurs représentants des salariés, désignés par le comité central d'entreprise en application des dispositions de l'article L225-27-1 du code de commerce. .../... >
Nouvelle rédaction
< Article 14 : Le Conseil d'administration
1/ La société est administrée par un Conseil d'administration dont le nombre de membres pourra varier dans les limites légales. Ainsi, le Conseil comprend : des administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L 225-17 et L 225-18 du code de commerce ; des administrateurs représentants des salariés, désignés par le comité social et économique central en application des dispositions de l'article L225-27-1 du code de commerce.
.7... >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 224 voix pour, 18 abstentions et 6 voix contre.
16EME RESOLUTION Transformation de Crédit Mutuel Arkéa en société à mission et modification corrélative des statuts
L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire approuve le projet de transformation du Crédit Mutuel Arkéa en société a mission et décide conséquemment :
- d'adopter un nouvel article statutaire numéro 7 intitulé < Raison d'étre > et rédigé comme suit :
< Article 7 : Raison d'étre
Le Crédit Mutuel Arkéa se dote, au sens de l'article 1835 du Code civil, de la Raison d'étre suivante :
DS DS DS os 8 0s LS MC Cs
DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
Nous voulons étre acteur d'un monde qui se concoit sur le long terme et prend en compte les grands enjeux sociétaux et environnementaux de notre planéte pour les prochaines générations.
Nous y contribuons en pratiquant une finance au service des territoires et de leurs acteurs, gui s'inscrit dans la durée et aide chacun a se réaliser.
A cette fin, nous avons fait le choix d'étre une banque coopérative et collaborative qui favorise un partage équilibré de la valeur avec ses sociétaires, clients, salariés, partenaires et territoires. Une entreprise solidaire, éthique et inclusive, qui est attentive au respect de son environnement.
Au quotidien, nous développons, en collaboration avec nos parties prenantes, des solutions
innovantes pour accompagner nos sociétaires et clients dans leurs projets de vie et répondre à leurs aspirations. >
d'adopter un nouvel article statutaire numéro 8 intitulé < Objectifs sociaux et environnementaux > et rédigé comme suit :
. Article 8 : Obiectifs sociaux et environnementaux
En lien avec sa raison d'étre, la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce, les objectifs sociaux et environnementaux suivants (la < mission >) :
- Prendre nos décisions en visant une approche équilibrée entre performance financiére et impact - sociétal et environnemental - positif, par l'exercice d'une gouvernance coopérative ancrée sur nos territoires
- Accompagner chacune de nos parties prenantes dans sa transition environnementale
- Développer des coopérations territoriales et s'engager en faveur de la vitalité locale
- S'engager pour l'inclusion et cultiver une relation de confiance durable avec tous nos sociétaires et clients, des précurseurs aux plus fragiles
Favoriser l'engagement de notre collectif au service de l'intérét commun, en faisant notamment vivre nos valeurs mutualistes
Les stipulations mentionnées au présent article ne sauraient venir modifier, d'une quelconque maniére, l'objet social tel qu'il est défini à l'article 6 des statuts. >
- d'adopter un nouvel article statutaire numéro 23 intitulé < Le Comité de mission > et rédigé comme suit :
. Article 23 : Le Comité de mission
Il est établi un Comité de mission distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités de fonctionnement sont arrétées par une charte de fonctionnement adoptée par le Conseil d'administration de la société (le < Comité de mission >).
Les membres du Comité de mission, dont le nombre ne peut étre inférieur à 5 ou supérieur à 9, sont des personnes physigues désignées par le Conseil d'administration.
Un de ces membres au moins est désigné parmi les salariés de la société.
9
LS 1s MC cs
DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
La durée des fonctions de membre du Comité de mission est de 3 ans, renouvelable.
Les fonctions de membre du Comité de mission prennent fin par l'arrivée du terme du mandat, le décés, la démission ou la révocation par décision du Conseil d'administration.
Lorsque le membre du Comité de mission est administrateur de la société, ses fonctions de membre du Comité de mission prennent fin lors de la fin de son mandat d'administrateur ; la
rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du comité de mission salarié de la société.
Le Comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission mentionnée à l'article 8 des présents statuts. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-a-vis des tiers.
Le Comité de mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'exécution de la mission fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, qui donne lieu a un avis joint au rapport mentionné ci-dessus.
Le Comité de mission procéde à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer par la Direction générale tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission.
Dans ce cadre, le Comité de mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et délibére dans les conditions prévues par la charte de fonctionnement du Comité de mission. "
- de renuméroter consécutivement l'ensemble des articles et d'adapter les nouvelles numérotations dans les autres articles statutaires dont la rédaction demeure Inchangée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 229 voix pour, 13 abstentions et 8 voix contre.
A titre ordinaire et extraordinaire
- d'adopter un nouvel article statutaire numéro 7 intitulé < Raison d'étre > et rédigé comme suit :
< Article 7 : Raison d'étre
Le Crédit Mutuel Arkéa se dote, au sens de l'article 1835 du Code civil, de la Raison d'étre suivante :
DS DS DS os 8 0s LS MC Cs
DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
Nous voulons étre acteur d'un monde qui se concoit sur le long terme et prend en compte les grands enjeux sociétaux et environnementaux de notre planéte pour les prochaines générations.
Nous y contribuons en pratiquant une finance au service des territoires et de leurs acteurs, gui s'inscrit dans la durée et aide chacun a se réaliser.
A cette fin, nous avons fait le choix d'étre une banque coopérative et collaborative qui favorise un partage équilibré de la valeur avec ses sociétaires, clients, salariés, partenaires et territoires. Une entreprise solidaire, éthique et inclusive, qui est attentive au respect de son environnement.
Au quotidien, nous développons, en collaboration avec nos parties prenantes, des solutions
innovantes pour accompagner nos sociétaires et clients dans leurs projets de vie et répondre à leurs aspirations. >
d'adopter un nouvel article statutaire numéro 8 intitulé < Objectifs sociaux et environnementaux > et rédigé comme suit :
. Article 8 : Obiectifs sociaux et environnementaux
En lien avec sa raison d'étre, la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce, les objectifs sociaux et environnementaux suivants (la < mission >) :
- Prendre nos décisions en visant une approche équilibrée entre performance financiére et impact - sociétal et environnemental - positif, par l'exercice d'une gouvernance coopérative ancrée sur nos territoires
- Accompagner chacune de nos parties prenantes dans sa transition environnementale
- Développer des coopérations territoriales et s'engager en faveur de la vitalité locale
- S'engager pour l'inclusion et cultiver une relation de confiance durable avec tous nos sociétaires et clients, des précurseurs aux plus fragiles
Favoriser l'engagement de notre collectif au service de l'intérét commun, en faisant notamment vivre nos valeurs mutualistes
Les stipulations mentionnées au présent article ne sauraient venir modifier, d'une quelconque maniére, l'objet social tel qu'il est défini à l'article 6 des statuts. >
- d'adopter un nouvel article statutaire numéro 23 intitulé < Le Comité de mission > et rédigé comme suit :
. Article 23 : Le Comité de mission
Il est établi un Comité de mission distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités de fonctionnement sont arrétées par une charte de fonctionnement adoptée par le Conseil d'administration de la société (le < Comité de mission >).
Les membres du Comité de mission, dont le nombre ne peut étre inférieur à 5 ou supérieur à 9, sont des personnes physigues désignées par le Conseil d'administration.
Un de ces membres au moins est désigné parmi les salariés de la société.
9
LS 1s MC cs
DocuSign Envelope ID: 2C743C19-40E6-48A0-911C-627B89EE2085
La durée des fonctions de membre du Comité de mission est de 3 ans, renouvelable.
Les fonctions de membre du Comité de mission prennent fin par l'arrivée du terme du mandat, le décés, la démission ou la révocation par décision du Conseil d'administration.
Lorsque le membre du Comité de mission est administrateur de la société, ses fonctions de membre du Comité de mission prennent fin lors de la fin de son mandat d'administrateur ; la
rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du comité de mission salarié de la société.
Le Comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission mentionnée à l'article 8 des présents statuts. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-a-vis des tiers.
Le Comité de mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'exécution de la mission fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, qui donne lieu a un avis joint au rapport mentionné ci-dessus.
Le Comité de mission procéde à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer par la Direction générale tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission.
Dans ce cadre, le Comité de mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et délibére dans les conditions prévues par la charte de fonctionnement du Comité de mission. "
- de renuméroter consécutivement l'ensemble des articles et d'adapter les nouvelles numérotations dans les autres articles statutaires dont la rédaction demeure Inchangée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 229 voix pour, 13 abstentions et 8 voix contre.
A titre ordinaire et extraordinaire
17EME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés
verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 236 voix pour,
4 abstentions et 4 voix contre.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président prononce la clture de l'Assemblée Générale Mixte a 17 heures 00
Le Secrétaire Les Assesseurs Le Président
Lefevre stéphanie Malengreau cédric Carmona Julien cuSigned by: ocuSigned by: DocuSigned by: fur Stéphanie Malengrau Cedric Carmona Sulien 058479.. 53EE7A980F3C4A8. Dubéguier stéphan
cuSigned by: 10 Dusenuier Stéphan 9CD7DA1101444E5..
verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité exprimée soit 236 voix pour,
4 abstentions et 4 voix contre.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président prononce la clture de l'Assemblée Générale Mixte a 17 heures 00
Le Secrétaire Les Assesseurs Le Président
Lefevre stéphanie Malengreau cédric Carmona Julien cuSigned by: ocuSigned by: DocuSigned by: fur Stéphanie Malengrau Cedric Carmona Sulien 058479.. 53EE7A980F3C4A8. Dubéguier stéphan
cuSigned by: 10 Dusenuier Stéphan 9CD7DA1101444E5..
Statuts
ASSEMBLéE GÉNÉRALE DU 10 MAI 2022
Crédit Mutuel
ARKEA
Siege social : 1 rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon Adresse postale : 29808 Brest Cedex 9 T.02 98 00 22 22 www.cm-arkea.com Titre I Société anonyme coopérative de crédit a capital variable - Siren 77 577 018 RCS Brest Constitution - Forme - Dénomination - Siége social - Actionnariat - Objet -
Représentation -
Circonscription - Durée
Crédit Mutuel
ARKEA
Siege social : 1 rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon Adresse postale : 29808 Brest Cedex 9 T.02 98 00 22 22 www.cm-arkea.com Titre I Société anonyme coopérative de crédit a capital variable - Siren 77 577 018 RCS Brest Constitution - Forme - Dénomination - Siége social - Actionnariat - Objet -
Représentation -
Circonscription - Durée
Article 1 : Constitution
La société a été constituée le 24 septernbre 1960 sous le nom de Caisse Fédérale Bretonne de Crédit Mutuel. Elle a pris la dénomination de Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Bretagne le 20 juin 1979, de Compagnie Financiére du Crédit Mutuel de Bretagne le 22 mai 1991, de Caisse Interfédérale de Crédit Mutuel le 11 mai 2001, puis de Crédit Mutuel Arkéa le 23 avril 2009.
Article 2 : Forme
La société est une société anonyme coopérative de crédit a capital variable. C'est aussi une union de coopératives. Elle est régie par :
* la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ; les articles L 231-1 a L 231-8 du Code de commerce sur le capital variable ; les dispositions du Code de commerce sur les sociétés commerciales : les dispositions du Code monétaire et financier relatives à l'activité et au contrôle des établissements de crédit ; les articles L 512-55 à L 512-59 du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs au Crédit Mutuel ;
Ies dispositions des présents statuts et de son réglement intérieur. I
* la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ; les articles L 231-1 a L 231-8 du Code de commerce sur le capital variable ; les dispositions du Code de commerce sur les sociétés commerciales : les dispositions du Code monétaire et financier relatives à l'activité et au contrôle des établissements de crédit ; les articles L 512-55 à L 512-59 du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs au Crédit Mutuel ;
Ies dispositions des présents statuts et de son réglement intérieur. I
Article 3 : Dénomination
La société est dénommée < Crédit Mutuel Arkéa ".
Article 4 : Siége social
Le siége social est fixé au Relecq-Kerhuon (Finistére), 1 rue Louis Lichou.
Il peut étre transféré dans le méme département par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et en tout lieu par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Il peut étre transféré dans le méme département par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et en tout lieu par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 : Actionnariat
1/ Doivent devenir actionnaires de la société : Les Caisses locales de Crédit Mutuel régies par les articles L 512-55 a L 512-59 du Code monétaire et financier, adhérant a la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne ou a la Fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest. : Les personnes physiques nommées administrateurs de la société par l'Assemblée générale des actionnaires. Ces personnes possedent la qualité d'actionnaire uniquement pour la durée de leur mandat. A la fin de leur mandat, si celui-ci n'est pas renouvelé, les personnes nommées administrateurs doivent demander le remboursement de leurs actions.
2/ Peuvent devenir actionnaires de la société :
Les sociétés ou organismes contrlés directement ou indirectement par les Caisses de Crédit Mutuel.
3/ Pour @tre et rester membre de la société, chacun des actionnaires définis aux paragraphes précédents devra étre propriétaire d'un nombre d'actions déterminé conformément aux régles définies à l'article 12 ci-aprés et étre agrée par le Conseil d'administration.
2/ Peuvent devenir actionnaires de la société :
Les sociétés ou organismes contrlés directement ou indirectement par les Caisses de Crédit Mutuel.
3/ Pour @tre et rester membre de la société, chacun des actionnaires définis aux paragraphes précédents devra étre propriétaire d'un nombre d'actions déterminé conformément aux régles définies à l'article 12 ci-aprés et étre agrée par le Conseil d'administration.
Article 6 : Objet
La société a pour objet :
: de favoriser l'activité et le développement des Caisses adhérentes et de leurs sociétaires, notanment par la mise en commun de moyens financiers, techniques et administratifs : . de gérer les intérets financiers communs des Caisses adhérentes notamment en assurant leur liguidité, leur solvabilité
et l'efficacité des mécanisrnes de solidarité en vigueur ; : de gérer les liquidités des Caisses adhérentes, d'accorder a ces derniéres des avances avec ou sans affectation spéciale et, plus généralement, de leur consentir toute facilité pour réaliser leur objet social ; : de développer le partenariat avec les autres groupes de Crédit Mutuel ; : d'effectuer directernent ou indirectement, en France ou & l'étranger, pour elle-méme ou le cornpte de tiers, toutes opérations de bangue et toutes opérations connexes et annexes a l'activité bancaire, notamment les services d'investissement au sens des articles L 321-1 et suivants du Code nonétaire et financier, ainsi que les activités de courtage et d'intermédiaire dans le domaine des assurances : - de prendre toutes participations dans toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social : * plus généralenent de réaliser toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou inmobiliéres se rattachant directement ou indirectement a son objet social ou toutes opérations similaires, connexes ou complémentaires.
: de favoriser l'activité et le développement des Caisses adhérentes et de leurs sociétaires, notanment par la mise en commun de moyens financiers, techniques et administratifs : . de gérer les intérets financiers communs des Caisses adhérentes notamment en assurant leur liguidité, leur solvabilité
et l'efficacité des mécanisrnes de solidarité en vigueur ; : de gérer les liquidités des Caisses adhérentes, d'accorder a ces derniéres des avances avec ou sans affectation spéciale et, plus généralement, de leur consentir toute facilité pour réaliser leur objet social ; : de développer le partenariat avec les autres groupes de Crédit Mutuel ; : d'effectuer directernent ou indirectement, en France ou & l'étranger, pour elle-méme ou le cornpte de tiers, toutes opérations de bangue et toutes opérations connexes et annexes a l'activité bancaire, notamment les services d'investissement au sens des articles L 321-1 et suivants du Code nonétaire et financier, ainsi que les activités de courtage et d'intermédiaire dans le domaine des assurances : - de prendre toutes participations dans toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social : * plus généralenent de réaliser toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou inmobiliéres se rattachant directement ou indirectement a son objet social ou toutes opérations similaires, connexes ou complémentaires.
Article 7 : Raison d'etre
Le Crédit Mutuel Arkéa se dote, au sens de l'article 1835 du Code civil, de la Raison d'étre suivante :
Nous voulons étre acteur d'un monde qui se concoit sur le long terme et prend en cornpte les grands enjeux sociétaux et
environnementaux de notre planéte pour les prochaines générations.
Nous y contribuons en pratiquant une finance au service des territoires et de leurs acteurs, qui s'inscrit dans la durée et aide chacun a se réaliser.
A cette fin, nous avons fait le choix d'etre une banque coopérative et collaborative qui favorise un partage équilibré de la vaieur avec ses sociétaires, clients, salariés, partenaires et territoires. Une entreprise solidaire, éthique et inclusive, qui est attentive au respect de son environnement.
Au quotidien, nous développons, en collaboration avec nos parties prenantes, des solutions innovantes pour accompagner nos sociétaires et clients dans leurs projets de vie et répondre a leurs aspirations.
Nous voulons étre acteur d'un monde qui se concoit sur le long terme et prend en cornpte les grands enjeux sociétaux et
environnementaux de notre planéte pour les prochaines générations.
Nous y contribuons en pratiquant une finance au service des territoires et de leurs acteurs, qui s'inscrit dans la durée et aide chacun a se réaliser.
A cette fin, nous avons fait le choix d'etre une banque coopérative et collaborative qui favorise un partage équilibré de la vaieur avec ses sociétaires, clients, salariés, partenaires et territoires. Une entreprise solidaire, éthique et inclusive, qui est attentive au respect de son environnement.
Au quotidien, nous développons, en collaboration avec nos parties prenantes, des solutions innovantes pour accompagner nos sociétaires et clients dans leurs projets de vie et répondre a leurs aspirations.
Article 8 : Objectifs sociaux et environnementaux
En lien avec sa raison d'étre, la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de comrnerce, les objectifs sociaux et environnementaux suivants (la < mission >) : : Prendre nos décisions en visant une approche équilibrée entre performance financiere et impact - sociétal et environnemental - positif, par l'exercice d'une gouvernance coopérative ancrée sur nos territoires . Accompagner chacune de nos parties prenantes dans sa transition environnementale . Développer des coopérations territoriales et s'engager en faveur de la vitalité locale : S'engager pour l'inclusion et cultiver une relation de confiance durable avec tous nos sociétaires et clients, des précurseurs aux pius fragiles : Favoriser l'engagenent de notre collectif au service de l'intérét conmun, en faisant notamment vivre nos valeurs mutualistes
Les stipulations mentionnées au présent article ne sauraient venir modifier, d'une quelconque maniére, l'objet social tel qu'il est défini a l'article 6 des statuts.
Les stipulations mentionnées au présent article ne sauraient venir modifier, d'une quelconque maniére, l'objet social tel qu'il est défini a l'article 6 des statuts.
Article 9 : Représentation
La société est affiliée a la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne et a ia Fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest. : La société s'engage a se conformer aux statuts, reglements intérieurs, instructions et décisions de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel et des Fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest. . La société accepte de faire représenter ses intéréts généraux par les Fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest. : La société doit étre inscrite sur la liste des Caisses de Crédit Mutuel tenue par la Confédération Nationale du Crédit Mutuel et adhérer a la Caisse Centrale du Crédit Mutuel.
Article 10 : Circonscription - Durée
La circonscription de la société comprend les départements de la Charente, des Cotes-d'Armor, de la Dordogne, du Finistére, de la Gironde, d'llle-et-Vilaine, du Morbihan. La durée de la société est fixée a 99 années a compter de sa constitution, sous réserve de dissolution anticipée ou de prorogation.
Titre Il Capital - Actions
Article 11 : Composition du capital
1/ La société a été constituée le 24 septembre 1960 avec un capital initial de 1500 francs, intégralement libéré des la souscription. Les actions sont divisées en deux catégories :
- les actions de la catégorie A dont la valeur ninimale est fixée a 10 euros ; ces actions sont incessibles. Elles conferent la qualité d'actionnaire. les actions de la catégorie B dont la valeur nominale est fixée a 10o euros. Elles sont négociables sous réserve d'agrément préalable du cessionnaire, quel qu'il soit, par le Conseil d'administration. En cas de refus d'agrément, la société s'oblige a rembourser les actions a la valeur nominale sous réserve des conditions prévues au 3 du présent articie. Nul ne peut détenir des actions de la catégorie B sil n'a pas au préalable la qualité d'actionnaire, qui lui est conférée par la détention d'une action au moins de la catégorie A.
2/ Au cours de la vie sociale, le Conseil d'administration peut, à tout moment, et sans autorisation préalable de l'Assemblée générale, décider l'émission de nouvelles actions qui pourront étre souscrites par les anciens actionnaires ou personnes physiques ou morales aptes a devenir actionnaires et agréées par le Conseil d'administration. Le capital social peut également, par décision de l'Assemblée générale des actionnaires, étre augmenté par voie d'apport en nature.
En aucun cas, le capital social ne peut étre augmenté par voie d'incorporation de réserves ou d'autres comptes assimilés.
3/ Le capital peut &tre réduit dans les conditions et limites fixées a l'article 13 de la loi du 10 septembre 1947
Le Conseil d'administration autorise tout remboursement d'action. il statue lors de chacune de ses réunions sur les
demandes de remboursement des actions.
4/ Le capital peut également comprendre des certificats coopératifs d'investissement ou des certificats
coopératifs d'associés ainsi que tous autres titres que la société pourrait étre autorisée a émettre. Ces titres doivent &tre entierement libérés lors de la souscription. Ils sont émis pour la durée de la société. Les certificats coopératifs d'investissement sont librement négociables. Les certificats coopératifs d'associés ne peuvent etre détenus que par les actionnaires de la société et les sociétaires des
Caisses locales qui lui sont affiliées. Ils sont librement négociables entre ces personnes.
- les actions de la catégorie A dont la valeur ninimale est fixée a 10 euros ; ces actions sont incessibles. Elles conferent la qualité d'actionnaire. les actions de la catégorie B dont la valeur nominale est fixée a 10o euros. Elles sont négociables sous réserve d'agrément préalable du cessionnaire, quel qu'il soit, par le Conseil d'administration. En cas de refus d'agrément, la société s'oblige a rembourser les actions a la valeur nominale sous réserve des conditions prévues au 3 du présent articie. Nul ne peut détenir des actions de la catégorie B sil n'a pas au préalable la qualité d'actionnaire, qui lui est conférée par la détention d'une action au moins de la catégorie A.
2/ Au cours de la vie sociale, le Conseil d'administration peut, à tout moment, et sans autorisation préalable de l'Assemblée générale, décider l'émission de nouvelles actions qui pourront étre souscrites par les anciens actionnaires ou personnes physiques ou morales aptes a devenir actionnaires et agréées par le Conseil d'administration. Le capital social peut également, par décision de l'Assemblée générale des actionnaires, étre augmenté par voie d'apport en nature.
En aucun cas, le capital social ne peut étre augmenté par voie d'incorporation de réserves ou d'autres comptes assimilés.
3/ Le capital peut &tre réduit dans les conditions et limites fixées a l'article 13 de la loi du 10 septembre 1947
Le Conseil d'administration autorise tout remboursement d'action. il statue lors de chacune de ses réunions sur les
demandes de remboursement des actions.
4/ Le capital peut également comprendre des certificats coopératifs d'investissement ou des certificats
coopératifs d'associés ainsi que tous autres titres que la société pourrait étre autorisée a émettre. Ces titres doivent &tre entierement libérés lors de la souscription. Ils sont émis pour la durée de la société. Les certificats coopératifs d'investissement sont librement négociables. Les certificats coopératifs d'associés ne peuvent etre détenus que par les actionnaires de la société et les sociétaires des
Caisses locales qui lui sont affiliées. Ils sont librement négociables entre ces personnes.
Article 12 : Souscription du capital
1/ Le capital est réparti entre les Caisses locales de Crédit Mutuel en fonction de leurs apports.
2/ Le montant ou la quote-part de la participation pour chaque Caisse locale de Crédit Mutuel est fixé par le Conseil d'administration de la société.
3/ Les actionnaires, autres que les Caisses locales de Crédit Mutuel, doivent détenir au moins une action de la catégorie A.
2/ Le montant ou la quote-part de la participation pour chaque Caisse locale de Crédit Mutuel est fixé par le Conseil d'administration de la société.
3/ Les actionnaires, autres que les Caisses locales de Crédit Mutuel, doivent détenir au moins une action de la catégorie A.
Article 13 : Rémunération du capital
La société ne peut procéder a aucune distribution de dividende. Elle rémunére cependant son capital en versant une rémunération dont le taux est fixé annuellement par l'Assemblée générale ordinaire dans les limites prévues par la loi du 10 septembre 1947.
Titre Ill
Actionnaires
Article 14 : Droits et obligations des actionnaires
1/ L'adhésion a la société comporte de plein droit l'engagement de se conformer aux présents statuts et aux décisions de l'Assemblée générale de la société et a tout réglenent intérieur.
2/ Les actionnaires sont solidairement responsables des engagements contractés par la société. La responsabilité
de chaque actionnaire est égale au montant nominal des actions souscrites quelle que soit la catégorie des actions.
Cette responsabilité cesse 5 ans aprés la date de démission, d'exclusion ou de dissolution. Le déficit engageant cette responsabilité est déterminé par l'arrété des comptes annuels suivant la démission, l'exclusion ou par l'inventaire en cas de
dissolution.
2/ Les actionnaires sont solidairement responsables des engagements contractés par la société. La responsabilité
de chaque actionnaire est égale au montant nominal des actions souscrites quelle que soit la catégorie des actions.
Cette responsabilité cesse 5 ans aprés la date de démission, d'exclusion ou de dissolution. Le déficit engageant cette responsabilité est déterminé par l'arrété des comptes annuels suivant la démission, l'exclusion ou par l'inventaire en cas de
dissolution.
Article 15 : Exclusion des actionnaires
Tout actionnaire, qui ne remplit plus les conditions définies sous l'article 5 des présents statuts, est exclu de plein droit.
Entrainent également l'exclusion de plein droit : * la dissolution d'une Caisse locale de Crédit Mutuel ou d'une personne morale adhérente : . le déces d'un actionnaire : : la liquidation des biens, le réglement judiciaire ou la faillite personnelle d'un actionnaire.
Le fait qui entraine l'exclusion de plein droit est constaté par le Conseil d'administration dont le Président est habilité a dermander toutes justifications a l'actionnaire exclu ou.a ses ayants droit.
L'Assemblée générale statuant dans les conditions prévues pour l'adoption des statuts peut se prononcer, en appel, sur l'exclusion d'un actionnaire.
Entrainent également l'exclusion de plein droit : * la dissolution d'une Caisse locale de Crédit Mutuel ou d'une personne morale adhérente : . le déces d'un actionnaire : : la liquidation des biens, le réglement judiciaire ou la faillite personnelle d'un actionnaire.
Le fait qui entraine l'exclusion de plein droit est constaté par le Conseil d'administration dont le Président est habilité a dermander toutes justifications a l'actionnaire exclu ou.a ses ayants droit.
L'Assemblée générale statuant dans les conditions prévues pour l'adoption des statuts peut se prononcer, en appel, sur l'exclusion d'un actionnaire.
Titre IV Administration de la société
Article 16 : Le Conseil d'administration
1/ La société est administrée par un Conseil d'administration dont le nombre de nembres pourra varier dans les limites légales. Ainsi, le Conseil comprend : des administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L 225-17 et L 225-18 du code de cornmerce :
.des administrateurs représentants des salariés, désignés par le conité social et économigue central en application des
dispositions de l'article L225-27-1 du code de commerce.
Tous les membres du Conseil d'administration sont obligatoirement des personnes physigues. Lors de nomination ou de renouvellement de ses membres, le Conseit d'administration veille à rechercher une représentation éguilibrée des femnes et des homnes.
Les fonctions de membres du Conseil d'administration ne sont pas rémunérées. Les administrateurs peuvent cependant percevoir :
: le versement d'indemnités d'assiduité aux séances réparties entre les membres par le Conseil d'administration dans la limite d'un montant global déterrniné par l'Assemblée générale ; . le rembourserment a l'euro/l'euro des frais et dépenses engagés a l'occasion de leur exercice.
2/ s'agissant des administrateurs relevant des dispositions de l'article L 22s-17 du code de commerce : nul ne peut présenter pour la premiére fois sa candidature & un poste d'administrateur s'il est agé de plus de 65 ans révolus au jour de l'Assernblée générale.
Tout administrateur est réputé démissionnaire ou ne peut demander le renouvellement de son mandat lors de l'Assemblée générale qui suit immédiatement la date de son 70éme anniversaire. Les membres du Conseil d'administration sont élus pour une durée de trois ans maximum par l'Assemblée générale ordinaire. Chaque année s'entend de la période courue entre deux assembiées générales annuelles consécutives. Le Conseil est renouvelable par tiers chaque année.
Les membres sortants sont rééligibles.
Chaque membre du Conseil d'administration doit détenir au moins une action de la catégorie A.
Le Conseil d'administration peut, a titre provisoire, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations d'administrateurs en remplacement d'administrateurs décédés ou démissionnaires. Les nominations ainsi effectuées sont soumises & ratification de la plus proche Assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoguer immédiaternent une Assemblée générale ordinaire pour compléter le Conseil.
.des administrateurs représentants des salariés, désignés par le conité social et économigue central en application des
dispositions de l'article L225-27-1 du code de commerce.
Tous les membres du Conseil d'administration sont obligatoirement des personnes physigues. Lors de nomination ou de renouvellement de ses membres, le Conseit d'administration veille à rechercher une représentation éguilibrée des femnes et des homnes.
Les fonctions de membres du Conseil d'administration ne sont pas rémunérées. Les administrateurs peuvent cependant percevoir :
: le versement d'indemnités d'assiduité aux séances réparties entre les membres par le Conseil d'administration dans la limite d'un montant global déterrniné par l'Assemblée générale ; . le rembourserment a l'euro/l'euro des frais et dépenses engagés a l'occasion de leur exercice.
2/ s'agissant des administrateurs relevant des dispositions de l'article L 22s-17 du code de commerce : nul ne peut présenter pour la premiére fois sa candidature & un poste d'administrateur s'il est agé de plus de 65 ans révolus au jour de l'Assernblée générale.
Tout administrateur est réputé démissionnaire ou ne peut demander le renouvellement de son mandat lors de l'Assemblée générale qui suit immédiatement la date de son 70éme anniversaire. Les membres du Conseil d'administration sont élus pour une durée de trois ans maximum par l'Assemblée générale ordinaire. Chaque année s'entend de la période courue entre deux assembiées générales annuelles consécutives. Le Conseil est renouvelable par tiers chaque année.
Les membres sortants sont rééligibles.
Chaque membre du Conseil d'administration doit détenir au moins une action de la catégorie A.
Le Conseil d'administration peut, a titre provisoire, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations d'administrateurs en remplacement d'administrateurs décédés ou démissionnaires. Les nominations ainsi effectuées sont soumises & ratification de la plus proche Assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoguer immédiaternent une Assemblée générale ordinaire pour compléter le Conseil.
Article 17 : Collége des censeurs
Il peut etre institué un college de censeurs composé de 6 membres au plus. Les censeurs sont désignés par l'Assemblée généraie ordinaire pour une durée de 3 ans. Les censeurs sont invités & participer aux réunions du Conseil d'administration. Ils disposent d'une voix consultative. Les censeurs sont sourmis aux mémes régles que les administrateurs en matiére de limite d'age et de déontologie
Article 18 : Organisation et délibérations du Conseil d'administration
1/ Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président. Toutefois, le tiers des administrateurs peut, en indiquant l'ordre du jour, convoguer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux nois. Le Président
préside les séances du Conseil. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterniné. Les convocations sont faites par tous moyens, verbalement le cas échéant. Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses mernbres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter a une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'un seul pouvoir. En cas d'absence sans motif valable aux réunions du Conseil d'administration pendant une année, tout administrateur sera réputé démissionnaire. Les procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont consignés sur un registre et signés par le Président de séance et un administrateur présent. Les extraits ou copies de ces procés-verbaux sont signés par le Président, le Directeur général ou tout administrateur habilité a cet effet.
2/ Le Conseil d'administration est doté d'un réglement de fonctionnement qui précise son mode
d'organisation et ses missions. il instaure des comités d'études pour lesquels il fixe librement la composition et le périmétre d'intervention dont notamment le suivi des procédures d'audit, le contrle des comptes, des nominations, des rérnunérations, l'examen des orientations stratégiques de développement. Chaque comité constitué établit une Charte de fonctionnernent valablernent approuvée par le Conseil d'administration. Pour la bonne pratique de sa gouvernance le Conseil d'administration procede périodiquement a l'évaluation de ses modalités d'organisation et de fonctionnement.
3/ Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discrétion & l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.
Chague administrateur doit :
- se considérer comme le représentant de l'ensemble des actionnaires et se comporter cornme tel dans l'exercice de ses fonctions. Il se doit d'étre compétent, apte a comprendre le fonctionnement de la société et doit s'impliquer dans la définition de la stratégie de la société, participer effectivement aux décisions pour ensuite les soutenir valablement. s'engage sur son assiduité aux réunions et sur le respect du secret des délibérations. 1l exerce ses missions avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires, et s'attache a ne pas prendre part aux délibérations de la société dans les situations avérées de conflits d'intéréts.
préside les séances du Conseil. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterniné. Les convocations sont faites par tous moyens, verbalement le cas échéant. Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses mernbres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter a une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'un seul pouvoir. En cas d'absence sans motif valable aux réunions du Conseil d'administration pendant une année, tout administrateur sera réputé démissionnaire. Les procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont consignés sur un registre et signés par le Président de séance et un administrateur présent. Les extraits ou copies de ces procés-verbaux sont signés par le Président, le Directeur général ou tout administrateur habilité a cet effet.
2/ Le Conseil d'administration est doté d'un réglement de fonctionnement qui précise son mode
d'organisation et ses missions. il instaure des comités d'études pour lesquels il fixe librement la composition et le périmétre d'intervention dont notamment le suivi des procédures d'audit, le contrle des comptes, des nominations, des rérnunérations, l'examen des orientations stratégiques de développement. Chaque comité constitué établit une Charte de fonctionnernent valablernent approuvée par le Conseil d'administration. Pour la bonne pratique de sa gouvernance le Conseil d'administration procede périodiquement a l'évaluation de ses modalités d'organisation et de fonctionnement.
3/ Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discrétion & l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.
Chague administrateur doit :
- se considérer comme le représentant de l'ensemble des actionnaires et se comporter cornme tel dans l'exercice de ses fonctions. Il se doit d'étre compétent, apte a comprendre le fonctionnement de la société et doit s'impliquer dans la définition de la stratégie de la société, participer effectivement aux décisions pour ensuite les soutenir valablement. s'engage sur son assiduité aux réunions et sur le respect du secret des délibérations. 1l exerce ses missions avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires, et s'attache a ne pas prendre part aux délibérations de la société dans les situations avérées de conflits d'intéréts.
Article 19 : Les pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méne par les actes du Conseil d'adninistration qui ne reléve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer comme tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
De plus, le Conseil peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méne par les actes du Conseil d'adninistration qui ne reléve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer comme tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
De plus, le Conseil peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 20 : Présidence et direction générale
1/ Le Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres son Président et détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut
excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoguer & tout moment. Au mornent de son élection ou du renouvellement de son mandat, il ne peut étre agé de plus de 70 ans. Le Conseil d'administration élit, dans les mémes conditions, un ou plusieurs vice-Présidents. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend cornpte a l'Assernblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont a méme de remplir leur mission. Le Président du Conseil d'adrninistration peut déléguer les pouvoirs qu'il a recus.
2/ Le Directeur général
a) Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit
en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés
Le changernent de modalité de direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
b) Nomination - Révocation
Lorsque, dans le cadre des principes d'organisation décrits au paragraphe ci-dessus, le Conseil choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procéde a la nomination du Directeur général et fixe les conditions d'exercice de son mandat. Le Directeur général doit étre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur général. Le Directeur général est révocable tout monent par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages - intéréts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
c) Pouvoirs
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
d) Directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut, dans la limite de 5 (cing), nommer une ou plusieurs personnes physiques, désignées sous le titre de Directeurs généraux délégués et chargées d'assister dans sa mission le Directeur général. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration déterrmine l'étendue, la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et les conditions d'exercice de leurs fonctions. A l'gard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nornination d'un nouveau Directeur général.
e) Rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués Le mode et le montant de leur rérnunération sont fixés par le Conseil d'administration. Leur rémunération fixe peut @tre complétée d'une partie variable. Le comité des rémunérations propose au Conseil d'administration la formule de calcul qui lui parait adaptée. Le Conseil d'administration fixe pour une durée n'excédant pas cinq (5) ans le maximum de la rémunération annuelle.
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres son Président et détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut
excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoguer & tout moment. Au mornent de son élection ou du renouvellement de son mandat, il ne peut étre agé de plus de 70 ans. Le Conseil d'administration élit, dans les mémes conditions, un ou plusieurs vice-Présidents. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend cornpte a l'Assernblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont a méme de remplir leur mission. Le Président du Conseil d'adrninistration peut déléguer les pouvoirs qu'il a recus.
2/ Le Directeur général
a) Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit
en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés
Le changernent de modalité de direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
b) Nomination - Révocation
Lorsque, dans le cadre des principes d'organisation décrits au paragraphe ci-dessus, le Conseil choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procéde a la nomination du Directeur général et fixe les conditions d'exercice de son mandat. Le Directeur général doit étre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur général. Le Directeur général est révocable tout monent par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages - intéréts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
c) Pouvoirs
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
d) Directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut, dans la limite de 5 (cing), nommer une ou plusieurs personnes physiques, désignées sous le titre de Directeurs généraux délégués et chargées d'assister dans sa mission le Directeur général. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration déterrmine l'étendue, la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et les conditions d'exercice de leurs fonctions. A l'gard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nornination d'un nouveau Directeur général.
e) Rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués Le mode et le montant de leur rérnunération sont fixés par le Conseil d'administration. Leur rémunération fixe peut @tre complétée d'une partie variable. Le comité des rémunérations propose au Conseil d'administration la formule de calcul qui lui parait adaptée. Le Conseil d'administration fixe pour une durée n'excédant pas cinq (5) ans le maximum de la rémunération annuelle.
Titre V Contrôle
Article 21 : Organes-de contrôle
Etablisserment de crédit agréé, la société est notamment placée sous la supervision de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution.
La société, affiliée aux Fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest est, par ailleurs contrôlée par ces derniéres et par la Confédération Nationale du Crédit Mutuel.
La société, affiliée aux Fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest est, par ailleurs contrôlée par ces derniéres et par la Confédération Nationale du Crédit Mutuel.
Article 22 : Les commissaires aux comptes
Le contrle est exercé dans la société par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'Assemblée générale ordinaire.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six ans. Leurs fonctions expirent a l'issue de l'Assembiée générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice. Ils exercent leur activité conformément a la loi et a la réglementation en vigueur dans leur profession. Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empéchement, ils peuvent étre relevés de leurs fonctions par décision de justice.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six ans. Leurs fonctions expirent a l'issue de l'Assembiée générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice. Ils exercent leur activité conformément a la loi et a la réglementation en vigueur dans leur profession. Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empéchement, ils peuvent étre relevés de leurs fonctions par décision de justice.
Article 23 : Le comité de mission
Il est établi un Comité de mission distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités de
fonctionnement sont arretées par une charte de fonctionnement adoptée par le Conseil d'administration de la société (le < Comité de mission ").
Les nembres du Comité de mission, dont le nombre ne peut étre inférieur a 5 ou supérieur a 9, sont des personnes physiques désignées par le Conseil d'adninistration. Un de ces mernbres au moins est désigné parmi les salariés de la société. La durée des fonctions de mernbre du comité de mission est de 3 ans, renouvelable. Les fonctions de membre du comité de mission prennent fin par l'arrivée du terrne du mandat, le déces, la démission ou la révocation par décision du Conseil d'administration. Lorsgue le membre du cormité de mission est administrateur de la société, ses fonctions de membre du comité de mission
prennent fin lors de la fin de son mandat d'administrateur : la rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du comité de mission salarié de la société.
Le cornité de mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission mentionnée a l'article 8 des présents statuts. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-a-vis des tiers.
Le comité de mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion a l'Assemblée générale statuant sur Ies comptes de l'exercice écoulé.
L'exécution de la Mission fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, qui donne lieu & un avis joint au
rapport mentionné ci-dessus.
Le comité de mission procéde a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer par la Direction générale tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission. Dans ce cadre, le comité de mission se saisit de toute guestion entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et
délibére dans les conditions prévues par la charte de fonctionnement du comité de mission
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fonctionnement sont arretées par une charte de fonctionnement adoptée par le Conseil d'administration de la société (le < Comité de mission ").
Les nembres du Comité de mission, dont le nombre ne peut étre inférieur a 5 ou supérieur a 9, sont des personnes physiques désignées par le Conseil d'adninistration. Un de ces mernbres au moins est désigné parmi les salariés de la société. La durée des fonctions de mernbre du comité de mission est de 3 ans, renouvelable. Les fonctions de membre du comité de mission prennent fin par l'arrivée du terrne du mandat, le déces, la démission ou la révocation par décision du Conseil d'administration. Lorsgue le membre du cormité de mission est administrateur de la société, ses fonctions de membre du comité de mission
prennent fin lors de la fin de son mandat d'administrateur : la rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du comité de mission salarié de la société.
Le cornité de mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission mentionnée a l'article 8 des présents statuts. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-a-vis des tiers.
Le comité de mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion a l'Assemblée générale statuant sur Ies comptes de l'exercice écoulé.
L'exécution de la Mission fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, qui donne lieu & un avis joint au
rapport mentionné ci-dessus.
Le comité de mission procéde a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer par la Direction générale tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission. Dans ce cadre, le comité de mission se saisit de toute guestion entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et
délibére dans les conditions prévues par la charte de fonctionnement du comité de mission
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Article 24 : Révision coopérative
La société doit se soumettre tous les cinq ans a un contrle, dit < révision coopérative, prévu par les articles 25-1 et suivants de la loi du 10 septembre 1947, destiné a vérifier la conformité de leur organisation et de leur fonctionnement aux principes et aux régles de la coopération et a l'intérét des adhérents, ainsi qu'aux régles coopératives spécifiques qui
leur sont applicables et, le cas échéant, à leur proposer des mesures correctives. Pour ce faire, l'Assemblée générale.de la société nomme un réviseur et un réviseur suppléant choisis sur la liste officielle des réviseurs agréés.
La mission du réviseur est conduite sur un périmétre englobant le Crédit Mutuel Arkéa et les Caisses locales agréées collectiverment.
Le rapport établi par le réviseur est transmis au Conseil d'administration de la société et a la Confédération Nationale du
Crédit Mutuel. Le réviseur communique son rapport à l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution. Ce rapport est ensuite mis a la disposition des actionnaires, au siege de la société, quinze jours avant la date de l'Assemblée générale au cours de laquelle il doit étre discuté.
leur sont applicables et, le cas échéant, à leur proposer des mesures correctives. Pour ce faire, l'Assemblée générale.de la société nomme un réviseur et un réviseur suppléant choisis sur la liste officielle des réviseurs agréés.
La mission du réviseur est conduite sur un périmétre englobant le Crédit Mutuel Arkéa et les Caisses locales agréées collectiverment.
Le rapport établi par le réviseur est transmis au Conseil d'administration de la société et a la Confédération Nationale du
Crédit Mutuel. Le réviseur communique son rapport à l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution. Ce rapport est ensuite mis a la disposition des actionnaires, au siege de la société, quinze jours avant la date de l'Assemblée générale au cours de laquelle il doit étre discuté.
Titre V!
Assemblées Générales
Article 25 : Nature des Assemblées
Les Assermblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les Assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications, transformation, abrogation des présents statuts, sur la fusion ou la dissolution de la société, ainsi que sur l'exclusion d'un membre pour motif grave.
Toutes les autres Assemblées sont des assemblées ordinaires.
Les Assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications, transformation, abrogation des présents statuts, sur la fusion ou la dissolution de la société, ainsi que sur l'exclusion d'un membre pour motif grave.
Toutes les autres Assemblées sont des assemblées ordinaires.
Article 26 : Dispositions communes aux Assenblées
L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui disposent chacun d'une voix. Les Caisses locales de Crédit Mutuel doivent détenir plus de %4 des voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Les Assemblées générales sont convoquées et délibérent conformément a la loi. Les Assemblées générales sont tenues au siége social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer réguliérement faute de quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la prerniére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Chaque actionnaire peut égalernent, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assernblée participer et voter par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification, dans ies conditions et suivant les modalités prévues par la réglementation. A compter de ta convocation de l'Assemblée, tout actionnaire peut demander a la société de lui adresser une forrnule de procuration dans les conditions prévues par la loi, et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion. La société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.
Chaque actionnaire peut également, si le Conseil d'administration le décide au mornent de la convocation de l'Assemblée, voter a distance ou par procuration par voie électronique. La signature de l'actionnaire pourra dans ce cas prendre la forrne soit d'une signature sécurisée, soit d'une procédure fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamrnent consister en un identifiant et un mot de passe.
Chaque actionnaire peut également, si le Conseil d'administration le décide au mornent de la convocation de l'Assemblée, voter a distance ou par procuration par voie électronique. La signature de l'actionnaire pourra dans ce cas prendre la forrne soit d'une signature sécurisée, soit d'une procédure fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamrnent consister en un identifiant et un mot de passe.
Article 27 : Assemblée générale ordinaire
L'Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi ou les statuts.
L'Assemblée générale ordinaire nomme le réviseur coopératif et son suppléant choisis sur la liste officielle des réviseurs agréés, et elle prend acte du rapport établi par le réviseur coopératif. Elle est réunie au moins une fois par an, avant le 31 mai.
L'Assemblée générale ordinaire peut étre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence. Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des droits de votes. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée générale ordinaire nomme le réviseur coopératif et son suppléant choisis sur la liste officielle des réviseurs agréés, et elle prend acte du rapport établi par le réviseur coopératif. Elle est réunie au moins une fois par an, avant le 31 mai.
L'Assemblée générale ordinaire peut étre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence. Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des droits de votes. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 28 : Assemblée générale extraordinaire
L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts. Elle peut transformer la société en société d'une autre forme sous réserve des dispositions légales et réglementaires en
vigueur. Elle ne peut toutefois ni augmenter les engagements des actionnaires, sauf en cas de regroupement d'actions réguliérement effectué, ni apporter aux statuts une modification entrainant la perte de la qualité de coopérative. Elle peut étre convoquée & toute époque et aussi souvent que nécessaire. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés disposent au rnoins, sur premiere convocation, du tiers des droits de vote et, sur seconde convocation, du quart des droits de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
vigueur. Elle ne peut toutefois ni augmenter les engagements des actionnaires, sauf en cas de regroupement d'actions réguliérement effectué, ni apporter aux statuts une modification entrainant la perte de la qualité de coopérative. Elle peut étre convoquée & toute époque et aussi souvent que nécessaire. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés disposent au rnoins, sur premiere convocation, du tiers des droits de vote et, sur seconde convocation, du quart des droits de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 29 : Feuilles de présence aux Assemblées
Il est tenu, pour toute Assemblée générale, une feuille de présence qui contient toutes les mentions exigées par les textes
réglementaires.
réglementaires.
Article 30 : Bureau de l'Assemblée
Les Assermblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par l'un des vice-Présidents ou par un administrateur délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par celui ou par ceux qui l'ont convoquée.
Sont scrutateurs de l'Assemblée les représentants de deux actionnaires choisis par l'Assemblée elle-méme, et qui acceptent cette fonction.
Le bureau de l'Assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors de représentants des actionnaires.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par celui ou par ceux qui l'ont convoquée.
Sont scrutateurs de l'Assemblée les représentants de deux actionnaires choisis par l'Assemblée elle-méme, et qui acceptent cette fonction.
Le bureau de l'Assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors de représentants des actionnaires.
Article 31 : Procés-verbaux copies et extraits
Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau de l'Assernblée et signés par eux. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions prévues par la réglenentation. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement certifiés par ie Président du Conseil d'administration ou le Directeur général s'il est administrateur. Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire général de l'Assemblée.
Titre Vll
Résultats sociaux
Article 32 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
Article 33 : Affectation des excédents
Sur les excédents nets d'éxploitation, il est effectué un prélévernent de 15 % pour la dotation aux réserves légales figurant au bilan tant qu'elles n'atteignent pas le montant du capital social.
Il est ensuite prélevé les sommes affectées à la rémunération du capital dans les limites de taux indiquées a l'articie 11 des statuts. Cette rémunération peut, par décision de l'Assemblée générale, étre versée sous forme d'actions. L'Assemblée générale répartit le solde des excédents en l'affectant aux réserves.
Il est ensuite prélevé les sommes affectées à la rémunération du capital dans les limites de taux indiquées a l'articie 11 des statuts. Cette rémunération peut, par décision de l'Assemblée générale, étre versée sous forme d'actions. L'Assemblée générale répartit le solde des excédents en l'affectant aux réserves.
Titre VIlI
Dissolution - Liquidation -
Contestations
Contestations
Article 34 : Dissolution
La société est dissoute a l'expiration de sa durée. Elle peut cependant étre prolongée par décision de l'Assemblée générale extraordinaire, celle-ci devant etre convoquée par le Conseil d'administration au moins un an avant l'arrivée du terme. La .dissolution anticipée de la société peut également étre prononcée a tout moment par l'Assemblée générale extraordinaire.
Article 35 : Liquidation
La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. L'Assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nonme un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conforrmément & la loi. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus a donner aux liquidateurs et pour constater la clôture de la liquidation.
Article 36 : Affectation de l'actif net
L'actif net subsistant, le cas échéant, aprés extinction du passif de la société et remboursement du capital, est attribué soit
a d'autres sociétés coopératives soit a des cuvres d'intérét général ou professionnel.
a d'autres sociétés coopératives soit a des cuvres d'intérét général ou professionnel.
Article 37 : Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
Article 38 : Délais
Les délais stipulés aux présents statuts sont décomptés conformément aux dispositions des articles 640 et suivants du nouveau Code de procédure civile
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