Acte du 1 avril 2014

La societé a &té constituée sous forme de societe a responsabilité limitée par acte sous seing prive Paris en date du 30 décembre 1989. Par décision générale extraordinalre cn date du 19 juillet 1993, la societé a été transformée en société anonyme, conform&ment aux dispositions du Code de Commerce sur les sociétés commerciales, tous textes ultérieurs concernaat ces sociétés, et par Ies présents statuts.

La sociéte a pour objet, tn France et dans tous pays :

- toutes activités de négoce et de comtnerce national et international, t, ', - tout achat, vente et exploitation de droits touchant directement ou indirectement les films a usage cintmatographique (35 mm, 16 mm, & mm), télévision, vidéocassette, vidéodisque, etc. ainsi que l'exploitation des produits dérives s'y rattachast, tout achat, vente, xevente ou exploitation de droits autres que ceux se rattachant aux films ou produits de télévision, - 1*édition et ia sous-édition musicales, - la production de tout film, - la participation directe ou indirecte dans toutes eutreprises on opérations de cette nature, par voie dc constitution de socišté d apports a des sociétes ou graupements dintérts économiques constitués ou a constituer, de prises d'intéréts dans des sociétés, - toutes affaires immobilires dont : achat de terrains, création de S.C.I, montage d'opérations, financires immobilres pour étude d'impact, demande de permis de construite, recherche de financement, rechercbe de terrain, misc au point juridiqne et/on aiministrative de toutes opérations commerciales, immobilteres ou autres.

Activités secondaires :

- La conception, la création, la rtalisation, la fabrication, la diffusion d'ouvrages en broderie d'art et les diverses activités connexes a cet objet.

Et généralement, toutes opérations industielles, commerciales, financieres, mobilires au immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un das objets visés ci-dessus ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est : POLY PRODUCTIONS.

Dans tous Ies attes et documents &manant de la socicte cr destinss au ters, celtle dénomination doit tre précédee ou suivie des mofs Sociéte Anonyme ou des initiales < S.A. , de l'indication du montant du capital social ct du numéro d'imumatriculation au Registre du Commere et des Sociétés.

Le siege social est fixé au 3, avesue Erlanger - 75016 PARIS

Il pourra etre transféré en tout endroit du mme département ou des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve d'uae ratification de cette décision par la plus proche Assenblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Asseinblée Générale Extraordinaire.

La duree de la Socict6 cst fxéc & 99 aas a compter du 10 janvier 1990,jóur de son immatriculatior au Registre du Commcrce et des Soci&tés, sauf Ic cas de prorogation u de dissolution anticipée décidée par l'Asscmbléc Cenerale Extraordinaire.

Lc capital social cst fixe a 45.734,71 cusos, divisé en 3 000 actions zu nominal de 15,24 suros chacune.

1. Le capital peut étre augmenté scit par la création d'actions ouvelles ca représeniation de versements du numeraire, d'incorporation au capital de réscrves, bénéfices, écars de réévaluation,

actions, soit par majoration du montant naminal des aclions existantes. Dans ce denier cas, la decision ne peur re prise qu'avec l conscntement unanirne des acaiornaires, a moins que l'augmenlaton de capital soit réalisée par ineorporation de réserves, de bénékces, écars de ré&valuation, de primes d'saission, de fusian ou d'apport.

LAssemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital social sur le rapport du Conseil dAdministration, mais clle pent toujours dsléguer au Consei d'Administration ics pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital cn ure ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, confcrmement a l'articIe L 225-i34 du Code de Comnerce, d'en constater la réalisation et de modifier en constquence les statuts. Dans le cas d'zugaentation du capital social par l'émission d'actions de numéraire, le capital social ancien doit au prealable 2tre intégralenent libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles, droit auquel ils peuvent renoncer individuellemeat ; ce droit est negoclable pendant la durée de la souscription s'il est détaché d'actions clles-mémes négociables. s disposent également d'un droit de souscription a titre réductible si l'Assemblée Génerale l'a décide expressément.

Le dêlai de souscriptioa est au minimum de 20 jours, sauf clture de ce délai par anticipation dans les, conditions fixées par la législation en vigueur. Les actionnaires sont informes de Témission des acticns nouvelles et de ses modalités selon la législation en vigueur.

Le quart au moins du nontant noninai des actions nonvelles et, le cas échéant, la totalité de Ia prime d'émission, doivent étre versés lors de la souscription ; le versement du solde est réalisé sur appels du Conseil d'Administration pour les montants, aux epoques et Ieux fixés par lui ; les actions de auméraire doivent etre intégralement libérées dans un délai de cing ans a compter du jour ou l'augmentation du capital social est devenne définitive.

Les libérations d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles sont constatées par le Conseil d'Administration et par la certification du caractre liquide et exigible des créances par un Commissaire aux Comptes.

Dans Ie cas d'smission d'actions Libérées partiellement, ct a defaut de libération aux @poques et dans les conditions fixées par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sont, sans qn'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret caiculé ar taux légal.

La Societé disnose en outre, pour obtenir le versement de Ia fraction non libérée et appelée de ces actions, du droit de procéder a la vente des titres, ainsi que d'ua recours en garantie dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

A l'expiratioa d'un delai de trente jours a compter de la mise en demeure par Iettre recommandee avec accusé de réception adresste par la Societé a l'actionnaire defaillant, Ies actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'oat pas ét& effectu&s cessent de donner droit a l'admission et au vote dans les Assemblées Générales d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du qnorum. H n'en sera pas tenu compte pour le calcul de la majorité. Le droit anx dividendes et le droit préfšrentiel attachés ces actions sont suspendus. Toutefois, aprs paiement des sommes dues a la Societé en principal, intérets et frais, l'actionnaire peut demander le versement des divideades noa prescrits et reconvre ses droits d'admission et de vote dans les Assemblées Générales d'actionnaires.

Dans le cas d'augmeutation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices, d'écarts de rêyaluation, de primes démission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale Extrardinaire qui décide de l'augmeatation de capital statue au conditions de quorum et de inajorité des Assemblées Ordinaires.

Si l'augnentation de capital est réalisée par l'emission d'actions attribu&cs gratuitement aux anciens actionnaires, Ic droit d'attribution des actions nouvelles est également négociable.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires e disposant pas du oombre de droits de souscription ou d'attribution nécessaires pour obtenir la delivrance d'un nombre entier dactions nouvelles font leur affare personnelle de toute acquisition et cession nécessaire de drait. LAssemblée Générale peut toutefois décider que Ies droits formant rompus, ne seront pas négociables et que les actious correspondaates seront vendues dans les conditions fixées par la iégislation ea vigueur.

Sauf accord préalable entre lusufruiticr ct Ie nu-propriétaire, le droit de souscription ou d'attribution appartiendra au nu-propriétaire : a défaut pour le nu-propritairc d'exercer ses droits, l'usufruitier peut se substituer a lui pour vendre les droits cu suscrire ou recevoir les actions nouvelles.

Lorsque l'augmentation du capital social est réalisée par voie d'apport en nature, la valeur desdits apports, et éventuellement des avantages particuliers, doit &tre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Apports désignés par décision du Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant sur requete du Président du Conseil dAdministration et choisis patmà les experts inscrits sur l'une des listes établies par Ies Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel du siege social.

LAssemblée Génerale qui decide l'augmentation du capital peut supprimer le, droit préférentiel de souscription dans Ics conditions prévues pat la législation en vigueur.

2. Le capital social peot étre amort& sur décision de r'Assemblée Générale Extraordinaire, par voie de remboursement égal sur chaqoe action, au moyen des sommcs distribuables au sens de l'article L 232-11 du Code de Commerce.

3. Le capital social peut ttre réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, pour quclque cause que ce soit, mais sans pouvoir porter atteinte l'égalité entre les actionnaires, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce

actionnaires sont tenus de c&der ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins. Le capital peut etre réduit, par suitc de pertes au-dessous du minimum légal dans les conditions visees par 1'article L 224-2 du Cade de Commerce.

1. Les actions sont nominatives. elles sont matérialisees par une inscription en comptes au nom

peut désigner a cet effet, dans Ies conditions fixtes par la législation en vigueur, notamment F'article 94-1 de la loi numéro 18-1160 du 30 décembre 1981 et le décret numéro 83-359 du 2 mai 1983.

2. La cession des actions s'opere par virement de compe compte dans les conditions fixées par Ia législation en vigueur.

3. La constitution en gage par un actionnaire des actioas lui appartenant est réalisée dans les conditions prévues par la 1égislation en vigueur, notamment l'article 29 de la loi n 83-1 du 3 janvier 1983.

Tous les frais résultant d'une cession d'actions sont la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les interesses.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Socitté qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action, sauf en ce qui concerne le droit de communication qui appartient a Chacu des coproprištaires d'actions indivises, au nu-propriftaire ct l'usufruitier.

Tous les coproprittaircs indivis d'actions ou tous les ayants droit, a n'importe quel titre, soat tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire cst désigné par Ie Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du coproprietaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage, et par l'usufruitier dans les Assemblées Géérales Ordinaires et Extraordinaires.

1. Chaque action donne droit, dans la répartition du bénéfice et dans la proportion de l'actif social reservé aux actionnaires, a une part proportionnelle a la quotite du capital social qu'elle représente, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 33 et, 34 ci-aprs.

Les dividendes attachés a toutes actions sont valablement payés au titulaire inscrit comme il est prévu a l'article 7 ci-dessus.

Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit conformément aux dispositions en vigueur.

2. La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions régulitrernent prises par 1' Assemblše Générale.

Ea cas de cession, les droits et obligations attachés l'action sont trausmis au cessionnaire.

Deux ans apres Ie virement daction d'un compte a un aure compte, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'etre tenu des versements non encore appelés.

Les hériticrs, ayants droit, représentants ou créanciers dun actionnaire ne peuvear sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et papiers de la Société, ni demander Ic partage ou la licitation desdits bieas, ni s'immiscer en aucune matitre dans son administration : ils doivent, pour l'exercice de lcurs droits, s'en rapporter aux iaventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social gue jusqu'a concurrence du montent nominal des actions qu'ils possedent.

4. Certaines des dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux actions de priorité, aux actions a divideude prioritaire sans droit de vote, aux certificats d'investissement, ainsi qu'a toute autre forme de valeurs mobilieres doat la cr6ation pourait @tre décidée par l'Assemblée Géuérale Extraordinaire dans le cadre des dispositions législatives en, vigueur.

5. Sauf prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actioas de toutes exonérations cu imputatioas fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prisc en charge par la Société, àvant de procéder & toute répartition ou a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou de sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de ieur valeur nominale et de Ieurs dates de jouissance respectives, toutes Ics actions de meme catégorie regcivent la meme somme nerte.

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

En cas de fusion de la socitte avec une autre socité ananyme, le nombre de membres du conseil d'administration pourra dépasser le nombre de dix-buit, pendant un délai de trois ans a compter de la date de fusion sans pouvoir etre supxricur vingt quatre.

Ces adrninistrateurs seront nommés par l'assemblée générale ct sont révocables par elle. La durte des foncticns des administrateurs est de six ans.

Le cumul des fonetions d'administrateur et d'autes mandats sociaux dans plusieurs socittés anonymes n'est autorisé que dans les limites permises par la Loi.

Un salarié de la Société ne peut tre nommé adrinistrateur que si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif. ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre de salariés de Tentreprise liés par un contrat da travail et nomraés administrateurs ne peut exceder le tiers des 'airninistrateurs en fonctions. Toute nomination intervenue cn coniravention des dispositions ci-dessus est nulle. Toutefois, cette nullitê n'entraine pas cele des delib&rations auxquelles pris part l'administrateur irrégulirement nommé.

En cas de vacance par décs ou démission dun administrateur, le Conseil peut, entre deux assemblées, coopter un nouvel administrateur titie provisoire. Cette cooptation devra étre ratifiée par l'assemblée générale la plus proche. A défaut de ratification, Ies délbérations prises et les actes aceomplis par le Conseil n'en restent pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs restant en fonction devient inférieur a trois, les administrateurs doivent immédiatement convoquer l'assemblée générale a l'effet de campléter l'effectif du Conseil.

LIMITE D'AGE

Le nombre d'administrateurs (personnes physlques ou représentants de personnes morales) agés de plus de 70 ans, ne pourra pas dépasser, a 1a date de l'assemblée générale d'approbation des comptes annuels, le tiers arrondi au chiffre immédiatement supérieur des administrateurs en fonetions.

Lorsque cette proportion sera dépasste, le plus age des admnistrateurs, exception faite du président, sera réputé démissionmaire d'office.

Si une société fait partie du Conseil dAdministration, elle doit ds sa nomination désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions ct obligations ct qui encourt les memes responsabiités que sil était administateur en son nom propre. Ceci sans préjudice de la respansabilite solidaire de la persoune morale qu'il représenté. si celle-ci révoque son représentant, elle doit immédiatemeat lui nommer un remplagant. en est de meme en cas de démission ou de décas du représentant permanent.

Chaque administrateur doit étre propri6taire d'au moins une acrion. Ces actions seront nominatives et elles devront Stre entirement libérées. Cette disposition ne s'applique pas aux actiannaires salariés nommés administrateurs en application de l'articie L.225-22 du code de commerce.

Les administrateurs nommés au cours de la vie de la societé et qui ne seraient pas actionnaires lors de leur nomination, doivent acquerir le nombre minimum d'actions dans un délai de trois nois a compter de leur nomination. Si cette condition ne pouvait &tre remplie, ces administrateurs seront considérés comme démissionaires d'office.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres pour la durée qu'il détermine mais sans excéder celle de son mandat d'administrateur, un président qui doit atre une personne physique. Le Président peut etre indefiniment rétlu.

Le Conseil peut nomimer un secrétaire, méme en dehars de ses membres.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, en un lieu'fixe par la convocatian. Le mode de convocation est determiné par ie Constil.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conscil d'administration peut demander au pr&sident de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

II est tenu un registre de présence qui sera émargé par les administrateurs présents.

Pour que les deuberations soient valables, le Conseil doit r&unir au moins la moitie des administrateurs en fonctions avec un minimun de deux membres. Les décisions seront prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du President est prépond&rante. Si deux administrateurs seulcment assistent à la s&ance, les décisions devront &tre prises d'un commun accord.

Le reglement intérieur du conseil d'administration pourra prtvoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent la réunion du conseil par des moyens de visioconféreace dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil dEtat, sauf pour la nomination et la rtvocation di président du conseil d'administration et du diresteur général, ainsi que pour les décisions et les rapports visés atx articles L. 232-1 et L. 233- 16 du code de commerce.

Les delibérations du Conscil seront constatées par des procs-verbaux inscrits sur un registre spéciat. signés par le Président et un administrateur au moins.

Les extraits ou copies de ces proces-verbaux seront valablement certifiés par le Président du Consei d'Administration, un Directeur Général ou un Administrateur deleguê temporairement dans 1es fonctions de Président. En cas de liquidation, ces copies ou extraits seront valablement certifiés par le liquidateur.

Le conseil d'administration determine les orientations de la sociéte st vcille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs exprassément attribués aux assemblees d'actiannaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la socité et rgle par ses deliberations Ies affaires qui la concement.

Dans les rapporis avec Ies tiers, Ia socite est engagee méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet on quil ne pouvait 1'igncrer compte tenu des circonstances, ttant exclu que la seule publication des statuts suffise a ccnstituer cette preuve.

Le conseil d'administation procede aux contles et verifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires l'accomplissement de sa mission et peut se fare communiquer tous les documents quil estime utiles.

Le conscil d'administration est régulirement tenu informê par le Directeur Général des décisions projetées cu mises e oeuvre par celui-ci dans le cadre de Ia direction génêrale de Ia Socitté.

Les cautions, avals ct garanties donnés par la Sociéts feront obligatoirement l'abjet d'une décision du Conseil d'Administration.

Lassemblée gén&rale annuelle peut allouer aux administrateurs, cn rémunération de leur activité, une somme fixe anouelle, a titre de jetons de pr&sence. Cette somme sera portée anx charges d'exploitation de la Societé. Le Conseil répartira cette somme entre ses membres comme i l'entend. Cette somme fixe, annuelle, sera maintenue jusqu'a décision contraire.

I peut également etre alloué par le Conscil d'Administration, des rémunérations exceptioanclles pour des missions on mandats confiés aux administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'explaitation de la Socicte et soumises a l'approbation de l'asscmblée génerale ordinaire selon la procédure stipulée a l'article 15 infra. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peur tre allouée aux administrateurs, sauf sils sont liés a la Societé par un contrat de travail.

Coaformément a P'article L.225-38 du code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposé= entre la société et son directeur général, lun de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, 'un de ses actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote superieure 5 % (ou s'il s'agit d'une societé actionnaire, la societe Ia contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du code de commerce) doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles uue de ces personnes est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre Ja societe et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux déiegués ou Fun des adninistrateurs de la societé est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de fagon genérale, dirigeant de cetfe entreprise.

Sont également soumises autorisation préalable les conventions intervenant entre la société ct une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux dêlégués ou l'un des adrninistrateurs de la société est proprietaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, nembre du conseil de surveillance ou de facon géntrale dirigeant de cette société.

Lintéressé est teau dinformer le Conseil das qu'il a connaissance d'une convention soumise autorisation. Il e peut prendre part au vote str F'autorisation sollicitée. Le Présideat du Conseil d'Administration donne avis au Commissaire aux Comptes de toutes les conventios autorisées, vistes ci-dessus, et soomet celles-ci a l'approbation de la plus proche assembléc ordinaire. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un mpport sp&cial a l'assemblée, qni statue sur co rapport. Linteressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Celles-ci doivent toutefois tre communíquées par lintéressé at président du conseil d'administration, lequel tn communiquera la liste et l'objet aux membres du conseil et aux commissaires ax comaptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la Sccieté autres que personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Societé, de se faire consentir par clle un découvert en cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La meme interdiction s'applique, au directentr général, aux directeurs généraux dêlégués et aux representants permanents des personnes morales administrateurs.

Elle s'applique également an conjoint, ascendants et dcscendants de toutes les personnes vistes a présent article, ainsi qu'a toute personnc interposée.

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administratin @lit parmi ses membres un président qui doit étre obligatoirement une personne physique a peinc de nullité de sa nomination.

Le président du conseil d'adninistration représente le conseil d'administration. organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnerment des organes dc la société et s'assnre, en particulier, que les administrateurs sont en mesure dc remplir Ieur mission.

DIRECTEUR GENERAL

La direction générale dc la société est assumée, sous sa responsabilté, soit par le président du conseil d'administration, soit par toute autre personne, physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 13 ci- dessus, entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées a l'alinéa ci-dessus. Les actionnaires et les tiers sont avists de ce choix dans des conditions definies pat décret en Conseil d'Etat

Lorsque la direction générale de la sociéte est assumée par le pršsident du conseil d'administration, les dispositions ci-apres relatives au directeur général Ini sont applicable.

Le diretteur gén&ral est révocatle a tout mornent par le conseil d'administration.

Si la revocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intertts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur générai cesse ou est empécbé d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf d&cision contraire du conseil, leurs fonctions ct leurs attributions jusqua Ia nornination du nouveau directeur général.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat directeur général de socittés anonymes ayant Ieur siege sur le territoire frangais sauf dans le cas d'un second mandat cxerc& dans une societé qui est contrôléc au sens de l'article L. 233-16 par la société dans laquelle est exercé le premier mandat et ds lors que lcs titres de la société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marchéréglementé.

Le directeur général ne doit pas être ag& de plus de soixante deux ans.

Le directeur gónéral est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au 1om de la société. II exerce ces ponvoirs dans la limite de l'objet social et sous Téserve de ceux que la loi attribue expresstment aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

I1 représente la societé dans ses rapports avec les tiers. La socitté est engagée meme pour les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objct social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, 6tant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les decisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du direcieur général sont inopposables aux tiers.

DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le drecteur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux dêlégués ne peut dépasser cing.

Les directeurs généraux délégués sont révocables par le conseil d'administration sur propositio du directeur général. A défant de juste motif, cette révocation peut donner lieu a dommages-intérets.

Les directeurs généraux délégués ne doivent pas tre agés de plus de soixanta deux ans.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

La rénunération du Frésident du Conseil d'Adminístration, celle du directeur général, et du ou des directeurs généraux délégués sont fixées chaque année, et pourront étre modifi6es par ie Conscil d'Administration, aprs consultation, le cas tchéant, de tout comité de rémunérations qui scrait mis en place conformement & l'article 90, alinéa 2 du d&cret du 23 mars 1967 sur les sociétes commerciales. Les rémunérations penvent tre fixes ou proportionnelles ou a la fois fxes et proportionnelles.

Le Président, les administrateurs et le directeur genéral et les directeurs généraux džlegués de la Société sont responsables envers la Socitté et envers les ters, soit des infractions aux dispositions légales régissant les societés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctiors prévues par la Iégislation en vigueur.

LAssemblée Générale Ordinaire omme ta ou plusieurs Commissaires aux Comptes remplissant Ies conditions d'exigibilité exigées par la législation en vigueur, notamment les articles L 22s-219 et suivants du Code du Commerce.

n cu plusieurs Conmissaires aux Comptes suppléants, appelés obligatoirement a rcmplacer les titulaires en cas de dêcas, d'empechement cu de refus, aoivent égalament &tre nommés par l'Assemb1ée Générale, conformément a la législation en vigueur.

Les Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant, sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions viennent expiraticn a l'issue de la xéunion de l'Assernblét Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme cxercice.

Le Cotnmissaire nommé par l'Assemblee Genérale en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son préd&cesseur.

Si r Assemblét Générale omet d'elire un Corunissaire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Comruerce la designation dun Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Un on plusieurs actionnaires, représentant au moins Ie dixime du capital social, peuvent, dans les conditions fixées par la législation cn vigueur, récuser un ou plusieurs Cominissaires aux Comptes désignés par F'Assemblée Générale ct demander la désignation d'un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lien ct place.

En cas de faute ou d'empechement, Ies Commissaires aux Comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions par l'Assemblee Générale.

Les Commissaires aux Comptes sont soumis aux incompatibilités et interdictions édictées par la Iégislation en vigueur.

Le Coramissaire aux Comptes est chargé de remplir les fonctions qui lui sont attribuées par la législation en vigueur, et notamment de vérifier ies valeurs et les documents comptables de la Société, ct de contrler la conformité de la comptabilitê anx rgles en vigueur ; il vérifie également la sincéritê et Ia cncordance avec les comptes anauels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels.

Il établie un rapport sur les comptes annueis, et éventuellement sur les comptes consotidés, destiné a r'Assembléc Générale annuelle dans les conditions prévues par la iégislation en vigueur, notanment les articles L 225-235 du Code de Cornmercc et 193 du decret du 23 mars 1967.

Pour l'accomplissement de sa mission, il peut, toute époque de l'année, cpérer toutes verifications et tous contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer sur place toutes les pices, contrats, Livres, documents comptables et registrés de procas-verbaux qu'il estime utile.

peut, sous sa responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, nomménent désignés a la Société.

Les investigations peuvent être fates tant aprs de la Société que des Socíétés mres et filiales, au sens de l'article L. 233-1 du Code de Coramerce.

Le Commissaire étabut en outre un rapport sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Comnerce.

Le Commissaire demande au Président du Conseil d'Administration, qui est tenu de répondre, des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Texplcitation, qu'il pourrat reiever a l'occasion de l'exercice de sa mission, tt accomplit les obligations qui lui sont prescrites conformément aux dispositions du Code de Commerce.

I cst convoqué par lettre recommandée avec accusé de réceptian a toutes les Assemlées dactiounaires, en meme temps que ceux-ci, et est coavoque a la réunion du Conseil d'Administration appelé arréter les comptes annuels ainsi qu'a toutes autres réunions s'il y a lieu.

Le Commissaire aux Comptes est responsable civilement tant a l'égard de la Sociéte que des tiers des conséquences dommageables des fautes et negligences commises par lui dans l'exercice de ses fonctions.

TTTREV

ASSEMRLEES GENERALES

Les actionnaires se réunissent en Assenblée Générale Ordinaire, Extraordinaire ou en Asstmblee Spéciale, au sige social de la Sociétê ou en tout autre lieu fixé par le Conseil d'Administration.

Les pouvoirs des Assembléxs Générales Ordinaires et Extraordinaires, ainsi que les différentes modalités qui leur sont propres, sont énumérés aux articles 27 et 28 ciaprs.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'ne catégorie déterminée et délibrent dans les conditions fixées par la législation tn vigueur.

Pour toutes les Assernblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, deduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de dispositions législatives. En cas de vote par correspondance, it n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formalaires regus par la Societé avant la réunion de 1'Assemblée, dans les conditions et delais fixés par décret.

L' Assemblée Genérale est convoquée par le Conseil d'Administration.

Elle peut également @tre cnvoqu&e par le Commissaire aux Comptes, ou un mandataire désigaé par le Présideat du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la requéte notamment d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixime du capital social, par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprês une offre publique d'acbat ou d'échange, ou apres une cession d'un bloc de contrle, dans les conditions prévues par la 1égislation en vigueur.

Les sonvocations sont faites par lettre simple adressée a chaque actionnaire.

L'avis de convocation doit contenir toutes les indications requises par la législation en vigueur, et notamment l'ordre du jour de l'Assemblee.

Le delai entre la date de l'envoi de la lettre et la date de l'Assembléc est au moins de quinze jours sur premiere convoeation et de six jours sur convocation suivante.

Lorsqu'une Assemblée Generalc n'a pas pu délibérer régulirement, faute de quorum, Ia deuxieme Assemblée cst convoquée ans Ies memes formes que la premire, et lavis de convocation rappelle la date de celle-ci.

Il est arrété par l'auteur de la convacation, ct sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter gu'une minime importauce, les questions &crites doivent etre libellées de telle sorte que Ieur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant le pourcentage du capital social fixé par la Iégisiation en vigueur, ont la faculté de rcquérir 1'inseripliou a l'ordre du jour de projets de resolntions. Tout actionnaire qui veut user de cette faculte pxut demander a la Societé de l'aviser, par lettre recommandée, de la date prévue pour la réunion de toutes les Assemblées ou de certaines d'entre elles, dans les délais prévus par la loi. La Société est tonue de lui adresser cet avis si l'actionnaire lui a fait parvenir les frais d'envoi. Les demandes d'inscription de projets a T'ordre du jour doivent tre réalistes dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Le drait d'assister ou de se faire représenter aux Assemblees Générales est subordonne a la qualité d'actionnaire.

Les actionnaires sont admis sur simpIc justification de leur identité, a la condition gu'ils soient inscrits en compte dans les jivres de la Soci té ou aupres d'ua intermédiaire habilité.

Tout actioanaire peut donner pouvoir exclusivemeut a son coajoiut on a un autre actionnaire ; ce mandataire a'a pas la faculté de se substituer unc tierca personne pour l'exercice de ce mandat.

Le Conseil d'Administration détermine, en fonction des dispositions législatives en vigueur, la forme et les mentions que doivent coatenir les pauvoirs éventuellement adressés aux actionnaires ou remis par cux ; le mandat est donué pour une seule Assemblée Génerale : il peut cependant &tre doané pour deux Assemblees Gtaérales, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une Assemblée Générala vaut pour 1es Assemblées successives convaquées avec le meme ordre du jour.

Les représentants Iégaux d'actionnaires juridiquement incapables, et les représentants des personnes morales actionnaires, ont acces aux Assemblées Générales, qu'ils soient ou non personellement actionnaires.

La représentation des copropriétaires indivis, de Iusufruitier et du nu-proprittaire est Téalisee pour toutes les Assemblées Genérales, comme il est dit l'article 8 ci-dessus.

Tout actionnaire peut &galement voter par correspondance, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Toutefois, et nonobstant l'envoi du formulaire de vote par correspondance, l'actionnaire a toujours la faculté d'assister l'Assemblée ou de s'y faire représenter a condition d'en informer la société au moins trois jours a l'avance.

Le Bureau de toute Assemblee Générale est composé du Président du Conseil d'Administration (sauf en cas d'absence ou d'empécbement), de deux Scrutateurs ct d'nn Secretairc.

Les deux membres de l'Assemblée G&nérale disposant du plus grand nombre de voix sont appelés aux fonctions de Scratateurs, s'ils accepteat ces fonctions.

I est tenu uae feuille de présence comportant les mentions exigées par l'article 145 du décret du 23 mars 1967 et qui, aprs avoir été dômeat émargée par les actionnaires présents et Ies mandataires, est certifiée cxacte par le Bureau de l'Assemblée.

La feuille de présence est déposée au sige soclal et doit tre communiqu&e a tout actionnaire dans les conditions prévues par la loi.

Sauf pour les actions comportant des avantages particuliers qui pourraient tre créées dans le cadre de la légisiatian en vigueur ; le droit de vote attaché aux actions cst proportiounel a Ia quatité du capital social qu'elles représentent et chaque action donne droit uae voix.

Toutefois, dans Ies Assemblées Genérales Extraordinaires appelées a délibérer sur 1'approbation d'un apport en nature ou F'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du benéficiaire sont privees de droit de vote, et lintéressé n'a voix dêlibérative ni pour Iui-meme, ni comme nandataire.

Le scrutin secret a lieu quand ll est réclamé par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixirae du capital social.

Les dôlibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procs-verbaux comportant les indications exigées par l'article 149 du décret du 23 mars 1967, établis par les membres du Bureau et signés par cux ou, tout au moins, la majorite d'cntre cux, sans que 'omission de cette forrnaliteé puisse cntrainer Ia nullité des delibérations.

Ils sont transcrits sur un registre spécial, dans les conditions prévues a F'article 1 3 alinéa 9 ci-dessus, et signés par les membres du Bureau.

Les copies ou extraits de ces procas-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le Président du Conseil dAdministration, ou par l'Administrateur Directeur Général, ou encore par le Secrétaie de IAssemblée Générale. Au cours de ia liquidation, les copies ou cxtrajts sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

LAssemblée Générale Ordinaire est réunic au moins une fois par an dans les six mois qui suivent Ia clóture de l'exercice social, sous réserve de ia prolongation de ce délai par Ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce statuant sur requste du Consei d Administration.

Elle ne délibere valablement sur premitre convocation que si les actionnaires présents on repr&sentés possdent au moins le quart des actions ayant Ie droit de vote.

Sar deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposcat les acticnnairas présents u représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance.

Apr&s ayoir eatendu lecture du rapport de gestion du Cooseil d'Administratioa et dn rapport du Conmissaire aux Comptes sur les comptes annuels, l'Assemblée Géntrale exerce les pouvoirs qui Iui sont attribu&s par la loi, et otannent :

elie approuve, modifie ou rejette les conptes qui lui sont scumis,

elle décide, sur proposition du Conseil d'Adrainistration, l'affectatian du bénéfice.

elle nomng ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Couptes, procde au renouvellement de leurs mandats et fixe ie montant global des jetons de présence alloués aux Administrateurs. Elle ratifie ies nomioations d'Administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration,

clle statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions de l'article L. 223-38 du Code de Commerce,

elle ratifie ou décide le transfert du sige social dans les conditions visées a l'article 4 ci-dessus,

elle décide l'émission d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des stretés réelles qui pourraient leur étre conférées.

LAssemblée Generale Ordinaire confere au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour les actes qui ne seraient pas de sa compétencc.

A l'exclusion des ponvoirs réservés par la loi aux Assembiées Générales Extraordinaires. IAssemblée Générale Ordinaire est investie de tous les pouvoirs qui cxcderaient la compétence du Conseil d'Administration.

SPECIALES.. AUX ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE_28 REGLES EXTRAORDINAIRES

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes Ieurs dispositions ; elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

Elle peut transformer la Société en sociéte commerciale de toutc autre forme dans les conditions fixées notamment par les articles L 225-243 L 225-245, et en Sociét6 Civile a l'unanimite des actionnaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider l'augmentation du capital social par tous moyens, toutes modifications a la forme des actions, a leur valeur naminale, a la création d'actions de priorité, d'actions a dividende prioritairc sans droit de vofe, de certificats d'investissement, l'emission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations Cchangeables contre des actions ou d'obligations avec bons de souscription d'actions, ainsi que toutes valeurs mobilieres dans le cadre de la Iégislation en vigueur.

Elle peut tgaleinent décider la dissolution de la Société, la réduction ou la prorogatian de sa durée, sa fusion totale ou partielle avec d'autres societés anonymes constituées ou a constituer, la réduction et l'amortissement du capital social.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires présents ou teprésentés possdent an roins, sur premiere convocation, la moitie, et sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A defaut de ce dernier qucrum, la deuxime Assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actiannaires ayant voté par correspondance. Toutefois, cn cas d'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices, réserves, &carts de réévaluation, primes d'émission, d'apport ou de fusion, 1'Assemblée Genérale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblšes Générales Ordinaires.

LAssemblée Générale représeate Tuniversalité des actionnaires : ses détibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligeot tous les actionnaires, méme absents, dissidents o incapables.

Toutefois, la décision de l'Assemblée Générale qui comporterait ure imodification dans les drcits atachés a une catêgorie dactions ne sera définitive qu'aprs sa ratification par une Assemblée Sp&ciale des actionnaires de la catégorie visec.

Cette Assemblée Spsciale sera convoqué, composée et délibrera sous les conditions applicables aux Assemblees Générales Extraorxinaires ainsi qu'il est dit a l'article 28 ci-dessus.

Ses deibérations, prises conformément a la loi, et aux statuts, obligent tous les propriétaires d'actions de la catégorie considérée, mme absents, dissidents ou incapables.

Préalablement la réunion de toute Assemblée Générale, le Conseil d'Administration doit adresser aux actionnaires, sur leur demande, ou tenir a leur disposition au sige social de la Societé l'ensemble des comptes, picces et documents prévus par Ia législation en vigueur.

Tout actionaire a, en cutre, a toute époque de l'ante, le droit, soit par lui-meme, soit par mandataire, de prendre connaissance au siege social, de l'ensemble des documents visés par la Iégislation en vigueur, concernant les trois demiers exercices et de se faire delivrer, a ses frais, une copie certifié conforme des statuts en vigueur ainsi que la liste des Administrateurs et des commissaires aux comptes en exercice.

La Socitté doit, de son cté, satisfaire, le cas échéant, aux formalités de publiclté prévues par la légisiation en vigueur.

Enfin, et dans les conditians prévues conformément aux dispositions du Code de Corxrnerce, tout actionnairc, a compter du jour de la convocation de l'Assemblee Générale dispose de la faculté de poser par &crit des questions auxquelles le Président du Conseil d'Administration doit répondre au cours de l'Assemblée Générale.

En outre, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixime du capital social, peuvent

tout fait de naturc a compromettre Ia continuité de l'exploitation. La réponse est communique aux Commissaires aux Comptes.

n cu plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixime du capital social, peuvent demander en justice la designation d'un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion : ce rapport fait l'objet des formalités de publicite précisee par la 1égislation en vigueur.

TTTRE VI

EXERCICE ET COMPTE SOCIAUX - AFFECTATION & REPARTITION DES BENEFICES

L'annte sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la citure de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse Tinventaire, les comptes annuels, le cas échéant Ies comptes consolidés conforimément aux dispositions du tôtre I du Livre Ier du Code de Commerce et aux articles 357-1 et suivants de la loi du 24 juilet 1966. I établit un rapport de gestion &crit, et le cas échéant, un rapport sur la gestion du groupe.

Sont annexés au bilan, un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un Ctat des stretés consenties par elle.

Le rapport de gestion cxpose la situation de la Société durant l'exercice social, rend compte de Tactivitê et des résultats de l'ensemle de la Société et des filiales par branche d'activité ; le rapport expose révolution prévisible de la Socité, les évenements impartants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle ce rapport est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

Les documents ci-dessus sont tenus au siege social, & la disposition des Commissaires aux Comptes, ua mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Géaérale Ordioaire appalée a statuer sur les comptes de lexercice, sauf le rapport de gestion qui doit etre tenu la disposition des Commissaires aux Comptes vingt jours an moins avant la réunion. Ces documents doivent Etre délivrés aux Commissaires, en copie, s'ils en font la demande.

Lorsque dans les conditions definies par l'article L. 123-7 du Code de Commerce, des modifications intervienment dans la présentatioa des comptes annuels, comme dans les méthodes dévaluation reteaues, elles soat de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes.

Les frais de constitutian de la Société doivent etre amortis avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un delai de cinq aos. Les frais d'augmentation de capital doivent étre amortis, au plus tard, à l'expiration du cinquime exercice sujyant celui au cours duquel ils ont Eté engagés, sauf les exceptions prévues par la législation ca vigueur. Ces frais peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émissioa afférentes a l'augmentatio de capital considérée.

Si la socitte répond aux criteres fixés par la légistatica en vigueur, Ic Conseil d'Administratioa doit en oatre établir les différents documents comptables ainsi que les Tapports dans les délais et coaditioas fixés conformtment aux dispositions du Code de Commcrce.

Le compte de résultat, qui récapitule Ics produits et les cuarges de 1'exercice, fait apparaitre, aprs déduction des amortissements et des provisions, le béaéfice de l'exercice.

Il est fait; sur le benefice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes anterieures, un prélevement de 5% au moins, affecté a la foxmation du fonds de réserve prescrit par la loi ; ce prêlvement cessc d'etre .obligatoire lorsque ia réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéficc distribuable, constitué par le bénéfice de l'cxercice, diminué éventuellement des pertes antérieures et du prélevement au titre de la reserve légala, et augment& le cas échéant du report bénéficiaire de l'exercice précédent, est affecté et réparti de la manire suivante :

1 - LAssemblte Générale Ordinaire peut décider le prêlvement des sommes qu'elle juge opportun de porter a un ou plusieurs fonds de réserve dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

2 - Le solde est réparti cntre les actionaircs a titre de dividende, saus réserve des sommes que l'assemblée deciderait de reporter a nouveau, proportionnellement au nombre des actions, compte tenu dc leur date de jouissance et prorata temporis sir les montants de leur valeur nominale dont le versement est impos& a la souscription ou lors des appels ultérieurs du Coaseil d'Administration.

3* - L'Assemblee Générale peut décider, outre la sépartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la d&cision indique cxpressément les postes de réserve sur lesquels les pr&levements sont effectu&s.

Toutefois, hors Ic cas de réduction du capital social, aucune distributio ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, iuférieurs au montant du capital social angmenté de Ia réserve légale et des réserves indisponibles par suite de dispositions législatives ou réglementaires.

Les modalités de mise en paiement des dividedes votés par l'Assemblée Genérale sont fixées par elle, ou a defaut par la Conseil dAdministration quelle peut investir dcs pouvoirs nécessaires a cctte fin. L'Assemblée Générale peut notamment accorder aux actionnaires une optio entre le paiement du dividende en numeraire ou en actioas dans les conditions fixées par la législation en vigueur. L'Asscmbl&e Générale peut conférer au Conseil d'Administration les pouvoirs necessaires a l'cffet de fixer les modalités dc mise en paiemcut des dividendes votes par elle. Tontefois, la mise en paiement das dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordee par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande du Conseil d'Administration.

Des acomptes sur dividende peuveat tre payés sur décision du Conseil d'Administration, dans les conditions fixées par la législation cn vigueur.

Aucune répétitioa de dividende ae peut atre exigée des actionnaires, sauf lorsque la

les bénéficiaires avaient connaissanee du caract&re irrégulier de cctte distribution au mairent de celle-ci ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dividendes non réclanés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Toutes contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la Socitté ou de sa liquidation, soit tntre les actionuaires et la Socitté, soit entre les actionnaires eux-mmes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des Tribunaux judiciaires compétents.

: