Acte du 19 juin 2020

L'associée unique,

aprés avoir pris acte de la décision de la société < AVENIR INNOVATION > de démissionner de ses fonctions de Président à compter du 02 mars 2020, décide de nommer en lieu et place a compter du 02 mars 2020 :

La société < GROUPE LIVIO > Société a Responsabilité Limitée au capital de 5.883.879 euros Dont le siége social est à FRESSE SUR MOSELLE (88160), 36 rue des Ormes, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL sous le numéro 810 483 123

dont le co-Gérant est Monsieur Frédéric PEDUZZI

1

Et ce, pour une durée illimitée.

La société < GROUPE LIVIO > exercera ses fonctions de Président conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts. Sa rémunération fera le cas échéant l'objet d'une décision ultérieure.

Ses frais de déplacements et de représentation lui seront remboursés sur piéces justificatives.

La société < GROUPE LIVIO > déclare accepter le mandat qui vient de lui étre confié et s'engage à exercer ledit mandat dans les conditions prévues aux statuts et notamment à l'article 16 desdits statuts.

L'associée unique décide de transférer le siége social de la société :

de EPINAL (88000) 50 rue Léo Vaientin a FRESSE SUR MOSELLE (88160) 36 Rue des Ormes

et ce, a compter de ce jour, soit le 02 mars 2020.

En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié comme suit :

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé à FRESSE SUR MOSELLE (88160) 36 Rue des Ormes.

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir toutes formalités de droit.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée

unique et la société < AVENIR INNOVATION >.

La société < AVENIR INNOVATION > La société < GROUPE LIVIO > Représentée par son Gérant, Représentée par son co-Gérant, Monsieur Martial DEMANGE Monsieur Fréd&ric PEDUZZI

Pour copie cežifite conforna. Le Presidert

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< A.C.P. CONSTRUCTION >

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Au capital de 100.000 @

Siége social : 36 Rue des Ormes

88160 FRESSE SUR MOSELLE

RCS EPINAL 433.508.496

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a LES FORGES (Vosges), Ie 1er Octobre 2000.

Les présents statuts ont fait l'objet d'une refonte compléte lors de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 mars 2008.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée < A.C.P. CONSTRUCTION >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

La construction, la conception et la réalisation < clé en main > et la maintenance de batiments industriels, Toutes opérations concourant a l'étude, la conception, la vente, la construction d'immeubles individuels ou collectifs a usage d'habitation, commerciaux, industriels ou agricoles, Toutes opérations d'entretien, réparation, rénovation, modification et aménagement de tous immeubles de quelque nature qu'ils soient.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, notamment la création d'agences, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé à FRESSE SUR MOSELLE (88160), 36 Rue des Ormes.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de 100.000 euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a 100.000 euros.

Il est divisé en 1.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros chacune.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les

conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut

aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des

actions elles-mémes. La coilectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres

gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de ta convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuabies au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, ies sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un

compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Toute transmission sous quelaue forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective des associés statuant a la majorité des 2/3 des voix existantes bénéficiant du droit de vote.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le caicul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans ies conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est considéré comme donné.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La qualité d'associé accordée à une société l'est en considération de la ou des personnes 1.

en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôie au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compiéte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise par les associés statuant aux conditions de majorité prévue pour ies décisions ordinaires. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont proposées par priorité aux autres associés au prorata de leur participation respective si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées a l'article 14 ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil sauf accord des parties, le cas échéant, sur la base d'une méthode de fixation du prix pré-déterminée convenue entre eux.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu.

A défaut pour l'associé exclu de remettre les ordres de mouvement, il peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.

2. La collectivité des associés peut également décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants :

violation des stipulations des présents statuts, notamment en cas de non- respect des dispositions du présent article et de l'article 14,

jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totaie des actifs de la personne morale associée,

cession d'une branche compléte d'activité, diminution significative d'une branche d'activité ou encore arrét total d'une branche d'activité de la personne morale associée,

agissement ou comportement de nature à nuire ou porter gravement atteinte a l'intérét social, sera notamment considéré comme acte de cette nature :

Ie dénigrement de la société ou le manquement à l'obligation de loyauté,

la condamnation pénale entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciaie,

l'opposition continue et répétée à toutes propositions de décisions collectives de nature a compromettre la poursuite de l'activité sociale,

Ie comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la société,

Ie désintérét total et continu a l'égard des affaires sociaies, notamment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives ou aux réunions du conseil d'administration pendant trois exercices consécutifs.

La décision d'exclusion doit étre prise par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires. A défaut d'approbation, l'exclusion peut également étre autorisée par une décision de justice à la demande de tout associé.

En méme temps que l'exclusion, la collectivité des associés peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

L'associé concerné doit étre avisé, au moins un mois a l'avance, de l'exclusion envisagée et de

ses motifs. Il est invité à présenter ses observations par écrit au plus tard dix jours avant la date de la décision. Ces observations seront communiquées aux autres associés.

L'associé peut, lors de l'assemblée générale des associés chargée de statuer sur l'exclusion, présenter sa défense, soit par lui-méme, soit par mandataire.

3. L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, doit céder la totalité de ses actions et tous autres titres possédés donnant accés au capital.

Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil sauf accord des parties, le cas échéant, sur la base d'une méthode de fixation du prix pré-déterminée convenue entre eux. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par l'associé exclu et par la société qui est autorisée à payer la part de l'associé et a se rembourser sur le prix de cession.

Dés la fixation du prix, les actions à céder sont proposées par priorité aux autres associés au prorata de leur participation respective. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées a l'article 14 ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix est payé, dans un délai de six mois a compter de la décision d'exclusion, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu. A défaut pour cet associé de remettre les ordres de mouvement et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président peut procéder a Ia régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

4. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à ia demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.

Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, ii sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnei à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elie pourrait détenir. En outre, les associés sont privés du droit de vote lorsque les dispositions légales en disposent ainsi.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un directeur général, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné, pour une durée timitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés. La cessation des fonctions de Président peut, s'il en a été disposé ainsi entre la société et le Président, donner lieu a indemnisation dans les conditions ainsi définies. Le montant et les conditions de cette indemnisation sont fixées par décision collective ordinaire des associés. Toutefois, aucune indemnité ne pourra étre versée si la révocation du mandat fait suite aux faits suivants :

En cas fraude, malversation, vol, détournement de fonds ou abus de biens sociaux au préjudice de la Société ou de l'une des sociétés du groupe Livio ;

La tenue de propos et/ou accusations diffamatoires sur la Société, son représentant 1égal ou l'une quelconque des sociétés du groupe Livio, de nature à porter atteinte a leur réputation ;

La violation des stipulations des statuts de la Société relatives a l'exercice de ses fonctions de Président,

La mise en cuvre d'une décision nécessitant l'accord préalabie d'un organe social de ia Société sans avoir obtenu ledit accord ;

Les absences injustifiées et répétées portant préjudice à la société.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve d'une part des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés et d'autre part de la répartition des attributions entre le Président et le Directeur Général, lorsqu'il en existe un, ci-dessous fixée.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

11 provoque les décisions coilectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

S'il existe un comité social et économique au sein de la société, ies membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

Sur proposition du président de la société, le directeur général est désigné par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, il conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du directeur général.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société. La cessation des fonctions de Directeur Général peut, s'il en a été disposé ainsi entre la société et le Directeur Général, donner lieu à indemnisation dans les conditions ainsi définies. Le montant et les conditions de cette indemnisation sont fixées par décision collective ordinaire des associés. Toutefois, aucune indemnité ne pourra étre versée si la révocation du mandat fait suite aux faits suivants :

En cas fraude, malversation, vol, détournement de fonds ou abus de biens sociaux au préjudice de la Société ou de l'une des sociétés du groupe Livio ;

La tenue de propos et/ou accusations diffamatoires sur la Société, son représentant Iégal ou l'une quelconque des sociétés du groupe Livio, de nature à porter atteinte à ieur réputation ;

La violation des stipulations des statuts de la Société relatives a l'exercice de ses

fonctions de Directeur Général,

La mise en xuvre d'une décision nécessitant l'accord préatable d'un organe social de la Société sans avoir obtenu ledit accord ;

10

Les absences injustifiées et répétées portant préjudice a la société.

Le Directeur Général a ies mémes pouvoirs et notamment ie pouvoir de représentation de la société, tant vis-a-vis des tiers qu'à titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de ta société, a l'exclusion, d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles, d'autre part du pouvoir de provoquer les décisions collectives et d'autre part encore des attributions réservées au président comme indiqué ci-dessous.

La répartition des attributions entre le président et le directeur général lorsqu'il en est désigné un est la suivante :

Missions communes

Le Président et le Directeur Générai définiront ensemble les orientations stratégiques en

matiére commerciale et financiére, croissance externe.

Tous les domaines de compétence non répartis ci-dessous reléveront tant du président que du directeur générat.

Président :

Le Président sera en charge des domaines suivants :

Gestion financiére, trésorerie, Comptabilité, respect des obligations fiscales, Relations avec les banques et conseiis de la société, Expérimentation en matiére de management, d'organisation de l'entreprise, de nouveaux métiers, Gestion des relations et des interactions avec les autres sociétés du Groupe Livio et la société Groupe Livio elle-méme et notamment les relations avec les services supports

proposés par cette derniére

A ce titre il devra s'assurer du respect de la réglementation dans les domaines suivants :

La réglementation en matiére fiscale ; La réglementation en matiére comptable.

Directeur Général :

Le Directeur Général pourra réatiser tous investissements dans le cadre de la bonne exécution de ses missions sous réserve de s'étre assuré préalablement de l'obtention des financements afférents auxdits investissements.

Le Directeur Général sera en charge de l'ensemble de l'activité opérationnelle et notamment des missions suivantes :

La gestion et l'animation du service commercial et du bureau d'études, La gestion des relations avec les clients, leurs représentant, les fournisseurs, les sous- traitants et autres intervenants dans le cadre des activités opérationnelles de la société, La gestion et l'organisation des chantiers, La gestion de l'ensemble du personnel.

11

A ce titre il devra notamment s'assurer du respect de la réglementation dans les domaines suivants :

Les prescriptions légaies et régiementaires relatives a l'hygiéne, la santé et la sécurité des salariés, notamment en ce qui concerne ta sécurité des installations, des sites de production, des chantiers, des équipements, la prévention des risques, la mise a jour du document unique ;

Les prescriptions du Code du travail et les textes conventionnels applicables au sein de l'entreprise, s'agissant notamment :

des relations individuelles de travail sur le plan administratif (embauche, réglement intérieur...) et disciplinaire, ia prévention des situations de harcélement, des discriminations ; des institutions représentatives du personnel (fonctionnement - protection des salariés titulaires d'un mandat) ; des relations collectives (droit syndical, négociation, accords collectifs ..) de la durée du travail (durées maximales, temps de repos ...), et des congés payés ; : des régies relatives à la prévention du travail illégal et celles encadrant les différentes formes de recours a la main d'xuvre (travail temporaire, mise à disposition ou prét de main d'xuvre, recours à la sous-traitance, emploi d'étrangers, détachement...) ;

Le respect de ta réglementation en matiére de droit de l'environnement ;

Le respect de la réglementation en matire de droit de la concurrence et de la consommation ;

Le respect de la réglementation en matiére de sécurité des produits et de contrles qualité ;

Le respect de la réglementation REACH ;

Le respect de la réglementation en matire de propriété intellectuelle et industrielle et droit de l'internet, réglementation de la publicité :

Le respect de la réglementation en matiére de droit de l'urbanisme et droit de la construction ;

Le respect de la réglementation en matire de libertés individuelles et collectives (données à caractére personnel,... ;

Le respect de la réglementation du droit des transports.

Et plus généralement le respect de l'ensemble des régiementations européennes applicables a l'activité de la société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrôle des associés.

12

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement

ou par personne interposée entre ta société et un dirigeant ou son associé unique lorsqu'il n'est pas dirigeant ou s'i s'agit d'une société actionnaire la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce sont mentionnées sur le registre des décisions sociales.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de fa société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne moraie président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Its sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de ta société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

13

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la ioi.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. l'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par tes membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de

présence, lorsau'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de ia date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a Iaquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

14

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans ies sept (7) jours de ia date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dament mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.

5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et ie résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur générai ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société,

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régles relatives a l'exciusion.

2. Sous ces réserves, les décisions coliectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote, sauf disposition statutaire contraire notamment celie prévue à l'article 19 des statuts.

3. Les décisions spéciales sont prises à ia majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant ie droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, Ie cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions coilectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date oû ils sont appelés a les approuver. lis sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, ie président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, ie texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er décembre et finit le 30 novembre.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle ies associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de

l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de fa société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans Ie détai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

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Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associs chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur

mandat.

IIs constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, ie président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé

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L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 18.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les

associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

STATUTS MIS A JOUR .E 02 MARS 202

Pour copie certifite conforrse Lc Presidcnt