Acte du 15 mars 2023

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la présentation des comptes de l'exercice par le Président approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

L'assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impots, qu'au cours de lexercice écoulé il a été enregistré au titre des dépenses ou charges non

déductibles fiscalement visées a l'article 39.4 la du Code général des impôts la somme de 6.285 euros, soit un impôt sur les sociétés correspondant de 1.571 euros.

En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DIVIDENDES

Affectation du résultat

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 193.692,48 euros de la maniére suivante :

Origine

Résultat bénéficiaire de l'exercice : 193.692,48 euros

Affectation

Dotation aux réserves : Dotation aux autres réserves, soit 93.692,48 euros

Dividendes :

M

A titre de dividendes soit 100.000 euros bruts.

Répartition apres affectation

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 459.125,88 euros et celui des réserves a 405.125,88 euros.

Il est précisé que la cinquiéme résolution vous proposera d'augmenter le capital social de la société par incorporation directe de 54.000 euros prélevés sur les présentent réserves.

Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire est donc de 1.111,11 euros.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social a compter du 30 Septembre 2022.

L'assemblée reconnait avoir été informée que les dividendes et distributions assimilées percus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 sont soumis l'année de leur versement, sauf exceptions, a un prélévement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % percu a titre d'acompte ainsi qu'aux prélévements sociaux a hauteur de 17,2 %. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant colui du versement des dividendes.

Peuvent demander a etre dispensées du prélévement forfaitaire non libératoire les personnes physiques appartenant a un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniére année est inférieur a 50 000 £ (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 £ (contribuables soumis a une imposition commune). La dispense doit étre demandée sous la forme d'une attestation sur l'honneur auprés de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement.

L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis a l'impôt sur le revenu : soit au prélévement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intérét et sur option, au baréme progressif aprés application, le cas échéant, d'un abattement de 40 %. Les sommes versées au titre du prélévement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impot calculé au baréme progressif.

Rappel des dividendes distribués

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Les associés décident d'approuver l'absence de rémunération allouée au Président au titre de son mandat pour l'exercice écoulé.

Il est rappelé que le Président pourra prétendre aux remboursements des frais et débours engagés dans le cadre de l'exploitation de l'activité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Président, faisant état des conventions relevant de l'article L 227-10 et suivants du Code de commerce, qui se sont poursuivies ou qui ont été conclues au cours de l'exercice se prononce la validité de ces conventions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DE RESERVES

L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu le rapport du Président, décide d'augmenter le capital d'une somme de 53.100 euros pour le porter de 900 euros a 54.000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte Autres réserves. Le poste < Autres réserves > présente dorénavant un solde de 405.025,88 euros.

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 90 actions de 10 a 600 euros chacune.

En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale constate que l'augmentation de capital se trouve réguliérement et définitivement réalisée, en date de ce jour.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, de modifier comme suit les articles < Apports > et Capital social > des statuts :

ARTICLE - Apports

Il a été apporté au capital de la Société :

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme globale de 1.000 £ (mille euros) correspondant a la valeur nominale de 100 (cent) actions de 10 £ (dix euros) chacune composant le capital social, qui ont été souscrites en totalité et libérées de la totalité de leur montant lors de la souscription. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2021, puis des décisions du Président du 20 janvier 2022, le capital social a été réduit d'une somme de 100 £ (cent euros), par voie de rachat et d'annulation de 10 (dix) actions d'une valeur nominale de 10 £ (dix euros) chacune. - Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 30 juin 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 53.100 euros par prélévement sur les réserves, et augmentation de la valeur nominale des actions. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 54.000 £ (cinquante-

quatre mille euros) correspondant à la valeur nominale de 90 (quatre-vingt-dix) actions de 600 £ (six cents euros) chacune

ARTICLE - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 54.000 euros. Il est divisé en 90 actions de 600 euros chacune.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

FORMALITES

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée a 11 heures. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Président dc Séance Monsieur Jean-Marie DEGEILH

Secrétaire de séance Madame Jasmine NULLANS

STATUTS Y AND O PARTNERS

22 Qr

S

Y AND O PARTNERS

Société par Actions Simplifiée au capital de 54.000 Euros 'Siége social : 54 bis rue des Tilleuls - 92100 Boulogne-Billancourt 809 946 312 RCS Nanterre

FORME

Il est formé par les soussignés, une Société par Actions Simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : "Y AND O PARTNERS".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siége social de la Société est fixé 54 bis rue des Tilleuls a Boulogne-Billancourt (92100)

DUREE DE LA SOCIETE

La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en FRANCE et hors de FRANCE :

Le conseil et l'assistance aux entreprises et organismes divers en matiére de communication interne et externe, marketing, relations publiques, organisation d'évenements,

Et plus généralement :

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous

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STATUTSYANDO PARTNERS

établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

APPORTS

A la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire une somme globale de 1.000 £ (mille euros) correspondant a la valeur nominale de 100 (cent) actions de 10 £ (dix euros)

chacune composant le capital social, qui ont été souscrites en totalité et libérées de la totalité de leur montant lors de la souscription.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2021, puis des décisions-du Président du 20 janvier 2022, le capital social a été réduit d'une somme de 100 £ (cent euros), par voie de rachat et d'annulation de 10 (dix) actions d'une valeur nominale de 10 f (dix euros) chacune.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 30 juin 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 53.100 euros par prélévement sur les réserves, et augmentation de la valeur nominale des actions. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 54.000 £ (cinquante-quatre mille euros) correspondant a la valeur nominale de 90 (quatre-vingt-dix) actions de 600 £ (six cents euros) chacune.

CAPITAL - ACTIONS - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Le capital social est de 54.000 £ (cinquante-quatre mille euros). Il est divisé en 90 (quatre- vingt-dix) actions de 600 £ (six cents euros) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, souscrites et entiérement libérées.

Les Actions de la Société sont divisées en actions ordinaires qui conférent toutes les mémes droits et obligations.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés représentant au moins les deux tiers des actions. Les associés peuvent, par ladite décision collective, déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser,

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STATUTS Y ANDO PARTNERS

dans la limite d'un plafond, en une ou plusieurs fois, l'augmentation du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et. éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

CESSION DES ACTIONS

I. Toute cession d'actions a un tiers non associé doit étre préalablement agréée par une décision collective des associés représentant au moins les deux tiers des actions.

Par cession, il convient d'entendre notamment toute mutation entre vifs ou a cause de mort, a titre gratuit ou a titre onéreux, alors méme que la mutation aurait lieu par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, ou par voie d'apport, fusion, scission, et alors méme que la mutation ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, toute transmission en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

A cet effet, l'associé cédant notifie la cession projetée au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et courrier électronique, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, la composition des organes de direction, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

Les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité et notifier par tous moyen leur décision par l'intermédiaire du Président au cédant dans les 2 mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une décision de refus.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de 15 jours a compter de la notification du refus ou de la fin de la période de 2 mois sus-citée pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et courrier électronique, qu'il renonce a son projet. Si le cédant ne renonce pas a son projet, le Président de la Société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par la collectivité des associés.

La Société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter ou annuler les actions par voie de réduction du capital. Si celles-ci sont rachetées par la société. elles devront étre réattribuées dans un délai de 6 mois a compter de leur date de rachat par la Société.

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Si a l'expiration d'un délai de 6 mois a compter du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée ou annulée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce déla pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat des actions sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Sauf accord contraire, le prix est payé comptant au jour de la cession.

Dans tous les cas, les frais liés a la cession sont pris en charge par le cessionnaire.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la cession d'actions.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

II. Les actions de l'associé unique sont librement transmissibles.

DESIGNATION DU PRESIDENT

La Société est représentée et dirigée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses mandataires sociaux.

Le premier Président de la Société est désigné au terme des présents statuts.

Le Président est ensuite désigné par une décision collective des associés de la Société

représentant au moins les deux tiers des actions

DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Le Président est révocable sur juste motif par une décision collective des associés représentant au moins les deux tiers des actions moyennant un préavis d'un mois.

REMUNERATION DU PRESIDENT

Le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération

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STATUTS Y AND O PARTNERS

librement fixée par décision collective des associés représentant au moins les deux tiers des

actions. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision collective des associés statuant a la méme majorité.

POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

En outre, le Président peut prendre seul les décisions suivantes et procéder aux modifications statutaires corrélatives :

changement de siége social,

changement de l'objet social,

changement de la date de clôture de l'exercice social.

étant précisé que la prise de l'une de ces décisions doit faire l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président.

Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associées ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

DESIGNATION D'UN OU DE PLUSIEURS DIRECTEURS GENERAUX

Sur proposition du Président, peuvent étre nommés par décision collective des associés représentant au moins les deux tiers des actions, pour assister le Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, de nationalité francaise ou étrangére. Le ou les Directeurs Généraux peuvent etre associés ou non associés.

Le ou les premiers Directeurs Généraux sont désignés au terme des présents statuts

DUREE DES FONCTIONS DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux qui peut étre avec ou sans limitation de

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STATUTS Y AND O PARTNERS

durée, est fixée par la décision collective qui les nomme.

En cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leur fonction et attribution, sauf décision contraire.

Le ou les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum par décision collective des associés représentant au moins les deux tiers des actions.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions a tout moment sous réserve que cette démission ne soit pas donnée a contretemps ou dans l'intention de nuire a la société.

REMUNERATION DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX

Le ou les Directeurs Généraux pourront percevoir, au titre de leurs fonctions, une rémunération librement fixée par déeision colleetive des associés représentant au moins les deux tiers des actions. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision collective des associés statuant a la meme majorité

POUVOIRS DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure et sauf pour les décisions emportant changement du siége social, de l'objet social et de la date de clture de l'exercice social, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président. Ils contribuent aux décisions de conduite des affaires sociales en participant activement a la gestion de la Société.

REPRESENTATION SOCIALE

I. Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits définis par les articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du travail auprés du Président. Le Président organisera au moins une réunion chaque année civile avec les délégués du comité d'entreprise. Les réunions auront notamment pour objet l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, l'examen des documents de gestion prévisionnels arrétés par le Président.

II. En cas de réunion d'une assemblée générale, toute demande d'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions du comité d'entreprise doit étre adressée par un représentant du comité d'entreprise par lettre recommandée avec accusé de réception et courrier électronique

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A

STATUTS Y AND O PARTNERS

a 1'auteur de la convocation de l'assemblée générale. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolution et d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions et étre recue par l'auteur de la convocation de l'assemblée générale 8 jours au moins avant la date de l'assemblée.

La demande, ainsi que le texte des projets de résolutions et l'exposé des motifs, seront communiqués aux associés, et le cas échéant au Commissaire aux Comptes, dans les trois jours de leur réception par l'auteur de la convocation.

EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'entrée en activité de la société jusqu'au 31 Décembre de l'année suivante.

APPROBATION DES COMPTES

Le Président arréte les comptes de l'exercice.

Dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice social, les associés aux termes d'une décision collective statuent sur les comptes annuels et les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce, connaissance prise du rapport de gestion du Président et, le cas échéant, des rapports du Commissaire aux Comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés aux associés.

DECISIONS COLLECTIVES

I. Décisions collectives obligatoires

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés de la Société sont :

les décisions emportant modifications statutaires sauf celles qui peuvent étre prises par le Président en vertu des dispositions des présents statuts ;

les décisions n'emportant pas modifications statutaires pour lesquelles les dispositions légales ou statutaires imposent une décision collective ;

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1'emprunt de fonds, la constitution de garanties ;

la prise ou cession de participation, l'augmentation ou la réduction de capital ;

la détermination de la rémunération des dirigeants ;

la définition des orientations stratégiques de la Société, notamment les types de produits et/ou services qu'elle commercialise ;

1'embauche de tout salarié par la Société, a durée déterminée ou indéterminée ;

la signature de tout contrat, convention ou engagement par la Société représentant un montant annuel supérieur ou égal a 10.000 Euros Hors taxes.

Toutes les autres décisions pourront etre prises par le Président, sans consultation des associées.

II. Modes de consultation des associés

Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'une assemblée générale ou d'une

consultation par correspondance, ou d'un acte exprimant le consentement de tous les associés.

a) En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze jours au moins avant l'assemblée par lettre simple ou courrier électronique adressé par le Président a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des licu, jour et heurc dc la réunion. Lc cas échéant, le Commissaire aux Comptes est convoqué dans les mémes conditions.

Il sera communiqué a tout associé, qui en aura fait la demande par tous moyen 6 jours au moins avant l'assemblée, une formule de procuration, le texte des projets de résolutions et tous autres documents et informations permettant aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause.

L'asscmbléc cst réunic au siégc social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation Toutefois, l'assemblée sera considérée comme valablement tenue par visioconférence, ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés au jour et a l'heure fixés dans la convocation.

L'assemblée élit son Président de séance qui doit avoir la qualité d'associé

Le cas échéant, l'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre associé ou non associé

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme, son conjoint, ou par un

mandataire choisi parmi les autres associés.

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le Président de l'assemblée et le cas échéant par le secrétaire.

En cas de présence de l'ensemble des associés et avec leur consentement unanime, une assemblée générale pourra etre faite sans préavis et en tout lieu.

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b) En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chacun des associés, par tous moyens, le formulaire de vote par correspondance, le texte des projets de résolutions et tous autres documents et informations lui permettant de se prononcer en toute connaissance de cause.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours, a compter de la réception des documents, pour faire parvenir leur vote au Président. La réponse de l'associé doit etre adressée par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

La consultation est mentionnée dans le procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Le cas échéant, le Commissaire aux Comptes doit étre avisé, en temps utile et par tous moyens, de la consultation par correspondance, si cette consultation nécessite son intervention préalable.

c) En cas d'acte exprimant le consentement de tous les associés, les documents et informations nécessaires_a_leur_ consentement_doivent_leur_étre_communiqués_par_tous_moyens préalablement a la décision et au plus tard le jour de la décision.

Le cas échéant, le Commissaire aux Comptes doit étre avisé de la décision a prendre dans un acte par tous les associés, en temps utile et par tous moyens, si cette décision nécessite son intervention préalable.

III. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par les statuts a la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par un procés-verbal signé par lui.

CONDITIONS DE MAJORITE DES ASSEMBLEES ET CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE - ADOPTION DES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.227-10 DU CODE DE COMMERCE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital social qu'elles représentent.

Sauf dans le cas ou il en est disposé autrement par une disposition impérative du Code de commerce ou du Code civil ou par une disposition des présents statuts, les décisions collectives des associés prises en assemblées générales ou les consultations par correspondance sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

S'agissant de l'approbation de conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce, l'associé intéressé a une convention :

en cas d'assemblée ou de consultation par correspondance, prend part au vote et ses

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actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité ;

en cas d'acte exprimant le consentement de tous les associés, prend part a cette

approbation.

DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION

I. Droit d'information permanent des associés

Les associés peuvent, a tout moment, procéder a la consultation au siege social de la Société et éventuellement prendre copie de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, du registre des décisions, et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes.

II. Droit de communication du Commissaire aux Comptes

Lorsque la décision collective nécessite l'intervention préalable du Commissaire aux Comptes, les documents et informations nécessaires a son intervention doivent etre tenus, dans les délais utiles, au siége social, a sa disposition.

Etant précisé que dans le cadre de ll'approbation des comptes, les comptes annuels, le rapport de gestion et, s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe doivent étre tenus, au siége social, a la disposition, le cas échéant, du Commissaire aux Comptcs 30 jours au moins avant la date prévue de la décision collective ou 30 jours au moins avant la convocation de l'assemblée, en cas de réunion de l'assemblée générale.

REGISTRE DES DECISIONS

Les procés-verbaux des décisions collectives et des décisions du Président sont retranscrits sur

un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité

Lorsqu'une décision est prise dans un acte exprimant le consentement de tous les associés, il convient de la porter sur le registre spécial avec mention de la forme, de la nature, de l'objet de la décision et des signataires de l'acte.

Les décisions retranscrites sont signées :

par le Président de séance, et/ou s'il y a lieu, par le secrétaire en cas d'assemblée,

par le Président de la Société en cas de consultation par correspondance et de décisions du Président,

par tous les associés en cas d'acte exprimant le consentement de tous les associés,

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STATUTS Y AND O PARTNERS

par l'associé unique en cas de décision prise par celui-ci.

Les copies ou extraits des décisions collectives et des décisions du Président sont valablement certifiés conformes par le Président ou un Directeur Général

DROITS DES ASSOCIES

Chacune des actions bénéficie des mémes droits, sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.

Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.

Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions légales, sera au choix des associés, statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve. Par décision collective, les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés ou a défaut par le Président.

DISSOLUTION

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs ct qui

exercent leurs fonctions conformément a la loi.

DESIGNATION DES PREMIERS DIRIGEANTS

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société. Le Président est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un

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