Acte du 25 août 2023

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d'un montant de 244 187 165,70 euros pour le ramener d'un montant de 517 301 072,70 euros a 273 113 907 euros par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice 2022 dûment approuvés.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de réaliser la réduction du capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précéde par diminution de 81,63 euros de la valeur nominale de chaque action.

Cette valeur nominale passera donc de 172,93 euros a 91,30 euros.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes décide de modifier comme suit les articles Formation du capital - Apports > et < Capital social > des statuts :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Puis par décision de l'assemblée générale en date du 30 mai 2023, le capital de la société a été réduit d'un montant de 244 187 165,70 euros par réduction du nominal des actions de 81,63 euros.

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Article 7 Capital social est remplacé par la rédaction suivante :

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-treize millions cent treize mille neuf cent sept euros (273 113 907 £).

Il est divisé en 2 991 390 actions de 91,30 euros.

Les actions sont nominatives et donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Les cessions d'actions a des tiers sont soumises a l'agrément de la société dans les conditions prévues par la loi. "

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate que les capitaux propres de la Société sont reconstitués a une valeur au moins égale a la moitié du capital social consécutivement a la réalisation définitive de la réduction de capital décidée au titre des résolutions qui précédent.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

Pour certificatión conforme La Présidente du Directoire Miba FARES

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RATP DEVELOPPEMENT

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au capital de 273 113 907 £

Siege social : 54, quai de la Rapée - 75012 PARIS

RCS Paris 389 795 006

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-apres dénombrés, une société anonyme a directoire et conseil de surveillance régie par les dispositions légales et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La présente société a été constituée le 13 janvier 1993 et sans appel a 1'épargne.

La société a modifié son mode de gestion pour choisi la forme de société anonyme a directoire: et conseil de surveillance ne procédant pas a uneoffre au public suivant la décision des actionnaires prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2010.

La société continue d'exister entre les propritaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement. .:

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 221-2 du code monétaire et financier, donnant accs au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société est dénommée Ratp Développement.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme a directoire et conseil de surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.

Les appellations commerciales Ratp Dev, URBIEL et RATP France pourront etre utilisées pour des prestations réalisées tant en France qu'a l'étranger.

La société a pour objet, en Région Ile-de-France, en France et dans tous pays :

l'exploitation, directement ou indirectement, par ses propres moyens ou les moyens de tiers, de transports publics routiers de personnes et plus généralement de tous services de transport de voyageurs et la réalisation ou la modernisation de réseaux ou systémes, au moyen de concessions ou autres ;

de réaliser toutes prestations d'études et toutes opérations commerciales ou financieres relatives a l'exploitation des transports publics de voyageurs ou secteurs connexes ;

de prendre et de gérer des participations dans.tous organismes existants ou a créer intervenant dans le secteur des transports publics de voyageurs ou secteurs connexes;

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et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilires ou immobilieres pouvant étre nécessaires ou utiles à la réalisation et au. développement de l'objet social.

Elle peut réaliser toutes. les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege social est fixé 54, quai de la Rapée - 75012 PARIS

Il péut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

: Pour la.constitution de la société, il a été souscrit 100 000 actions de 100 Francs (15,24 euro) nominal, toutes de numéraire, composant le capital social.

Le montant correspondant a ces actions a été libéré de moitié lors de la constitution de la société, le solde étant libéré avant le 12 janvier 1998.

Puis, par décision de l'assemblée. générale extraordinaire du 15.mars 2001, la valeur nominale des actions a été arrondie a 15,25 Euros et, en conséquence, le capital social porté a 1 525 000 Euros, l'augmentation en résultant étant libérée par compensation de créances liquides et exigibles.

Puis, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2002, le capital social a été augmenté de 16 475 000 Euros et porté a 18 000 000 d'Euros par élévation de la valeur nominale des actions de 15,25 Euros a 180 Euros, l'intégralité de cette augmentation de capital devant étre souscrite en numéraire ou par. compensation de créances liquides et exigibles.

Puis, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2007, le capital de 1a société a été augmenté.en numéraire de 79 999 920 euros et porté a 97 999 920 euros par émission au pair de nouvelles actions.

IMITED SHARING

Puis, par décision de l'assemblée générale Mixte du 11 mai 2009, le capital de la société a été augmenté en numéraire de 69.999.840 euros et ainsi porté a 167.999.760 euros par émission de 388.888 nouvelles actions.

Puis par décision de l'assemblée générale en date du 3 mars 2011, le capital de la société a été augmenté de 157.489.560 euros au moyen d'un apport de titres par la RATP évalués a 158.989.664 euros. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Directoire en date du 3 mars 2011.

Au cours de cette méme assemblée générale du 3 mars 2011, le capital de la société a été augmenté de 9.010.440 euros au moyen d'une augmentation de capital en numéraire. La réalisation.de cette augmentation de capital a été constatée par le Directoire en date du 3 mars 2011..

Puis par décision de 1'assemblée générale en date du 6 décembre 2012, le capital de la société a été augmenté de 27 000 000 euros au moyen d'une augmentation de capital en

numéraire.

Puis par décision de l'assemblée générale en date du 30 décembre 2013, le capital de la société a été réduit de 14.198.907,24 euros au moyen d'une réduction de capital par réduction de la valeur nominale d'un montant de 7,07 e.

Puis par décision de l'assemblée générale en date du vingt-huit septembre 2018, le capital de la société a été augmenté de 21.999.981,67euros au moyen d'une augmentation de capital en numéraire.

Puis par décision de l'assemblée générale en date du 27 aout 2021, le capital de la société a été augmenté de 70 000 161,77 euros au moyen d'une augmentation de capital en numéraire.

Puis par décision de l'assemblée générale en date du 14 décembre 2021, le capital de la société a été augmenté de 49 000 061,36 euros au moyen d'une augmentation de capital en numéraire.

Puis par décision de l'assemblée générale en date du 12 octobre 2022, le capital de la société a été augmenté de 29 000 015,14 euros au moyen d'une augmentation de capital en numéraire.

Puis par décision de l'assemblée générale en date du 30 mai 2023, le capital de la société a été réduit d'un montant de 244.187 165,70 euros par réduction du nominal des actions de 81,63 euros.

Le capital social est fixé a la somme de deux cent soixante-treize millions cent treize mille neuf cent sept euros (273 113 907 e).

Il est divisé en 2 991 390 actions de 91,30 euros.

LIMITED SHARIN

Les actions sont nominatives, et donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

.Les cessions d'actions a des tiers sont soumises a l'agrément de la société dans les conditions prévues par la loi.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application. de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification :ou d'amortissement du capital, l'assembiée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d' actions de préférence.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions

de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires

ou d'options donnant acces au capital.

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au directoire dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au directoire le pouvoir de fixér les modalités de l'émission des titres.

Sous.réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de sóuscription aux actions de numéraire émises .pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-memes. L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

LIMITED SHARING

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale

extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire. de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.

Le capital peut @tre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également etre réduit :pour. cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction: de leur nombre, auquel cas les. actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens. contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital 'ne peut porter atteinte a .l'égalité des actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées .partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du directoire aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents ét les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions: ;: toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le directoire, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour

par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

LIMITED SHARING

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par 1'assemblée générale extraordinaire.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilires donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle:

Les actionnaires ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accs au.capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etre émis par la société revetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire.a cet effet.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de.biens entre époux, les transmissions de titres s'effectuent librement.

. : La cession de titres est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres a céder. Toute autre cession, a quelque titre que ce soit, doit etre agréée par le conseil de surveillance dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi.

Est également soumise a agrément du conseil la transmission consentie par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes actionnaires:

Si la société refuse d'agréer la cession ou la transmission, le directoire doit, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, faire acquérir les titres par une ou plusieurš personnes choisies par le conseil de surveillance a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession. La société peut également, avéc le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.

LIMITED SHARING

Si a l'expiration du délai sus-visé qui peut etre éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant acces a son capital qui seraient émises par la société.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnanee du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en

gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ORDINAIRES

La possession d'une action ordinaire.emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit a une voix sous réserve des exceptions prévues par la.loi et, le cas échéant, par les statuts.

Chaque action ardinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société. avant de procéder a tout remboursement au cours. de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Un directoire administre et dirige la société sous le contróle d'un conseil de surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le conseil de surveillance, sans pouvoir excéder

LIMITED SH.

le chiffre de cinq: Si un siege est vacant, le conseil de surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sieges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir a la vacance.

Les membres du directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent etre choisis en dehors des actionnaires. Le directoire peut élaborer un rglement intérieur afin de préciser et compléter les modalités de son fonctionnement.

Les membres du directoire sont révocables par l'assemblée générale. Cette décision pourra, le cas échéant intervenir sur proposition du conseil de surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de 6. ans a l'expiration de laquelle il est entierement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le conseil de surveillance. Les membres du directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'age de 67 ans.

Le conseil de surveillance. confere a l'un des membres du directoire la qualité de président pour la durée de son mandat de membre du directoire, mais le directoire assume en permanence la direction générale de la société.

Le directoire se réunit sur convocation du président, ou, en cas d'empéchement du président, de l'un de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

En cas d'absence du président, le directoire désigne celui de ses membres qui assure la présidence de la séance:

Le directoire peut également désigner un secrétaire.pris ou non parmi ses membres.

Un membre du directoire a la faculté de se faire représenter a une réunion du directoire par un autre membre du directoire, sans que ce dernier ne puisse détenir plus d'un mandat de représentation au cours d'une méme réunion du directoire.

Lés membres du directoire peuvent participer aux réunions du directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum. et de la majorité.

Pour la :validité des délibérations du directoire, la présence, la participation par tout moyen de visioconférence, télécommunication, ou la représentation de la moitié au moins des membres du directoire est nécessaire.

LIMITED SHARING

Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siege social. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou participants par tout moyen de visioconférence ou télécommunication, ou représentés, chacun d'eux disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du président du directoire est. prépondérante.

Le président constate les délibérations par des procs-verbaux qui sont établis sur un registre spécial et signés par lui et un autre membre. Le président a toute compétence pour certifier conforme les procés-verbaux des délibérations du directoire.

Le directoire est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Dans le cadre de ses prérogatives légales, le conseil de surveillance doit approuver de facon préalable les cessions d immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de stretés ainsi que les cautions, avals et garanties.

Toutefois, outre ces opérations soumises par la loi a l'autorisation préalable du conseil de surveillance, le directoire ne peut, a.titre de regle purement interne non opposable aux tiers, prendre les décisions suivantes sans 1'autorisation préalable du conseil de surveillance :

l'acquisition ou la cession d'actifs industriels excédant les montants fixés par le conseil de surveillance ;

conclusion ou renouvellement (pour les contrats ayant provoqué des pertes au cours des deux. derniers exercices et/ou présentant des modifications substantielles) de tout contrat (appel d'offres y compris création de société pour les besoins de l'appel d'offres) excédant les. montants fixés par le conseil de surveillance :

investissement ou désinvestissement financier en ce compris vente, acquisition, échange, de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce, création de sociétés et apport en capital, prise de participation ou cessions totale ou partielle de participations sous toutes formes et dans toutes sociétés et entreprises, pour des montants. supérieurs a ceux fixés par le conseil de surveillance :

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emprunts liés au financement de matériels roulants, assortis de sûretés réelles sous forme d'hypotheque, privilége ou nantissement sur les biens, objets du financement considéré :

la conclusion de nouveaux contrats présentant des. facteurs de risques spécifiques (nouveaux pays, activités nouvelles. ..)

Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les documents comptables ainsi que le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe, qui doivent etre soumis a l'assemblée annuelle.

Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de. représentation a un. ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de dirécteur général.

A titre de regle purement interne non opposable aux tiers, le président du directoire et le directeur général exerceront leur pouvoir de représentation dans les limites qui seront arrétées par le conseil de surveillance.

Vis-a-vis des tiers, tous actes engageant la société.'sont valablement accomplis par le président du directoire ou tout membre ayant recu du conseil de surveillance.le titre de directeur général.

Le président du directoire et le directeur général auront la faculté de déléguer a tout tiers de leur choix ou a tout autre membre du directoire leur pouvoir de représentation, dans le respect des conditions légales:

Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des

membres du directoire.

Les membres du directoire peuvent, avéc l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les taches de direction dans les conditions prévues par la loi.

21.1 Un conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire.. Il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut etre dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi.

Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires ou non, par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.

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21.2 Le conseil de surveillance comprend en outre, conformément aux dispositions de 1'Ordonnance. du 20 aout 2014 (2014-948), des membres représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts.

Le nombre des membres représentant les salariés est égal au tiers du.nombre des membres du conseil de surveillance, avec un maximum de trois membres quand 1'effectif de la société est compris entre 200 et 1 000 salariés.

Les membres représentant des salariés sont élus par les salariés remplissant les conditions d'électorat par un :scrutin. a un tour de .liste avec représentation proportionnelle a la plus forte moyenne. Les membres représentant des salariés sont obligatoirement des personnes physiques. Ils bénéficient d'un crédit d'heures de délégation de 15 heures par mois.

Il est précisé, en tant que de besoin, que l'absence de désignation, en application de la. . .. loi et du présent article, d'un (ou plusieurs) membre(s) du conseil dé surveillance représentant les salariés dans les conditions indiquées ci-dessus, ne porte pas atteinte a la validité des délibérations du conseil de surveillance.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siege de membre du conseil de surveillance représentant les salariés, le siege vacant sera pourvu dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les membres du conseil de

surveillance représentant des salariés ont le méme statut, les mémes droits et les mémes responsabilités que les autres membres du conseil de surveillance.:

Les. dispositions du présent article cesseront de s'appliquer lorsqu'a l'issue d'une période de vingt-quatre mois consécutifs, la société ne remplira plus les.conditions préalables a la nomination de membres du conseil de surveillance représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout membre du conseil de surveillance représentant les salariés nommé en application du présent article expirera a son terme.

21.3 Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représéntant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre.

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil

prend fin dés son entrée en fonction.

A l'exception des membres du conseil de surveillance nommés conformément aux dispositions du 21.2 ci-avant, le nombre de membres liés a la société par un contrat de. travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Le conseil de surveillance peut élaborer un réglement intérieur afin de préciser et compléter les modalités de son fonctionnement, et décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, sans. que ces attributions puissent avoir pour objet.la délégation des pouvoirs attribués au conseil de surveillance par la loi ou les présents statuts.

LIMITED SHARING

Les représentants du comité d'entreprise assistent a toutes les séances du conseil de surveillance, dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale ordinaire peut procéder a la nomination de censeurs personnes physiques choisis parmi les actionnaires ou non. Le nombre de ceriseurs ne peut excéder deux. Ils sont nommés pour une durée de six ans, sauf révocation a tout moment par. l'assemblée générale ordinaire, sans qu'un juste motif ne soit nécessaire.

Leurs fonctions prennent fin a.l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans 1'année

au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Les censeurs ont pour mission de veiller a la stricte application des statuts. Ils peuvent étre également chargés de présenter un rapport aux actionnaires sur tout sujet déterminé par l'assemblée générale ordinaire et relevant de la compétence des actionnaires, les censeurs ayant pour rle notamment de favoriser la communication entre le conseil de surveillance de la société et ses .actionnaires. Les censeurs participent avec voix consultative aux séances du conseil de surveillance et donnent un avis sur les questions venant en délibération.

Les censeurs participant aux.séances du conseil de surveillance sont tenus de garder strictement confidentielles les informations.dont ils ont connaissance a. ce titre. La rémunération des censeurs peut etre fixée par .l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée du mandat des membres du conseil de surveillance nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires est de six années.

La durée du mandat des membres du conseil de survéillance représentants des salariés est de six années.

Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'age de 65 ans ne peut

dépasser les trois quart des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou. de plusieurs siéges, a l'exception des siéges détenus par des imembres représentants des salariés, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur à trois, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre .nommé en

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remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le.temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président qui convoque le conseil et dirige les débats. Par ailleurs, ie Conseil élit un vice-président qui exercera les fonctions qui lui sont dévolues par la loi en cas d'empéchement du Président. Leurs fonctions s'exerceront pendant la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Le président et le vice-président sont des personnes physiques. Le conseil détermine, s'il l'entend, leur rémtinération.

Le conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil peut également inviter toute personne dont la présence sera jugée utile

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le président doit convoquer le conseil a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les.réunions doivent se tenir.au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité, mais du consentement de la moitié au moins des membres en exercice.

La présence de la moitié au moins des membres du,conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Le reglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent a la réunion.par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance sans pouvoir de représentation, les décisions doivent etre prises a l'unanimité.

Le conseil de surveillance peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres, par voie de consultation écrite :

Nomination provisoire de membres du conseil de surveillance en cas de vacance d'un siége ;

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Autorisation des cautions, avals et garanties donnés.par la société : - Décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - Convocation de l'assemblée générale.: - Transfert du sige social dans le méme département.

Les membres du conseil de surveillance sont appelés, par le président du conseil de surveillance, a se prononcer sur la décision a prendre au moins cinq jours a l'avance par tous moyens. A défaut d'avoir répondu a la consultation dans ce délai, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé a la décision.

Les membres du Comité social et économique doivent etre consultés selon les mémes modalités que les membres du conseil de surveillance.

La décision ne peut etre adoptée que si la moitié au moins des membres du conseil de surveillance ont participé a la consultation écrite et.sont adoptées a la majorité des membres participant a cette consultation. En cas de partage des voix, la voix du Président de Séance est prépondérante.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a Iaccomplissement de sa mission. Il autorise le directoire, dans les conditions et limites fixées par les textes en vigueur, a donner des cautions, avals ou garantiés au nom-de la société, a céder des immeubles par nature, a céder totalement ou partiellement des participations et a constituer des saretés.

L'assemblée générale peut allouer aux :membres du conseil .de surveillance en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée a ses membres sous forme de jetons de présence. Les regles de répartition pourront etre fixées dans le réglement intérieur du conseil de surveillance:

Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant, doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises & cette procédure ies conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes. et conclues a des conditions normales. :Cependant, :ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux menbres du conseil.de surveillance et. aux commissaires aux comptes.

A peine.de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée

Le contrle est exercé par un ou plusieurscommissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confere la loi, les commissaires aux comptes procedent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis: de réception a toutes les réunions du directoire ou du conseil de:surveillance au cours desquelles sont examinés ou arrétés les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniere à toute autre réunion du directoire ou a toute réunion du conseil de surveillance.

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Ils sont convoqués trois jours au moins a l'avance s'il s'agit du directoire et en méme temps que les intéressés dans tous les autres cas.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individûellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au directoire sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle.

A défaut de réponse ou a défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants. ces. actionnaires peuvent demander en justice la désignation: d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur.une ou plusieurs opérations .de gestion.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires. ou d'assemblées spéciales. Les assemblées éxtraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobilieres donnarit acces au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. :

Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le directoire. A défaut, elles peuvent l'etre par les personnes désignées par la loi notamment par le conseil de surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du

tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social ou, s agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

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Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social. Cette insertion peut etre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre.simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent .demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils: adressent a la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une .assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du .quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premire et ll'ayis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui-ci et.la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par T'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les:dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Elle peut, toutefois,. en toutes: circonstances. révoquer un ou plusieurs membres du coniseil.de surveillance, hormis les membres du conseil de surveillance représentants dés

salariés, et procéder a leur remplacement.

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Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le directoire décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de l' assemblée générale.

Les représentants du comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées:générales, dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours, Il vaut pour les assemblées successives conyoquées avec le meme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas. échéant, figurer sur le meme document que la formule de procuration.

La société est tenue de ioindre a toute formule de procuration et de vote: pa correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en yigueur.

L'actionnaire ayant exprimé son vote a distance peut néanmoins.participer et voter a l'assemblée générale. En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote a distance est invalidé.

L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en son absence.

par le vice-président du conseil de surveillance. A défaut, elle élit elle-meme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le

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bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut etre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-meme.

Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en comipte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il én est ainsi notamment de l'apporteur en. nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibere, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises .conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, meme les absents, dissidents ou .incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits, d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont. valablement certifiés par un seul liquidateur.

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L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du

directoire et du conseil de surveillance et qui ne relévent pas de la compétence.de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture.de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice :; ce délai peut étre prolongé a la demande du directoire par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme conyocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les. statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour. la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent imatériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le directoire.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement qué si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre

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prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquellé elle avait été convoquée. Sous ces memes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les assembiées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins sur premiére convocation le tiers et sur deuxieme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a.une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représerités.

QUESTIONS ECRITES

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et, le cas échéant, a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.

A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception, des questions auxquelles le directoire sera tenu de répondre au 'cours de la réunion. Les questions doivent etre adressées au plus tard le quatrieme jour

ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

A la clture de chaque exercice, le directoire établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion sur lequel le conseil de surveillance présente ses observations dans son propre rapport sur les comptés de 1'exercice. Ces documents comptables et le rapport de gestion sont mis a la

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disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et présentés a l'assemblée annuelle par le directoire.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interyiennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.:

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du directoire et présentés a l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme.du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du directoire, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la.disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le.dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende.ou des acomptes sur dividende mis en .distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

1MITED SHARING

Le paiement du dividende se.fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le directoire. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du directoire.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans .les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le directoire doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la

société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes; d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Des 1'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux fonctions du directoire et du conseil de surveillance sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la dissolution est prononcée par 1'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigéants demeurent én fonction.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminént les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les. liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire.dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent. prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si .les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre. les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De méme, la société, peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du directoire et du conseil de surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet des affaires .sociales relativement a l'interprétation ou & F'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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