AEP NORMAND
Acte du 10 janvier 2006
Début de l'acte
Enregistr6 a : RECETTE DIVISIONNAIRB BLARGIB SAINT-LAMBERT Timbre Enregi strt men liquide AEP NORMAND
Greffe du Tribuna1 & Société anonyme au capital de 150.000 euros : 60 € Commerce de P ar:Siege social : 27 rue Louis Vicat -75015 PARIS trento-cinq ctros 315 228 486 RCS PARIS M R 1926 93 1 0 JAN. 20C6
Greffe du Tribuna1 & Société anonyme au capital de 150.000 euros : 60 € Commerce de P ar:Siege social : 27 rue Louis Vicat -75015 PARIS trento-cinq ctros 315 228 486 RCS PARIS M R 1926 93 1 0 JAN. 20C6
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 15 DECEMBRE 2005
L'AN DEUX MIL CINQ, LE JEUDI QUINZE DECEMBRE A QUINZE HEURES TRENTE, Au siege social de la société PTI,12 avenue du Québec,91140 VILLEBON SUR YVE
Les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur Conseil d'administration conformément aux dispositions statutaires.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Jean-Michel HECKETSWEILER préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil d' administration.
Monsieur Robert ROY, représentant la société PTI, et Monsieur Olivier GRANDEL, les deux Actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme Scrutateurs.
Le Secrétaire de séance désigné est Monsieur Jean-Marc CLUZAUD.
La société SOCAB, Commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés possdent l'intégralité des actions ayant droit de vote.
L'Assemblée, pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
les justificatifs de la convocation, la feuille de présence de l'Assemblée dûment signée, le rapport du Conseil d'administration, le rapport du Commissaire aux comptes visé aux articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce,
le texte des résolutions proposées a la présente Assemblée, . les statuts de la société, et le projet de statuts de la société sous fonne de société par actions simplifiée.
Puis, le Président déclare :
que la liste des actionnaires arrétée le seizime jour avant la réunion de l'Assemblée a été tenue à la disposition des actionnaires au siége social, quinze jours avant cette Assemblée
et qu'en outre, les documents et renseignements ci-dessus ont été tenus à la disposition des Actionnaires au rméme lieu, depuis la convocation de l'Assemblée.
Le Président indique que :
0 actionnaires ont demandé l'envoi d'une formule de procuration,
aucun actionnaire n'a demandé l'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135 du décret du 23 mars 1967,
d'autre part, il n'a été saisi d'aucun projet de résolutions émanant des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations et ses membres reconnaissant en tant que de besoin avoir usé des lois et réglements en vigueur.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale a été réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport du Conseil d'Administration, rapport du Commissaire aux comptes visé aux articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce,
approbation dudit rapport du Commissaire aux comptes, transformation de la société en société par actions simplifiée, adoption des nouveaux statuts, fin du mandat des Administrateurs, nomination du Président et du Directeur Général, constatation de la poursuite des fonctions des Commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, constatation de la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée,
pouvoirs pour formalités a accomplir.
Puis, il est successivement donné lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes.
Le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur Conseil d'administration conformément aux dispositions statutaires.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Jean-Michel HECKETSWEILER préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil d' administration.
Monsieur Robert ROY, représentant la société PTI, et Monsieur Olivier GRANDEL, les deux Actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme Scrutateurs.
Le Secrétaire de séance désigné est Monsieur Jean-Marc CLUZAUD.
La société SOCAB, Commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés possdent l'intégralité des actions ayant droit de vote.
L'Assemblée, pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
les justificatifs de la convocation, la feuille de présence de l'Assemblée dûment signée, le rapport du Conseil d'administration, le rapport du Commissaire aux comptes visé aux articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce,
le texte des résolutions proposées a la présente Assemblée, . les statuts de la société, et le projet de statuts de la société sous fonne de société par actions simplifiée.
Puis, le Président déclare :
que la liste des actionnaires arrétée le seizime jour avant la réunion de l'Assemblée a été tenue à la disposition des actionnaires au siége social, quinze jours avant cette Assemblée
et qu'en outre, les documents et renseignements ci-dessus ont été tenus à la disposition des Actionnaires au rméme lieu, depuis la convocation de l'Assemblée.
Le Président indique que :
0 actionnaires ont demandé l'envoi d'une formule de procuration,
aucun actionnaire n'a demandé l'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135 du décret du 23 mars 1967,
d'autre part, il n'a été saisi d'aucun projet de résolutions émanant des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations et ses membres reconnaissant en tant que de besoin avoir usé des lois et réglements en vigueur.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale a été réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport du Conseil d'Administration, rapport du Commissaire aux comptes visé aux articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce,
approbation dudit rapport du Commissaire aux comptes, transformation de la société en société par actions simplifiée, adoption des nouveaux statuts, fin du mandat des Administrateurs, nomination du Président et du Directeur Général, constatation de la poursuite des fonctions des Commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, constatation de la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée,
pouvoirs pour formalités a accomplir.
Puis, il est successivement donné lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes.
Le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la transformation d'une société anonyme en société par actions simplifiée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes visé aux articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce :
- 2 -
1. prend acte de ce que le montant des capitaux propres de la société est au moins égal à celui du capital social et de l'absence d'avantages particuliers, et approuve expressément l'évaluation des biens sociaux ;
Puis, constatant que la société répond aux conditions prévues pour une telle transformation, savoir :
que le capital est au moins égal a 37.000 € qu'elle a au moins deux ans d'existence ; que le bilan des deux premiers exercices a été établi et approuvé par les actionnaires ; et de plus, qu'elle ne fait pas publiquement appei a !'épargne ;
Considérant que les conditions légales de validité de sa décision sont réunies,
2. décide de transformer la société AEP NORMAND en société par actions simplifiée, avec effet a compter de ce jour, sous réserve de l'adoption des nouveaux statuts et sous réserve de l'acceptation de ses fonctions par le Président.
La transformation de la société en société par actions simplifiée n'emportera pas création d'un etre moral nouveau.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés par actions simplifiées, notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-19 du Code de commerce, par les articles 1832 & 1844-17 du Code civil et par les stipulations des nouveaux statuts tels qu'établis ci-apres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes visé aux articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de commerce :
- 2 -
1. prend acte de ce que le montant des capitaux propres de la société est au moins égal à celui du capital social et de l'absence d'avantages particuliers, et approuve expressément l'évaluation des biens sociaux ;
Puis, constatant que la société répond aux conditions prévues pour une telle transformation, savoir :
que le capital est au moins égal a 37.000 € qu'elle a au moins deux ans d'existence ; que le bilan des deux premiers exercices a été établi et approuvé par les actionnaires ; et de plus, qu'elle ne fait pas publiquement appei a !'épargne ;
Considérant que les conditions légales de validité de sa décision sont réunies,
2. décide de transformer la société AEP NORMAND en société par actions simplifiée, avec effet a compter de ce jour, sous réserve de l'adoption des nouveaux statuts et sous réserve de l'acceptation de ses fonctions par le Président.
La transformation de la société en société par actions simplifiée n'emportera pas création d'un etre moral nouveau.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés par actions simplifiées, notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-19 du Code de commerce, par les articles 1832 & 1844-17 du Code civil et par les stipulations des nouveaux statuts tels qu'établis ci-apres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la transformation d'une société anonyme en société par actions simplifiée, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, aprés avoir pris connaissance du projet des nouveaux statuts, et en conséquence de la résolution qui précéde, arréte le texte des nouveaux statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiée tel qu'il est proposé par le Conseil d'administration et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale déclare que la société transformée conservant sa personnalité juridique, continue d'exister sous sa forme nouvelle et que la dénomination de la société, son objet, sa durée et son exercice social ne sont pas modifiés.
Par l'effet de la transformation, Monsieur Jean-Michel HECKETSWEILER, Président du Conseil d'administration, Monsieur Olivier GRANDEL, Directeur Général, Monsieur Jean-Marc CLUZAUD, Administrateur, et la société PTI, représentée par Monsieur Robert ROY, Administrateur, cessent de plein droit d'exercer leurs fonctions ; la société devant, a compter de ce jour, etre dirigée, gérée et administrée par un Président qui sera nommé aux termes de la résolution ci-aprés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Par l'effet de la transformation, Monsieur Jean-Michel HECKETSWEILER, Président du Conseil d'administration, Monsieur Olivier GRANDEL, Directeur Général, Monsieur Jean-Marc CLUZAUD, Administrateur, et la société PTI, représentée par Monsieur Robert ROY, Administrateur, cessent de plein droit d'exercer leurs fonctions ; la société devant, a compter de ce jour, etre dirigée, gérée et administrée par un Président qui sera nommé aux termes de la résolution ci-aprés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la transformation d'une société anonyme en société par actions simplifiée, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et sur sa proposition,
décide de nommer en qualité de Président de la société, a compter de ce jour et pour une durée 1. indéterminée :
- Monsieur Jean-Michel HECKETSWEILER, Né le 11 juillet 1963 a PARIS (12m arrondissement) Demeurant 17 rue Jules Micheiet - 92170 VANVES, De nationalité et de résidence francaises.
2. prend acte de ce qu'aucun changement n'est apporté a sa rémunération ;
3. déclare approuver l'ensemble des pouvoirs de direction, gestion et administration qui lui sont statutairement conférés.
Monsieur Jean-Michel HECKETSWEILER, à ce intervenant, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées, n'avoir fait l'objet d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ces fonctions et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilités prévus par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
décide de nommer en qualité de Président de la société, a compter de ce jour et pour une durée 1. indéterminée :
- Monsieur Jean-Michel HECKETSWEILER, Né le 11 juillet 1963 a PARIS (12m arrondissement) Demeurant 17 rue Jules Micheiet - 92170 VANVES, De nationalité et de résidence francaises.
2. prend acte de ce qu'aucun changement n'est apporté a sa rémunération ;
3. déclare approuver l'ensemble des pouvoirs de direction, gestion et administration qui lui sont statutairement conférés.
Monsieur Jean-Michel HECKETSWEILER, à ce intervenant, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées, n'avoir fait l'objet d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ces fonctions et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilités prévus par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la transformation d'une société anonyme en société par actions simplifiée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et sur sa proposition,
1. Décide de nommer en qualité de Directeur Général de la société, a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
Monsieur Olivier GRANDEL, Né le 14 avri1 1967 a GENNEVILLIERS (92) Demeurant 10 résidence du Parc - 91300 MASSY. De nationalité et de résidence francaises.
2. prend acte de ce qu'aucun changement n'est apporté a sa rémunération ;
3. Déclare approuver l'ensemble des pouvoirs de direction, gestion et administration qui lui sont statutairement conférés ; en particulier, il jouira des memes pouvoirs que le Président, en application de la faculté offerte par l'article L. 227-6 alinéa 3 du Code de commerce.
Monsieur Olivier GRANDEL, a ce intervenant, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées, n'avoir fait l'objet d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ces fonctions et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilités prévus par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
1. Décide de nommer en qualité de Directeur Général de la société, a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
Monsieur Olivier GRANDEL, Né le 14 avri1 1967 a GENNEVILLIERS (92) Demeurant 10 résidence du Parc - 91300 MASSY. De nationalité et de résidence francaises.
2. prend acte de ce qu'aucun changement n'est apporté a sa rémunération ;
3. Déclare approuver l'ensemble des pouvoirs de direction, gestion et administration qui lui sont statutairement conférés ; en particulier, il jouira des memes pouvoirs que le Président, en application de la faculté offerte par l'article L. 227-6 alinéa 3 du Code de commerce.
Monsieur Olivier GRANDEL, a ce intervenant, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées, n'avoir fait l'objet d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ces fonctions et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilités prévus par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la transformation d'une société anonyme en société par actions simplifiée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
1. prend acte de la poursuite des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la SARL SOCAB jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009,
2. prend acte de la poursuite des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la SARL A2C, jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
1. prend acte de la poursuite des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la SARL SOCAB jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009,
2. prend acte de la poursuite des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la SARL A2C, jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la transformation d'une société anonyme en société par actions simplifiée, constatant que les nouveaux statuts de la société sous sa formne de société par actions simnplifiée ont été adoptés, constatant que le Président a accepté ses fonctions, constate, en conséquence, que la transformation de la société AEP NORMAND en société par actions simplifiée est définitivement réalisée a la date de ce jour, le tout en conformité avec les dispositions de l'article L. 227-3 du Code de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUTTIEME RESOLUTION
L'Assernblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal, afin d'accomplir toutes formalités légales prescrites par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
Jean-Michel HECKETSWEILER
5
AEP NORMAND
Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros Siege social : 27 rue Louis Vicat - 75015 PARIS
315 228 486 RCS PARIS
STATUTS MIS A JOUR CONFORMEMENT A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 15 DECEMBRE 2005
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
Jean-Michel HECKETSWEILER
5
AEP NORMAND
Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros Siege social : 27 rue Louis Vicat - 75015 PARIS
315 228 486 RCS PARIS
STATUTS MIS A JOUR CONFORMEMENT A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 15 DECEMBRE 2005
Statuts
TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 : FORME
Par acte déposé au greffe du Tribunal de commerce de PARIS le 19 février 1979, il a été constitué une société a responsabilité limitée régie par la législation francaise, notanment par les dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 20 novembre 1992, a transformé cette société en société anonyme a compter du meme jour.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 15 décembre 2005, a transformé cette société en société par actions simplifiée a compter du meme jour.
Cette société par actions simplifiée continue d'exister entre les propriétaires des actions, ci-aprés relatées et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement ; elle est régie par les lois et réglements en vigueur, par tous textes législatifs ou réglementaires subséquents, ou qui pourront étre applicables au cours de la vie sociale, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique".
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
L'Assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 20 novembre 1992, a transformé cette société en société anonyme a compter du meme jour.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 15 décembre 2005, a transformé cette société en société par actions simplifiée a compter du meme jour.
Cette société par actions simplifiée continue d'exister entre les propriétaires des actions, ci-aprés relatées et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement ; elle est régie par les lois et réglements en vigueur, par tous textes législatifs ou réglementaires subséquents, ou qui pourront étre applicables au cours de la vie sociale, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique".
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 : OBJET
La société a pour objet social :
la recherche, la mise au point, l'exécution et la réalisation de toutes études techniques concernant le batiment et l'infrastructure, spécialement les travaux de voiries et réseaux divers, les espaces verts, le pilotage, la coordination des différents travaux intervenant dans la réalisation du batiment et de l'infrastructure ;
la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou d'association en participation.
la recherche, la mise au point, l'exécution et la réalisation de toutes études techniques concernant le batiment et l'infrastructure, spécialement les travaux de voiries et réseaux divers, les espaces verts, le pilotage, la coordination des différents travaux intervenant dans la réalisation du batiment et de l'infrastructure ;
la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou d'association en participation.
Article 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : AEP NORMAND.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
2
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
2
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 27 rue Louis Vicat - 75015 PARIS
Il peut etre transféré en tous lieux du territoire francais par décision du président
Si la société vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du sige social est prise par l'associé unique.
La personne qui décide le transfert du siege social est habilitée à modifier les statuts en conséquence.
Il peut etre transféré en tous lieux du territoire francais par décision du président
Si la société vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du sige social est prise par l'associé unique.
La personne qui décide le transfert du siege social est habilitée à modifier les statuts en conséquence.
Article 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a cinquante années, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
TITRE I
CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL : ACTIONS
Article 6 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1. Apports
Lors de la constitution, il a été apporté a la société la somme de 7.622,45 euros. Lors d'une augmentation de capital en date du 20 novembre 1992, il a été incorporé au capital une somme de 30.489,80 euros prélevée sur les réserves. Lors d'une augmentation de capital en date du 24 septembre 2001, il a été incorporé au capital une somme de 111.887,75 euros prélevée sur les réserves.
Soit total des apports, 150.000 euros.
L'Assemblée Générale extraordinaire réunie le 24 septembre 2001 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société AGENCE DES ESPACES PUBLICS, société anonyme au capital de 250.000 francs dont le sige social est situé 15 rue du Terrier Rouge a FRENEUSE (78840), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 388 389 629 dont le société détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 360.311,12 £ (2.363.486 francs) pour un passif pris en charge de 267.843,47 € (1.756.938 francs). Le boni de fusion s'est élevé a 761,94 € (4.998 francs).
6.2. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros. I} est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SOIXANTE (60) euros de valeur nominale chacune, toutes égales et de meme catégorie, entiérement libérées.
(r)
Lors de la constitution, il a été apporté a la société la somme de 7.622,45 euros. Lors d'une augmentation de capital en date du 20 novembre 1992, il a été incorporé au capital une somme de 30.489,80 euros prélevée sur les réserves. Lors d'une augmentation de capital en date du 24 septembre 2001, il a été incorporé au capital une somme de 111.887,75 euros prélevée sur les réserves.
Soit total des apports, 150.000 euros.
L'Assemblée Générale extraordinaire réunie le 24 septembre 2001 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société AGENCE DES ESPACES PUBLICS, société anonyme au capital de 250.000 francs dont le sige social est situé 15 rue du Terrier Rouge a FRENEUSE (78840), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 388 389 629 dont le société détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 360.311,12 £ (2.363.486 francs) pour un passif pris en charge de 267.843,47 € (1.756.938 francs). Le boni de fusion s'est élevé a 761,94 € (4.998 francs).
6.2. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros. I} est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SOIXANTE (60) euros de valeur nominale chacune, toutes égales et de meme catégorie, entiérement libérées.
(r)
Article 7 : MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 19, ci-aprés, ou par décision de l'associé unique.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Ce droit de préférence peut etre supprimé, en tout ou partie, par une décision collective des associés.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Ce droit de préférence peut etre supprimé, en tout ou partie, par une décision collective des associés.
Article 8 : FORME DES TITRES
Les actions et tous autres titres émis par la Société sont obligatoirement nominatifs.
La propriété des actions et de tous autres titres émis par la société résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions et tous autres titres sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions et de tous autres titres émis par la société résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions et tous autres titres sont indivisibles a l'égard de la société.
Article 9 : MODALITES DE LA TRANSMISSION DES TITRES
La transmission des titres s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci, sous réserve toutefois qu'aient été respectées les dispositions statutaires relatives à la cession ou à la transmission des titres ; le respect de ces dispositions est une condition nécessaire pour rendre la cession ou la transmission opposable a la société.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci, sous réserve toutefois qu'aient été respectées les dispositions statutaires relatives à la cession ou à la transmission des titres ; le respect de ces dispositions est une condition nécessaire pour rendre la cession ou la transmission opposable a la société.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 10 - AGREMENT DES CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES TITRES
Aucune transmission ou cession de titres ne peut étre opposable a la société sans qu'ait été préalablement respectée la procédure suivante :
1. Les cessions de titres entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant sont libres.
2. Toutes autres cessions ou transmission de titres, soit a titre gratuit soit a titre onéreux, par voie d'apport, de fusion ou d'adjudication publique, volontaire ou forcée, ou par toute autre voie, et alors méme que la cession ou transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 19 B des présents statuts.
3. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre de titres dont la cession est envisagée, le prix de cession ou la valeur de transmission, l'identité de l'acquéreur ou de l'ayant droit s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige socia}, numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
4. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de ia notification de la demande visée au 3 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession ou la transmission projetée doit étre réalisée aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert des titres au profit du cessionnaire ou ayant droit agréé doit etre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les titres de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Le Cédant peut aussi a tout moment renoncer a la cession de ses titres.
Lorsque la société procede au rachat des titres de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des titres par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.
6. Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.
7. Toute transmission de droits de souscription a une augmentation de capital quelconque ainsi que toute transnission de droits d'attribution de titres gratuits, en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou de réserves ou primes d'émission ou de fusion, sont soumises & la méme procédure d'agrément.
8. Toutes les cessions de titres effectuées en violation du présent article sont nulles.
1. Les cessions de titres entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant sont libres.
2. Toutes autres cessions ou transmission de titres, soit a titre gratuit soit a titre onéreux, par voie d'apport, de fusion ou d'adjudication publique, volontaire ou forcée, ou par toute autre voie, et alors méme que la cession ou transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 19 B des présents statuts.
3. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre de titres dont la cession est envisagée, le prix de cession ou la valeur de transmission, l'identité de l'acquéreur ou de l'ayant droit s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige socia}, numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
4. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de ia notification de la demande visée au 3 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession ou la transmission projetée doit étre réalisée aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert des titres au profit du cessionnaire ou ayant droit agréé doit etre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les titres de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Le Cédant peut aussi a tout moment renoncer a la cession de ses titres.
Lorsque la société procede au rachat des titres de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des titres par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.
6. Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.
7. Toute transmission de droits de souscription a une augmentation de capital quelconque ainsi que toute transnission de droits d'attribution de titres gratuits, en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou de réserves ou primes d'émission ou de fusion, sont soumises & la méme procédure d'agrément.
8. Toutes les cessions de titres effectuées en violation du présent article sont nulles.
ARTICLE 11 : MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit jours a compter du changement du contrôle.
Cette notification doit indiquer ia date du changement du contrle et l'identité du ou de nouvelles personnes exercant ce contrôle.
. Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.
Cette notification doit indiquer ia date du changement du contrle et l'identité du ou de nouvelles personnes exercant ce contrôle.
. Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.
ARTICLE 12 : EXCLUSION
Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.
L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
changement de contróle d'une société associée, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société. révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un associé est décidée par la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'article 19 B ci-aprés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer la collectivité des associés, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles :
information identique de tous les autres associés ; lors de la réunion de la collectivité des associés, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de huit jours a compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital et, a défaut de candidat acquéreur dans ce prorata, aux actionnaires qui le souhaitent.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l'article 1 843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les huit jours de la décision de fixation du prix.
L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
changement de contróle d'une société associée, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société. révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un associé est décidée par la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'article 19 B ci-aprés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer la collectivité des associés, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles :
information identique de tous les autres associés ; lors de la réunion de la collectivité des associés, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de huit jours a compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital et, a défaut de candidat acquéreur dans ce prorata, aux actionnaires qui le souhaitent.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l'article 1 843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les huit jours de la décision de fixation du prix.
Article 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
6
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous cette réserve, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes ies décisions collectives.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
6
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous cette réserve, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes ies décisions collectives.
ARTICLE 14 - ACTIONS DE PREFERENCE
Lors de ia constitution de la Société ou au cours de son existence, il peut etre crée des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, le tout dans les conditions prévues par la Loi.
TITRE III
PRESIDENCE - DIRECTION GENERALE - CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 : PRESIDENCE DE LA.SOCIETE
Nomination - pouvoirs
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé, et le cas échéant révoqué, par décision collective des associés.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il exerce la direction générale de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs catégories d'opérations déterminées.
Durée des fonctions - rémunération
La durée des fonctions du président est indéterminée.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des associés.
Le président est révocable par décision collective des associés.
7
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé, et le cas échéant révoqué, par décision collective des associés.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il exerce la direction générale de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs catégories d'opérations déterminées.
Durée des fonctions - rémunération
La durée des fonctions du président est indéterminée.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des associés.
Le président est révocable par décision collective des associés.
7
Article 16 - DIRECTEUR GENERAL
Nomination
Sur proposition du président, la collectivité des associés, ou l'associé unique, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non, salariés ou non de la société, chargés d'assister le président.
Le directeur général est révocable sur simple décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Durée des fonctions. - rémunération
La collectivité des associés, ou l'associé unique fixe la durée du mandat du directeur général et les modalités de sa rémunération.
Le directeur général peut démissionner a tout moment.
S'il est salarié, la durée de son contrat de travail se poursuit jusqu'au terme prévu en application des dispositions du code du travail.
Par contre, la rupture de son contrat de travail met fin a son mandat de directeur général.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonctions conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Pouvoirs
Le directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président ; ces pouvoirs peuvent toutefois étre limités par la décision qui le nomme.
ArticIe 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
Toutefois, les premiers commissaires aux comptes de la société sont nommés au terme des présents statuts de constitution, pour une durée de six exercices.
Sur proposition du président, la collectivité des associés, ou l'associé unique, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non, salariés ou non de la société, chargés d'assister le président.
Le directeur général est révocable sur simple décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Durée des fonctions. - rémunération
La collectivité des associés, ou l'associé unique fixe la durée du mandat du directeur général et les modalités de sa rémunération.
Le directeur général peut démissionner a tout moment.
S'il est salarié, la durée de son contrat de travail se poursuit jusqu'au terme prévu en application des dispositions du code du travail.
Par contre, la rupture de son contrat de travail met fin a son mandat de directeur général.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonctions conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Pouvoirs
Le directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président ; ces pouvoirs peuvent toutefois étre limités par la décision qui le nomme.
ArticIe 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
Toutefois, les premiers commissaires aux comptes de la société sont nommés au terme des présents statuts de constitution, pour une durée de six exercices.
Article 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1. Si la société est pluripersonnelle, le président et, le cas échéant les directeurs généraux, doivent communiquer au commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion, toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un des ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, y compris les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur les conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
8
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président et les directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
3. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou directeurs généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Le commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur les conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
8
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président et les directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
3. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou directeurs généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
A) Décisions prises a l'unanimité des associés :
Toute décision requérant l'unanirnité en application de l'article 227-19 du Code de Commerce, notamment :
adoption ou modification des clauses statutaires relatives au contrôle de l'actionnariat, augmentation des engagements des associés, transformation de la société en nom collectif, transfert du siége social a l'étranger.
B) Décisions prises a la majorité des actions composant le capital social :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions ; nomination, rémunération et révocation du président et/ou du directeur général ou création d'un conseil de surveillance ou d'un conseil de la présidence ; nomination des commissaires aux conptes ; renouvellement de leurs mandats ; augmentation, amortissement et réduction du capital ; modification de l'objet social : fusion, scission et apport partiel d'actif ; émission d'emprunt obligataire ; agrément des cessions ou transmission d'actions ; prorogation de la société : transformation de la société en une société d'une autre forme : dissolution de la sociéte :
nomination du liquidateur et toutes opérations liées & la liquidation de la société. modifications statutaires, autres que celles prévues au paragraphe A) du présent article.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
C) Toutes les autres décisions sont de la compétence du président
D) Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président en assemblée ou par décision collective constatée par un acte, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéoconférence, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Yote par telécopie : la télécopie doit etre datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
Yote par e-mail : le droit de vote peut étre exprimé par voie d'e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'acces. Une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient le vote par télécopie ou par e-mail ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies.
Acte : a la demande du président, les associés prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision.
Cet acte doit contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesqueis portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les norms et prénoms de tous les signataires de cet acte. L'original de cet acte est annexé au procés-verbal.
Le président choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et ii fixe l'ordre du jour. Il donne connaissance aux associés, par tout moyen approprié, des éléments nécessaires & leur information et des résolutions devant étre prises.
E) Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président faite par tout moyen ou sur convocation du commissaire aux comptes en cas de carence ou d'empéchement du président. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président associe de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
10
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut cependant désigner un mandataire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
F) Pour une consultation écrite, le président adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informe de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par lettre recommandée avec accusé de réception. Le document ou le support doit exprimer un vote précis : pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" doit étre nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Chaque associé participe personnellement a la consultation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu sera considéré comme ayant approuvé/rejeté ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la société, dans le délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
Le président établit un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et du vote de chaque associé ou du défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des associés sont annexés au procés-verbal.
A) Décisions prises a l'unanimité des associés :
Toute décision requérant l'unanirnité en application de l'article 227-19 du Code de Commerce, notamment :
adoption ou modification des clauses statutaires relatives au contrôle de l'actionnariat, augmentation des engagements des associés, transformation de la société en nom collectif, transfert du siége social a l'étranger.
B) Décisions prises a la majorité des actions composant le capital social :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions ; nomination, rémunération et révocation du président et/ou du directeur général ou création d'un conseil de surveillance ou d'un conseil de la présidence ; nomination des commissaires aux conptes ; renouvellement de leurs mandats ; augmentation, amortissement et réduction du capital ; modification de l'objet social : fusion, scission et apport partiel d'actif ; émission d'emprunt obligataire ; agrément des cessions ou transmission d'actions ; prorogation de la société : transformation de la société en une société d'une autre forme : dissolution de la sociéte :
nomination du liquidateur et toutes opérations liées & la liquidation de la société. modifications statutaires, autres que celles prévues au paragraphe A) du présent article.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
C) Toutes les autres décisions sont de la compétence du président
D) Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président en assemblée ou par décision collective constatée par un acte, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéoconférence, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Yote par telécopie : la télécopie doit etre datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
Yote par e-mail : le droit de vote peut étre exprimé par voie d'e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'acces. Une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient le vote par télécopie ou par e-mail ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies.
Acte : a la demande du président, les associés prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision.
Cet acte doit contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesqueis portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les norms et prénoms de tous les signataires de cet acte. L'original de cet acte est annexé au procés-verbal.
Le président choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et ii fixe l'ordre du jour. Il donne connaissance aux associés, par tout moyen approprié, des éléments nécessaires & leur information et des résolutions devant étre prises.
E) Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président faite par tout moyen ou sur convocation du commissaire aux comptes en cas de carence ou d'empéchement du président. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président associe de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
10
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut cependant désigner un mandataire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
F) Pour une consultation écrite, le président adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informe de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par lettre recommandée avec accusé de réception. Le document ou le support doit exprimer un vote précis : pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" doit étre nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Chaque associé participe personnellement a la consultation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu sera considéré comme ayant approuvé/rejeté ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la société, dans le délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
Le président établit un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et du vote de chaque associé ou du défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des associés sont annexés au procés-verbal.
ARTICLE 20 - DELEGUES
Les délégués du personnel et du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par ia Loi aupres du président.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Article 21 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le président procéde à l'arrété des comptes de l'exercice social. I convoque, a cet effet, ie commissaire aux comptes de la société.
Quelle que soit la forme de délibération retenue pour l'approbation des comptes, le président transmet au commissaire aux comptes, dans un délai suffisant, les éléments nécessaires a l'établissement de ses rapports.
11
Le président procéde à l'arrété des comptes de l'exercice social. I convoque, a cet effet, ie commissaire aux comptes de la société.
Quelle que soit la forme de délibération retenue pour l'approbation des comptes, le président transmet au commissaire aux comptes, dans un délai suffisant, les éléments nécessaires a l'établissement de ses rapports.
11
Article 22 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, est effectué un prélévement de 5 % au moins affecté à un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Le prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Il reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve devenir inférieure a ce dixieme.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, la collectivité des associés demeure libre d'affecter tout ou partie du bénéfice distribuable a un ou plusieurs postes de réserves facultatives, ou d'affecter tout ou partie des sommes distribuables a une attribution de dividendes aux associés.
Toutefois lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié conforme par un comnissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions émises par la société, et cela aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Préalablerment a l'approbation des comptes, la collectivité des associés peut, dans les conditions fixées par la loi, décider la distribution d'acomptes sur dividendes. Pour tout ou partie de cet acompte, la collectivité des associés a ia faculté d'accorder a chaque associé une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
Une majoration de dividendes, dans la limite de 10 % du montant du dividende ordinaire, peut etre attribuée à tout associé, personne physique ou morale, dans les conditions fixées par la Loi.
12
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, est effectué un prélévement de 5 % au moins affecté à un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Le prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Il reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve devenir inférieure a ce dixieme.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, la collectivité des associés demeure libre d'affecter tout ou partie du bénéfice distribuable a un ou plusieurs postes de réserves facultatives, ou d'affecter tout ou partie des sommes distribuables a une attribution de dividendes aux associés.
Toutefois lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié conforme par un comnissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions émises par la société, et cela aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Préalablerment a l'approbation des comptes, la collectivité des associés peut, dans les conditions fixées par la loi, décider la distribution d'acomptes sur dividendes. Pour tout ou partie de cet acompte, la collectivité des associés a ia faculté d'accorder a chaque associé une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
Une majoration de dividendes, dans la limite de 10 % du montant du dividende ordinaire, peut etre attribuée à tout associé, personne physique ou morale, dans les conditions fixées par la Loi.
12
TITRE VI
DISSOLUTION - LIOUIDATION
Article 23 - DISSOLUTION
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
La collectivité des associés peut a toute époque prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de convoquer la collectivité des associés dans le delai légal a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée.
La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit mais tout intéressé peut la demander si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
En cas de dissolution de la société en présence d'un associé unique, personne physique, il est procédé a la liquidation de la société.
Par contre, si l'associé unique est une personne morale, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine social a cet associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission se déroule dans les formes et délais prévus par la loi.
La collectivité des associés peut a toute époque prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de convoquer la collectivité des associés dans le delai légal a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée.
La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit mais tout intéressé peut la demander si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
En cas de dissolution de la société en présence d'un associé unique, personne physique, il est procédé a la liquidation de la société.
Par contre, si l'associé unique est une personne morale, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine social a cet associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission se déroule dans les formes et délais prévus par la loi.
Article 24 - LIQUIDATION
Au cas de dissolution de la société pour quelle que cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission, la société se trouve aussitot en état de liquidation. Celle-ci s'effectue dans le respect de la procédure légale en se conformant à ses régles impératives.
La collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement aux associés du montant du capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes, proportionnellement aux droits détenus dans le capital social.
La collectivité des associés statue sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
COPIE CERTIFIEECONFORME
13
La collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement aux associés du montant du capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes, proportionnellement aux droits détenus dans le capital social.
La collectivité des associés statue sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
COPIE CERTIFIEECONFORME
13