Acte du 5 août 2013

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu ia lecture du rapport de la gérance et examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de ce jour, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 223-42 du Code de commerce, décide qu'il n'y a pas lieu a dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient inférieurs & la noitié du capital social.

Cette résolution est

Il est rappelé que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur des réserves, soit de reconstituer les capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associes ou leurs mandataires.

DUGUET Saciété à responsabilitélimitée Au capital de 38 200 euros Siége social : 151, impasse de l'Aimable Grenot ZAC du Prét6t 50400 GRANVILLE 428812424 RCS COUTANCES

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2013

FEUILLE DE PRESENCE

SIGNATURE I

Sté LB INVEST 191 737 rue de la Parfonterie 50400 GRANVILLE

M. Jean-Gabriel MACE 1528 A si 1 La Lande 50740 CAROLLES

3 M. Jacques MAHE 191 Résidence Le Pratey 50400 GRANVILLE

Totaux x== 1910

tifiée sincére et véritable la présente feuile de présence a laquelle sont annexés. pouvairs, arrétée associés présents ou représentés possédant ensermble /

Le Président

DUGUET Société à responsabilité limitée Au capital de 38 200 euros Siége social : 151, impasse de l'Aimabie Grenot ZAC du Prétt 50400 GRANVILLE 428812424 RCS COUTANCES

L'Assemblée Générale, aprés avair entendu la lecture du rapport de la gérance et examiné les comptes ae i'exercice clas le 31 décembre 2012, approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de ce jour, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 223-42 du Code de commerce, décide qu'il n'y a pas lieu a dissoiution anticipée de ia Société, bien que les capitaux propres soient inférieurs a ia moitié du capital social.

acloptc a'lunanimt Cette résalution est

Il est rappelé que la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiérne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur des réserves, soit de reconstituer les capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

cette résolutionest ad4Yla a)1 unanmu tz

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associes ou leurs mandataires

DUGUET La Cerance Société à responsabilité linitée Au capital de 38 200 euros Sige social : 151, impasse de l'Aimable Grenot ZAC du Prétt 50400 GRANVILLE 428812424 RCS COUTANCES

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice sociai aux 1er aout et 31 juillet, et de réduire de 5 mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 7 mois (du 1 janvier au 31 juillet 2013).

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 16 des statuts de la maniére suivante :

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er aout et finit le 31 juillet.

Le reste de l'article dermeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbai pour rernplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, fe Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés présents.

DUGUET Société a Responsabilité Limitée au capital de 38.200 euros Siege sociai : 151 Impasse de l'Aimable Grenot Zone Activité Commerciaie du Prétt 50400 GRANVILLE 428 812 424 RCS COUTANCES

La société est une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et rêglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un au plusieurs associés.

Pour information, il est précise que la société a été constituée sous forme de Société Anonyme par acte sous seings privés en date a ANGERS du 6 décembre 1999, puis a été transformée en Société par actions Simplifiée par délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date 28 juin 2003 forme qu'elle a conservé jusqu'a l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 mars 2010 ayant décidé sa transfornation en Société a Responsabilité Limitée.

La Sociéte a pour objet :

La fabrication, l'achat, la vente, la pose et l'installation, en France et a l'étranger, de toutes cloisons sches alnsl que tous travaux de menuiserie, platrerie, charpente, Isolation ;

Le négoce de matériaux ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, comnerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la Société est : DUGUET.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatenent des mots "société a responsabilite linitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé à GRANVILLE (50400), 151, Impasse de l'Aimable Grenot, ZAC du Prett.

Il pourra &tre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé(e) unique au par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par dêcision de l'associé(e) unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est flxée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de

son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, soit du 17 janvier 2000 jusqu'au 16 janvier 2099, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

SOUs daln gAHL DUCUET 3

A la canstitutian de la société, il a été apporté par les actionnaires la somme en numéraire de 38.200 euros.

Le capital sacial est fixé a TRENTE HUIT M1LLE DEUX CENTS EUROs (38.200 euros), divisé en 1.910 parts de 20 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1.910 et attribuées aux associés de la maniere suivante :

Monsieur Jacques MAHE 191 parts numérotées de 1 a 191 ;

Monsieur Jean-Gabriel MACE... 1.528 parts numérotées de 192 a 1.624 et de 1.816 a 1.910 ;

Société LB INVEST. 191 parts numérotées de 1.625 a 1.815 :

Total égal au nombre de parts composant le capital social.. 1.910 parts

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditians prévues par la loi, en vertu d'une décisian de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois. aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement liberé.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la facutté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cession entre vifs.

Taute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour tre pposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier au @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un originai de l'acte de cessian au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour etre oppasable aux tiers, elle doit en outre avoir eté déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sant librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent &tre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quei que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des assaciés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, l'associé cédant prenant part au vote.

SfEIEdElE 3ARLDUGUET

Larsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer i'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cassion de ses parts, dans les huit jours de la notificatian de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requ&te, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le mme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. tes sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a i'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

2 -.Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la natification a été effectuée lors de T'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra @tre agréé selon ies conditions prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission.par déces.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conforrnérnent a l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémas conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé. L'associé décédé et ses parts ne sont pas pris en compte dans le calcul de cette doubie majorité.

SE0 deln 3ARL DUGUE

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrérnent est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de ieurs qualités héréditaires auprs de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de cormunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualite d'associé est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La $ociété est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut @tre nodifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'interét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, tes pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par ies actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'efle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A titre de réglement intérieur, le gérant ne pourra sans y avoir été autorisé au préalable par une décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous droits sociaux, réaliser tout investissement mobilier ou immobilier supérieur a 30.000 euros, contracter tous emprunts pour le cornpte de la société, consentir toutes garanties sur les actifs sociaux.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés dans les conditions de l'article 13 des statuts.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut danner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de cornmerce pour cause légitime, a ia demande de tout associé.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société au envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des vialations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal déterrmine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assembiée ne peut avair pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre tes gérants pour fautes cornmises dans l'accomplissement de leur mandat.

FEluG da lE EARL lDUcjUET

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Cornptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Sociéte et l'un de ses gerants ou associés.

L'Assernblee statue sur ce rapport gui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions sournises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et Tobjet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, natamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiernent accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret gui s'attachait a la conclusion des conventions analvsées :

- l'impartance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versees ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'll y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, ies décisions coilectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la reunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par ie Comnissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ls représentent au moins le quart des associés, le quart des parts $ociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

3Els deIa $ARL DUCjUET 7

L'assemblée ne peut se tenir avant Texpiration du délai de communication aux associés des docurments prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, Ie Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assenblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'sst pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Eile est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le mérne nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblee des associés est constatee par un proces-verbal contenant les

mentions réglementaires, etabii et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été etabli de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de cansultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par tettre recomnandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des assaciés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transnettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré camme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisians et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que ies deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, saut si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sant qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de sauscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisians ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que sait le nombre des votants.

SaG rdala gARL DUOUET X

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changerment de nationalité de la Société, d'augmentation des engagernents d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom cotlectif, en société en comnandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'associé(e) unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblees.

En cas de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoguées et délibrent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque assacié, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ia date de réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote & la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les assaciés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Un ou plusieurs Cornmissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

1s sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans ies conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglermentaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er aout et finit le 31 juillet.

A la citure de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagerments cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, ies événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annueis sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clture de l'exercice, ia Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisabie et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un cornpte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et seion la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocatian de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les praduits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute déliberatian contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélevement cesse d'etre obligataire larsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est canstitué par le bénétice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Tautefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatatian de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nornbre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votes par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de decider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Sociéte doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la maitié du capital sociai, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit atre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. il en est de méne si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forrne peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de ia Société en société en non collectif, en commandite sinple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à ia majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut &tre décidée par das associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux prapres figurant au dernier bilan excedent 750.000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transforrnation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires & la transformation peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Sociéteé peut etre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs-verbal, ia transformation est nulle.

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La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisatian ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut &tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce sait.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besains de la liquidation, jusqu'a ta clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs daivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et déterrnine leurs pouvoirs. La tiquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprês remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sant pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de ta Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Sociéte et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises au Tribunal de commerce de COUTANCES

- FIN DES STATUTS -