Acte du 9 juillet 2009

I - ct f me - :t e les pipriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement. une

Quatre Juillet Mil Neuf Cent Soixante Six & N° 85 -697 du Onze Juillet Mil Neuf Cent Quatre-Vingt Cinq et ie 1ér1et N 67 - 236 du Vingt Trois Mars Mil Neuf Cent Soixante Sept modifie. ainsi que par les dispositicns : - tion1:tai: cc -n igueu et le présent pacte social . Il est expressément précisé que ia Société peut, a tout moment au .. -1= i.. - cociale. ne compter qu'un seul associe

La Société a poul obiet

Tontes activités se rapportant à la réalisation de tous travaux publics de bàtiment, la réhabilitation, la I ónovation. la transformation, la construction ainsi que la coordination de tcl:s corps d'Etat ".

I lsis g-er alment toutes opérations. de quelqtie nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles -t .mm-- iaies. se ratlachant à l'objet sus-indique ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser . .. iennt le hut poursunvi par la Société. son exlension ou son developpement

I n t. ir ertanie!l o" indirectement. en FFANCE ou à l'Etranger. pour son compte ou pour le compte de tiers, soit

i ahais ri- tites nu droits sociaux. de fusions. d'alliances, de Sccietés en participalion, ou de prises ou de dation en Inralinn n en gérance de ious biens ou droits

1 a Sor:élé a pour [énomination Sociale : _PACO CONSTRUCTIONS "

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Le siége social est fixé a Mons en Baroeul (59 370) - 5, rue Laurent Lavoisier

ii urra ire ir anslere en tout lieu de la méme. ville par simple décision de la Gérance.et en tout auire endrat par I te icint eytr ant dinaire des Associes.

I n i"ue ne la Sncieie est fivée a CINQUANTE ANNEES a compter de la date d'immat:iculation de la SocIété au nm- : Commerce & des Sociélé de ROUBAIX-TOURCOING, sauf les cas de dissolution ancipée et de tt ngatinn prevns auy presenis Statuts

5/36 TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

A ) APFORTS EN NUMERAIRE

I - : .-. " a r. te a la Société, a titre d'emploi de deniers propres. savoir :

Mohsen BARGHI. " e VINGT-CINQ MILLE FRANCS

Soit 25 000 Francs ar.!!= cne d- VINGT-CINQ MILLE FRANCS a été dépcsée ce jour par l'Associé. conformement a la Loi, au crédit .1: r*iptn . e11 a! nom de ia Société en formation a !a BANQUE POPULAIRE DU NORD en son Agence sise a L11.L E (59800) -7 Rue FAIDHERBE

r.te rpnc c-ra tetree rar le Gérant de la Société ou son mandataire sur présentation de certificat delivre par le a!!-. u. T:h.inal r!e Commerce du lieu du Siege social attestant l'immatriculation de la Societé au Regisire du c :i=s snr&1esnie ROUBAIX-TOURCO!NG

B ) APPORTS EN NATURE

Mohsen BARGHI. *+n *a a ta Gn 'é. sous les garanties ordinaires et de droit. des matériel et mobilier nécessaires a : explcitation du tn1c = als a ia smme de VINGT-C!NQ MlLLE FRANCS.

I a rli- r. ncirtanre ries hiens apportés restera détaillée dans un Etat annexe aux présentes.

..' re. yn1ts rle Mohsen BARGHl. Soit 25 000 Francs =nmhlc ds 4rnDs s'eleve a 1a somme de CINQUANTE MILLE FRANCS

Soit 50 000 Francs

Le Capita! Sociai est fixé à la sOmme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EURO & QUARANTE CINQ CENTS - 7 622.45 Euro - l est divisé en CINQ CENTS (500) PARTS SOCIALES d'un mOntant nOMinal de QUINZE EURO & VINGT QUATRE CENTS - 15.24 Euro -ChaCUne, nuMérOtéeS de 1 & 500 inclus, intégralement libérées, souscrites en totalité par les Associés et attribuées à chacun d'eux en

2002, de la maniére suivante :

A Mohsen BARGHl,

$olt 450 Parts "A Kholaste BARGHI. Cinquante Parts Soclales, Numérotées de 451 & 500 Inclus, $olt 50 Parts

$olt 500 Parts

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I.PRINCIFE

I rapital social esi augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts eviclanles 1 es patfs nouvelles sont souscriles et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances li ides ot exigib les, soit pal apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En rns de sous:criplion de parls sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est Irconntie a ceini des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui nolilie à la Sociélé son intention d'étre personnellement associé. Si ceite notification a lieu lors de la sousc iplion, l'arceplation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la sousct iption, l'agréinent du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13 - I - 3° alinéa 1er, dos pt osents siatuis.

i nu s de ia rdélihét ation sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compie poul ic rnla l rle la majorilé. Si le conjoint n'est pas agréé par les auires associés, l'époux demeure associé pour la toinlite des patts concernées.

II -.COMPETENCE

I 'n inentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité dns lrois manls rtes pats sociales. Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur Hominate res par Is exist.intes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec pri:mes sont Hrns. in tocision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et délermine son afiociation .

IIL . AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

t n cns t'nqmentation de capilal par souscription de parls en numéraire, les associés auront proportionneilement à leur rioit rtaus le rnpital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une rtôrision @vtt aot dinair e des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de irit era tion. d'n dépô . I. e tetrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la Société que trois jours attmoins aptes lent depôt.

IV. - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

. i l'nugmr htation rie capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés tri.tlivc a l'allgmeniation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. l y sera procédé, au vu d'un Ioi annexé a celle décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports nommé par orrinnnancn du l'iésident du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance. Le êlant de la Goxciélé et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables Ionlant in's nna, a l'égat d das tiers, de la valeur attribuée a ces apports.

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V-ROMPUS

Si t'auqmentation de capital tait appar aitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits rin :ouacription ou d'atl iudion, devront faire leur atfaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nocowrait os ot nlenit la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

I a 1érluction du Capilal est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts soriales . In aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de rôrli t.ion tle capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au Cr cffe ru procés verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois à compter de la tate ru dérót. I.'orposition est signifiée a la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de Commerce . r':elti ci rejotte l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Sncielé n oftre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le dielai d'opposition.

I.'nehal rie ses ptopt es par ts par la Société est interdit.

Inulefnis. l'assombie qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à nofotot tm noinbrc diéterminé de parts sociales pour les annuler . Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à . omtr:r lr l'expi ation du délai d'opposition . emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social à un mnnlant infér ieur aut minimm légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital rlrstinóe a amener nelui ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la Loi, à moins 1ur ta Snciié ne se Ir anstorine cn Société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa tont intérocsé enst temander en justice ia dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jon ou lr Irihunal siatue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les noiós rloviont faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant dt'oteni l'ath ihu tion d'un nombre entier de parts nouvelles .

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I ns par is soc iales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports

n mature nu en nunéraire . Elle ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l''po tou en nat e ot de 'apporleur en nature lui-méme . Les paris sociales résulteront des présents statuts, des artes morlificatits ultérieurs et des cessions de parts réguliérement déposées et publiées. Chaque associé peut se faire Hólivt et . a sos ft ais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

:haque part sociale donne di oit, proportionnellement au nombre de paris existantes, a une quotité dans la propriété de T'n:tit soial. rdans ie partage des bénéfices et dans le boni de liguidation. Elle donne également le droit de participer aux rióri:ons ollectives. I.es associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport I n utlofois. il: sont solidair ement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur altribuée aux apports en 1:1110.

I : propuiétô rt'ne patt emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par tes naaociés I es dioits et obligations atlachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les Ir eentanis. ayant droit, conjoint et hériliers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'ny osition rtes scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licilation.

I os pat a sociales sont indivisibles a l'égar d de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles A rat taattl. Ins indtivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts nonaédôoa pat c:ette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprê: de In Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un madataire chaige de le inprésenter. Dans le cas ou ia majorilé par téte est requise pour la validité des décisions collnctives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte

:au convention contraite notifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Sor :ióté dans Ing: dônisions ordinair es et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires

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1 CESSIONS

1"/ Forme de la Cession

I es ressjons ite parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé . Elles sont rendues nsatles a la Snciélé soit dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil (signification par ministére d'huissier nu accoptalion dans tn acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége sociai contre tmise ar te Gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'unn ou l'au e de ces fomalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'a:te rle cession sous seing privé, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés

2! Cessions entre associés, conioints.ascendants, descendants

Ioulo cnssinn ou tr ansmission de parts sociales est soumise à agrément quelle que soit la qualité du cessionnaire.

3/ Agrément de.cession

I ns patis sociaies ne peuvent étre cédées qu'avec te consentement de la majorité des associés représentant au moins Ins lr sis rquar ts tles parts sociales. Le conjoint d'vn associé, apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a paitir rie fonris communs, est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de maj ilé sil a notifié. postérieurement à l'apport ou l'acquisition, son intention de devenir personnellement associé pour la mo iti es parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donne pai les assnciés vaut pour les deux époux

I or srue la Sociélé comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par arte d'huissicr ou pa letlre recommandée avec demande d'avis de réception . Dans le délai de huit jours, à compter de relle: notification. le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délbére sur le projet de cession des ntt: socinles ot consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre Inaonmandée aver: demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois: & :ompler rle la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé nuis

4 / Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

::i ta Rorité a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce 1hus. d'aquéri: o rde faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil Toue clause contr nite est nulle.

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In rlenanie rlu qér ant. ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision de Président du Tribunal de Commerce, : :it ant pa ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. I a 1or:ignation rde l'expeit prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre ollrs. par orio mance du President du Tribunal de Commerce statuant en la forme des réferés et sans recours possible .

I a :nciólô pcul ógalamenl, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son r:pital ri1 montanl de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les ronditions réviues ci. dessus. Un délai de paiement , qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre asrordé la Sor:iété par le Président du Tribunal de Cornmerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de Ir00us.

I es sommes dues ponent intérét au taux légal en matiére commerciale

si. a l'nxiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia rnssinn initialement pr évue à moins qu'it ne détienne ses parts depuis moins de deux ans .

1I - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

I n ras l déces d'un associé. la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'asanrié dór:ré cl éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pa: n lnis: a l'ngr éinent des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ay ants droit r ivont jistifier te leu identité personnelle et de leurs qualités héréditaires ; la gérance pouvant exiger la production dt'epédilions ou rt'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité . ls doivent également justifier de la ttnsiqnation du inaudataire commun chargé de les rorrésenter pendant la durée de t'indivision dans les conditions prrvuos a l'nrticle 12 ci dessus des présents statuts .

1 n c:as do rocrs cte l'associe unique, la Société se poursuit avec ses héritiers

III : NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Hi ia Socicié a dlonné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au :onl at licle. pat agr aphe I-3, ci- dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation (nirt: rins paits nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la Société ne Pofor . apos la cession, r acheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

I n : as: ia tunion on tme seule inain de toutes les parts d'une Société a Respor.sabilité Limitée , les dispositions de T'ar tir:le 1811 5 ru Code Civil reiatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables . Ces nouvelles dispositions ltont die la 1 oi 85 - 697 du Onze Juillet Mit Neuf Cent Quatre Vingt Cinq relative a l'Entreprise Unipersonnelle a Pouponsatilite I initee

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I a : n inté n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la failite, ou la déconfiture de l'un quelconque des associées ou rin l'ssocié I Inique . Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fontions: rir (ér ant . Fn cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et ses héritiers et Iopi 'sontant s de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique .

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I a #oieté est ndministrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des ansoriec

I n l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la Société . Les gérants statutaires cnnt désinés rians les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la thnilié drs; patts sociales. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers .

1 c ou lec érants sont toujours reéligibles

I 5I nomm‘ en qualié de Premier Gérant de ia S.à.r.l. < PACO CONSTRUCTIONS >, pour une durée non limitée Monsieu Mohsen BARGHl.

Arr:elan le nandat a lui confié, Monsieur.Mohsen BARGHl affirme n'étre frappé d'aucune incapacité, interdiction ou dochéance susceptible de lui oblitérer l'exercice de cette fonction.

Monsieur. Mohsen BARGH/ exercera ses fonctions telles qu'elles sont définies par la Loi et les dispositions du présent Pacte Social.

I n: Góranr: ont seuls la signature sociale

I ans los tarpotts enie associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de nalitê rie geiants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de .:'s nos a toue opet ation avant qu'elle soit conclue .

Ian': les t apports avec les tliers, la Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet Sncinl. & noins uelle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu rloc cit :onsianes, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve .

f n rn: e lur lité dle gér ants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent .

I 'rpposilion forméc pat un gér ant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi 'qu'ile cn ont eu connaissance .

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1 c: pouvnir s rle chacun des Gérants comprennent notamment, sans que cette énumération soit limitative :

H.oux rle nommer et révoquer ies employés de ta Société, déterrminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et topo tionmets :

Fovoi tl payer foutes sommes, contracter toutes assur ances ; souscrire et endosser, négocier, acquitler tous effets He noninirr :e, effertuer ious achats et ventes, faire tous contrats, traités, marchés, au comptant ou à terrmes, concernant Ias opér alions sociales, établir toutes soumissions ;

vnothér:aites, se tait e ouv in tous comptes bancaires et auprés de l'administration des Chéques Postaux, autoriser tous I fr ails. cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant à la Société ; retirer tous ohicis, lett os, lis recornmandés et charger, tous mandats et toutes sormmes auprés de l'Administration des Postes :

l'rendie ioutes parlicipations compatibles avec l'objet social dans toutes Sociétés Frangaises ou Etrangéres ; faire toin; osli uctions et tous tr avaux, faire toutes acquisitions, échanges, aliénations d'immeubles ; Consentir et résilier tone tanx ct locations :

Stivie lonlos actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées nvait ou aés paiement : teprésenier ta Société auprés de toutes les Administrations publiques ou privées notamrnent nu pês rie l'Adintinistr ation des tmpóts, douanes, et autres, faire souscrire toutes déclarations, introduire et faire introduire ri cnutenir inutes demandes et réclamations, tant oralement que par écrit, représenter la Société devant tous Tribunaux Admnicht atits

I n rér ants perveri. sous leur responsabilité, constituer des mandataires, Associés ou non, pour un ou plusieurs objets totomines.

Hs rvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer Ia rlieliou techninue et coinmerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des traités riôierminant t'élendue de leus attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et rimportance de leurs avantages fivos ou popottionuels

1 ns ér anis rioivent consacrer le ternps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreints à y rnnaarei lon1fo1 temps .

ll: nuvrnt :onserver ou prendre tous intérets personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper tontes: fonctions

I n ipninnalion in sos tonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision erdinaire des nscnr irs. :insi qu'au rembourseinent de ses frais de représentation et de déplacement .

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1 - DUREE

I n rtu re rios fonclions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme

I - REVOCATION DU GERANT

I nu los qôranls sont 1évocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute c:tause conlrair e est réputée non écrite . Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages oi intet6ts

t n oulr e, In ou tes gér anis sont révocables par les Tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé

II - DEMISSION DU GERANT

I nu les uét ans ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, s:ix mois avant ta clóture de l'exercice par lellre recommandée avec accusé de réception .l sera dressé acte de ce . nu grnmrnl, iouei ne piendra effet qu'a ia dale du consentement de l'exercice suivant.

'oprnant la coilectivité des associés pourra toujours prendre acte de ia démission d'un ou des gérants avec effet ne :ninr:idant pas aver: ta tale d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant, pour quelque motif que ce soit n'entraine pas tn lissoiution de la Societé

I n nas cie décés d' n gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une dicision collerlive des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant . S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au ot 1u dócés. les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la Société en .nciété rt'tine Aulr @ foume ou prononcer la dissolution anticipée de la Société. Dans ce cas, durant la période intérimaire. Irs mantalair es du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la qeslion rle la Sociéte, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut ,les associés désigneront un ?otant pi ovisoit e, associe ou non .

IV.REMPLACEMENT.DU GERANT

l'ms Ios cas próvs ci dessus et sous 1éserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité des associés, I rorte at emlacement du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou + lucious :ssoriés, délenant la moitié des paris sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, In u t des par is sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé de plus diligent .

I u out . en cas de révocation du gér ant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision à la nomination de sonienplacant

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I ds qót anis snnt responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit ln: inft ac.lions au dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à Responsabilité Limitée, soit rin: viotations des siatuts . soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi Ior sonn olle ent, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants, soit individuellement, snil on se gioumant, a condition qu'ils representent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant, a leurs frais, n ou plusieus d'entre cux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense . Les rionandeuts sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a laquelle, le cas échéant, Ins rtorninages . intéréts sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en esnonsahilité confre les gér ants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat

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1 os assoxiós doivent désigner un Commissaire aux Comptes si, à la cloture d'un exeroioe , sont dépassés DEuX au innins res ifROIS seuils suivants (Article L 64 alinéa 2 ; Ar ticle D 12 sur renvoi de l'artiole D 43) :

- Total du Bilan .. DIX MILLIONS DE FRANCS - Chiffre d'Affaire Hors Taxes VINGT MILLIONS DE FRANCS - Nombre moyen de salariés ... CINQUANTE

I n outr e, Inéime si ces seuils ne sont pas atteints, un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du oapital peuiveni denandei en justice la désignation d'un Commissaire aux Comptes. La désignation peut également résulter rt'tma rtécision collentive. I e ou les Commissaires sont nommés pour Six exercices

I lc ponveni &tro: choisis comme Commissaires aux Comptes :

1 t ps qé ants ainsi rue lenrs conjoint, ascendants cu descendants et collatéraux au quatriéme degré inctusivement ;

? I es atpo teurs en natue et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;

3" I es perronnns qui directement ou indirecleinent ou par personnes interposées, recoivent de la Société ou de ses qôi ants im salaile ou une témunération quelconque à raison d'une activité autre que celte de Commissaire aux Comptes à l'excoption des artivités autorisées par le 4° de l'article 220 de la Loi du 24 Juillet 1966 ;

4 ! es &ociétés de Conunissaires aux Comples dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une r los situntions pr évuos aux alinéas précédents :

5 I cs conjoinis des pelsonnes qui, en raison d'une activité autre que celle de Commissaires aux Comptes, recoivent oit rle la Sociétô. soit des gérants de celle-ci, un salaiie ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité nemanente :

6" i as soniótés rle (ominissaires aux Comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exergant les tonrtions ttc (.:oinmissaie aux Comptes au non de la Société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations

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onlant igs: rcinr années gui suivent la cessation de leurs fonctions, les Commissaires ne peuvent devenir gérants de la So:itô. Pendant le imme délai, ils ne peuvent étre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux , membres di fi crloir r ou du conseil de surveiliance des Sociétés disposant de 10% du capital de la Société contrôlée par eux ou tont nelle ci nnesede 10 % du capital.

Ios Mélilrations rises à défaut de désignation réguliére de Commissaires aux Comptes ou sur le rapport de r :onmissaies aux Comtes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. I 'action cn nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de Commissnites tégu lierenent designés.

Si Ins asociés omaltent d'lite dûment un Commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du caital poulont delmander en Justice la désignation d'un Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré prend fin Ior & u r'il a été por t vi pat l'assemblée générale à la nomination du ou des Commissaires.

I In on plur:icus associés repiésentant au moins le dixieme du capitai social, ie comité d'entreprise, le ministére public rian: les condlitions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs r:ommissaites aux Comples désignés par l'assemblée générale . Sil est fait droit à la demande, un nouveau tommissaie aux co.,r:ptes sera désigné en Justice . l demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du . ommissai e ax Con tes désigné par l'assemblée générale.

I ns : Sommissait s aux Comptes cerifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annnye .

Ils vórifieni la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux Awor iês stir la situation financiére et les comptes de ia Société . A cet effet, ils opérent les contrôles et vérifications I évus pat la I oi el dans les conditions qu'elle a fixées .

Il. ruivont ce fair e nssister ou représenter dans les conditions prévues àl'article 229 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Hl : n" nuvent 'inmiscer dans le gestion de la Société.

: pluiru: (Cormmirsaires aux Comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, woilir:tion:. t r:ontrÓles. mais ils établissent un rapport commun . En cas de désaccord entre les Commissaires, le I oot t indiqun los dilfôrentos opinions exprimées.

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I : t :ommissairn: aux cComples portent a la connaissance du gerant :

1 I cs :onttes et vér ifications auxquels ils ont pr océdé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés :

7 I n: posios rlu bilan ef des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre ndntténs on faisanl toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour Iétablissement de ces rochents :

3" I ns it utarifés et les inexactitudes qu'ils auraient découverts ;

4 I ns: conctusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice

rnmarés a ceux du précédent exercice. Les Commissaires aux Comptes signalent, a la plus prochaine assemblée qônérale, les inégula ités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission . En outre ils Ivélent au P'rocuteur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité uisse <e engagee par cetie révélation.

5" I Coinnissaire aux Comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature a compromettre ia .nntinuilé de l'exploitation qu'il a relevé a f'occasion de l'exercice de sa mission . Le gérant est tenu de répondre dans les .on litions et rtelais fixés par décret en Conseil d'Etat. Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en : inte ni-n cas r'inohservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le Commissaire constate que In *ontin rilé de l'exptoitation demeure compromise, il établit un rapport spéciaf.

Il oul demanei que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée qenét nles. I e I appont est conmuniqué au comité d'entreprise s'il en existe un.

H us 1ê:ctve des rlispositions des alinéas précédents, les Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs collaborateurs et vpe Is, sont asti e:ints au secrat professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissarce A t aison de leus fonctions

Dans lei 1aplor1 à t'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les Commissaires aux : oinins iont ôtat le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs mu Irsuls ils i efusent d'en certifier la régularité et ta sincérité. Les Commissaires aux Comptes sont avisés, au plus tart, on môme temps que les associés des assemblées ou consultations. Is ont accés aux assemblées.

I ne: honoraites des Commissaires aux Comptes sont à la charge de la Société. lis sont fixés seton des modalités totemin&n: pat docret

I n r:nr. k. fnurle ou d'empéchement, les Commissaires aux Comptes pourront étre révoqués par décision de justice à la rtomnnrle hi goiani. du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un .tivime riu capilat, ou de l'assemblee générale .

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I ns Cinmissaies aux coinptes sont responsables, tant à l'égard de la Société que des tiers, des conséquences donmaqeabies des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions. ils ne sont pas Incponsahlas des infractions commises par tes gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans lou t appnit al'assemblee génerale .

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I a aéran:e avise ie Comnissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par pe soune interposée entre la Société et l'un des gérants ou associés dans le délai d'un mois a compler de la conclusion roadiles cnuventions

I o ue l'exéxution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier nvet c:ice, le (Conmissaire aux Comptes, s'il en existe un, est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compler He la clotute de l'exetcice .

I (ommissairo aux Coinpies présente a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de

t'onsuitalion écr ile. tn t apport sur les conventions contenant les mentions suivantes :

I 0numór alion des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : I n tom des ner ants oul associés intéressés :

1 a nature nl l'nhjet desrdites conventions : I ns: modalites essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes el

rnmmissinns consenties, ces délai de paiement accordés, des intéréis stipulés, des sûretés conférées et, le cas rhr:nt. ioules aulres inlications permettani aux associés d'apprécier T'intérét qui s'attachait a la conclusion des ronventions anatyseas :

I 'in nporlanre rias fournitu es livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées nu :ocues nn r:ous de l'exercice en exécution des conventions conciues au cours d'exercices antérieurs et dont It'nvôrution a été poursuivie au cours du dernier exercice .

I a::einblrr stalue sti ce t apport . Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parls ne sont par: prises el compie pour le calcul du quorum et de ia majorité .

Inulefois, s'il n'cxiste pas de Commissaires aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont snu mi:es A l'an obation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets. .hat gn, pon l gél ant, el. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement ,selon Ins nas, les ronséquences du contrat préjudiciable a la Société .

1 ns: dispn:itions s'etendenl aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsabie gói anl, ariinin isi ateu, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément . ot :nt ou acsociô de la Société a Responsabilité Limitée .

t :r: lisposilinns toutotois ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à dos conditiots noumales

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A poinra dr nu llité du contr al. il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit , des Pmpinis aup és dle la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que to fu cautionner ou avaliset par elie leurs engagement envers les tiers.

rette interdiclion s'ap lique également au conjoint, ascendant, descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute peisonne inteiposee

toutefnis s la Gociété exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes rin re nommerce conchues a des conditions normaies .

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1-FORME

aasrmblen les dlécisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans tor: conlitions des présenis statuts. Touies les auires décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance coit cn asceinblée. soit par consuttation écrite des associés .

1I - QBJET

I as : iécisions colledlives soni qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires .

I os dôcisinns c:ollectives exlr aor dinaires ont pour objet la modification des statuis ainsi que l'agrément des cessions ou mutntions de pat Is sociales, droits de souscription ou d'attribut:on

Toutos ies auties décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives oudinaires.

1 1 llos ont pou objet notaminent de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes rxi:éttnnt sts pouvoits tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société, tinriripi lour affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du H t t. I IvorucI, se prononcer sur les conventions visées à l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se l' nonr toutes questions n'emporlani pas de modifications de statuts ou l'agrémeni de cessions ou mutations de pat t: :oialec. hoils dle souscription ou d'attribution .

Ii I rs dôrisions ourtinaites soni adoptées par un ou plusieurs associés représeniant plus de la moitié des parts : . .:k:. Si rette Imajo ité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consulte une seconde fois, lo: mmes questions figui ani à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont Iu ir:ns à la majorité des voles érnis, quel que soit le nombre des votants .

l.t':. ax:eption au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa I rvnnation. sont tot jour s prises a la major ité représentant plus de la moitié des parts sociales .

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I "!: oi poti ohjel de modifier ies staluts dans toutes leurs dispositions, d'agiéer les cessions ou mutations de parts .non, toits te soueetiplion ou d'attribution.

1 I rr: dhisions cxtanrdinairos ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés I n acentant all inoine les itois quarts des parts sociales .

il.P'ar axeption au pat agr aphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la -ociété, ohliger tin des associés à augmenter son engagerment social, ou encore transformer la Société en Société en I ioin (Gotlectif, en Coninandite Simple, ou en Commandite par Actions .

I - CONVOCATION

I ag nssnciés sont rxonvoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le Commissaire aux Comptes . Un ou lusieis associés, détenanl la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des nsaor iés. In quatt des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée

nul assoié nout rieinander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire r hatqe de cnnvoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour .

I ns associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée . Celle-ci in di pue t'oudte du jour

I nutp assnmblée i éguliérernent convoquée peut étre annulée, toutefois, l'action en nutlité n'est pas recevable lorsque tour: tos associés étaient piésents ou représentés .

II - ORDREDU JOUR

t 'nrrte du jou n rle l'assemblée est arrétée par l'auteur de la convocation .

.ous tésorve ries queslions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à It'orin du fou sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'l y ait lieu de cnirpoie a d'anties documents

I.'nawomblor: ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour .

III . REUNION DE L'ASSEMBLEE

I 'n:somt loc dor associós se réunit au siêge social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de +nvorntion f.n st ésidée par te gérant ou par l'in des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée pn l'naanrj uóaent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés "mi pnssodrnt nu topésentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, ia présidence de l'assemblée est nsuep pat te plus age

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IV - VOTE REPRESENTATION

. .haue associé a dtoit de pat ticiper aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'l !&rtn tin assncié peut se faire ieprésenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la Société ne rompi rnno ue les deux époux ou seuleinent deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du . hof rt'rme par tio de sas pat ts et voter en personne du chef de l'autre partie .

I - mandlat dia oprésentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. l peut cependant étre donné pour deux ao:md lens tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours .

I mandat donê xour tne assemblée vaul pour ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour

V - PROCES-VERBAUX

Toute rielihération de l'asseinblée des associés est constatée par un procés verbai qui indique la date et ie fieu de la Iumion, les nolms, piénom, et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'intication du nombie de parts sociales détenues par chacun , ies documents et rapports soumis à f'assemblée, un Isumé ries débats, de lexte des résolutions mises aux voix et ie résuitat des votes .

I cs pinaés veihaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéants, par le président de séance . Les procés- voraux coni élalblis su un tegistre spécial tenu au siége social, cólé et paraphé, soit par un juge du Tribunai de ( .ommotrn. soit pal um juge du Tribunal d'lnstance, soit par ie Maire de la commune ou un adjoint au Maire. Toutefois les Trnces verbaux eiveni étle établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les ronlitions 't évues à l'alinéa précédant et revétues du sceau de l'autorité qui les a par aphées.

Hôs u'sme feuille est templie, méme partiliement, elie doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, cpession, sulstitu tion ou interversion de feuilles est interdite

I :opiar: u extt nils cies procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement cerlifiées conformes par un nu getaut.

An r:ou s le la lign tidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seui liquidateur

VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

I n :as re :onvocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, fe texte des T?solulions pioosóos, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont ir nssés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours .ui tócerir l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent on ppndc ronnaissance ou copie

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1. REUNION DE.L'ASSEMBLEE

:u le ôlai rie six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte tr - tesultat. ke tilan. ni l'annexe établis par ies gér anis sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

II - DROiT DE COMMUNICATION & D'INFORMATION DES ASSOCIES

I r Isi n . le compte de résuitat, l'annexe ainsi que ie rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social la lispositions des Comnissaires aux Comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée .

I titan, lo omte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas ochónt. lns 1a por fs du Commissaire aux Comptes sur les Comptes annueis, sont adressés aux associés quinze jours nu moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout n:sn ti a la farn ité de poser par écrit des questions auxquelles ie gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée

I - MODALITES DELA CONSULTATION

I n cas rin consu ltation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des nssoxciés sont ar iiessés a chacun de ceux-ci par iettre recommandée. Les associés disposent d'un détai de vingt jours, a rninr rte la rdale de +éception des projets de résoiution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas 1é du dans ce delai ser a considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par

11111

II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

I 1 nas rte consu llation écr ite, les procés-verbaux sont tenus dans ies mémes conditions que celles visées a l'article 34 paaurape V ries présents statuts, relatif aux décisions prises en assembiée. Toutefois, il y est mentionné que la rr nsi itatinn a ôié effecluée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procés-verbaux .

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ET DE CONTROLE DES A SSOCIES

1 DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

I nut associé a le tr oit. à ioule époque, d'obtenir au siége social la délivr ance d'une copie certifiée des statuts en vigueur al jou de la demande. L.a Société doit annexer a ce docunent la liste des gérants et, le cas échéant, des Commissaires nur. (omples en exercice. et ne peut pour ceite délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux fr ancs

l'assorié a égaleinent le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des rlocuments suivants:

fomptes tte tésullat. T'ilans, Amexes. Inventaitos,

I?:ot ts snumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

taut on :o uti conerne inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie . A cette fin, il peut :a fai nssistet dt'un expert inscrit sur une des listes établies prés les Cours et Tribunaux.

1I - EXPERTISE

t In ou plusieurs associés ieprésentant au moins un dixiéme du capitai social peuvent demander, soit individuellement snil cn s:e qroupant, sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de l'tsenler rapport sut une ou plusieuis opérations de gestion

I e Ministôre Pnblic et le cornité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. S'l est fait droit à la demande, la rdórision irn juslice détermine Iétendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la Hnciólé ton honor aires des experis. Le rappori est adressé au demandeur, au Ministére Public, au comité d'entreprise, u :ommissair aux Compies, le cas échéant, ainsi qu'au gérant. Ce rappori doit en outre étre annexé à celui établi par in r :ommissaire aux Comples en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité

III . PROCEDURE D'ALERTE

: onpronellr e la continuité de l'expioitation . La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, lc ca ocheant

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L'exercice sociai a une durée de douze mois.

I1 commence le premier Janvier pour se terminer le trente et un Décembre de chaque année.

I . ETA8LISSEMENTS DES COMPTES SOCIAUX

A ia rint- :e rharue e*erice. la gerance dresse l'invenlaire des divers elements de l'acuif et du passif existant a celle .nin Fla ir =ss= eaaleinant le comple de resullai. le blan et l'annexe

I - monlau Hes enaagemenis cautionnes. avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan, ainsi qu'un élat des cucies nnentiec rar la Sociele

F Ito oint tit m rappnit de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résullats Hn relle ar ile. les progrés realisés ei les dificultes rencontrées. l'évolution prévisible de cette situation et les ispecties d'aveni les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la dale a laquelle le irnrt si eiatli . enfin les activites en matiére de recherche et de développerent

1 - FORMES ET.METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

I - romple de résullal. le bilan et l'annex sont établis aprés chaque exercice selon ies mémes formes et les mémes mélhordes t'évalualion que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la siluation ri la Socielé. Dans ce dernier cas, ies modificalions doivent étre décrites et justifées dans l'annexe. Elles doivent aussi

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1II : AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Mône en cas d'abeenr:e ou d'insuffisance du bénéfice, it est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Snus 1ôsotva des dispositions de l'article 348, alinéa 2 de la Loi du 24 Jufllet 1966, les frais de constitution de la Société nt amor lis avani ioute dislr ibution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans. Les frais d'augmentation de ta ital sont amor tis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. ;nc fi nis: porivcnt élte imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation .

Si la Soriôté vient a répondre à l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires. rnmpte tenu ôventuelleinent de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif talisalle et rlicponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tnh irar rle finanr:ement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel .

I : pór iodicité, Ins délais et les imodalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

I : Socilé cense d'etre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux cveiiccs successifs.

I ns k x: imrnts susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les ..omnnique, le cas échéant, au Commissaire aux Comptes, au comité d'entreprise et au conseil de surveillance Int cru'ils sont institués dans ces sociétés. En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données

dans lns tarpoits vi.os à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le cinale tans tin appott aut yér ant ou dans le rapport annuel .

Il pnui rlomandoi que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée des naanins. o apport est communiqué au comité d'entreprise s'il existe .

1.DEFINITIONS

1 / Réserve légale

A peine rr nu llité do foute délibér ation contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes nniôrinut es, ut préleveinent d'n vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale" r . r lévrment r:rsse t'étr e obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social .

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2"/ Bénéfice distribuable

I - I rntic rdistr ibuable est déterminé conformément a la Loi . En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en .listr ihution le sommo ptélevées su les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément le; nstes fe 1eserve su lesqueis ies prélévements sont effectués

I ot s le was rie t éduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont tt devien t aient. à la suite de celle - ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts no permettent pas de disir ibner.

I érarl e 1éévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital

3/ Repoita.nouveau

I as.semblée peut rlécider T'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle

fivr l'affactation ou l'empioi des bénefices ainsi inscrits a ces comptes. is peuvent etre affectés notamment au finnnemrnt ries: investissements de la Société

4 / Sommes distribuables

I r lolal u ténéfice tistribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nou vent, Innt l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables .

II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1! Affectation des bénéfices

Apos npmohation dos coinptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale 16terminn la ar1 at ilbuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin in l'nxeice et cestifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société - depuis la citure de l'exercice ntoédenl. aus constitution des ainortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes Antórieunr: ninsi que dies sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report hônfi iait e a réalisé un bénéfice il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes rin l'raxerr:ice I e montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

I sut lividende dlistr ib ué on violation des régles ci-dessu.. éinoncées est un dividende fictif

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?/ Paiement des dividendes

: onlormémnt a l'ar ticle 2277 du Code civil, la prescription de ClNQ ans est applicable aux dividendes non réclamés. I ne motalits do mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par I: a'r : ne. Touiefis, ia mise en paiement des dividendes doil avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la riole de: l'excr:ice : la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de ronmeire ctatuani sut requete, à la demande de la gérance

3 / Répétition des dividendes

Aumerépétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution .t'm intéiéi fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution dn tividendes. En oufre, la Société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du r Ar:lói it égulict de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonslances.

: harue asocie a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés +lile aux hnsoins da la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pni 1otirei fes soinmes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispncitions de t'at ticle 29 des préscits statuts

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I a Ir anslormalion de la Société en Société en Nom Coliectif, en Commandite Simple ou en Commandite par Actions, eviye l'acnord manime des associés. La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée qu'à une doubie condition :

ue soit n tenue la majorité requise pour la modification des statuts

ue la Sociélé à Responsabilité Limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers pyeICires

l'n ailleu : les gér ants doivent demander au Tribunal ia désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier cos s: leu responsab ililé la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tonu a ta disposilion des associés.

I n: assoriós statuent su tévaluation des biens et t'octroi des avantages particuliers ; ls ne peuvent les réduire qu'a l'nanin ité. iófaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle .

1ufofois el sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés résenlant la inajorilé des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent CINQ MILLiONS de ftnncs

tou lc riêr:ision de transformation est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur ia situation de la Mviélê r1 riu iappoit d'un Commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre I nonsalsilité I a valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'ar ticle 7? 1 ne la1oi u ?4 lxiet 1966.

t tno t :n:foumation @ffectuée en violation des présentes conditions est nulle

i la Société vicnt à compr endre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un Houl asso ir, cllo doil, dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins qun penanl ledit dôlai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'sbliqntion d'ohleni par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute cotion :isomable tendant à ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la hccoktion de la Societe .

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1 - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

I a Rnciote pst dissoute à l'arr ivée du terme a defaut de prorogation.

I In an aur moins: avant la date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des ass:ociós a l'effet da décidet, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit i r prgén I a rdécision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.

A lôfaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de : :oinmerce. statuani sur tequéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question .

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

1 / Réunion de toutes les parts en une seule main

T'n r:as de 1éunion en tine seule main de toutes les parts d'une Société a Responsabilité Limitée, les dispositions de l'a ticta 1844 -5 di Code civil telatives a ia dissolution judiciaire ne sont pas applicables

2 / Décision des associés

t : hcrolulian anticipée de la Société peut étre décicée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des ptn sncinns

R ! Capitaux.propres inférieurs à la moitié du capital .

:: riu fait ric per tes :onstatées dans les documents complables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs l.a moiti u capitat social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent t'approbation des comptes ayant fait ap:t ailt o rette pet te, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société .

si ta diasol ion n'est pas prononcée à la majorité exigée pour ia modification des statuts, la Société est tenue au plus t:r à la clôtue du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous tro vn os disposilions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu a intlíes si lns réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valour au moins gale a la moitié du capital social

I ans: l::: rlenx :as. la 1ésolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir tes annonces Iodalg: rans le déparlement du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite .++ Ioqista ri ommetce et des Sociétés.

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A ôfaut ar lr érant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablemeni. tout intér easé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si les dispositions de l'alinoa? ci dessus n'ont pas @té appliquées .

I an:s tous Ins cas. le T'rilumal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne pout piononcer fa rtissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu .

4 / Capital social inférieur au minimum légal

I a 1ôdurtion du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition susponsive rd'ne auiginentation de capitai destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du Inin timm iéa al, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme .

I n r:as d'innhser valion des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la

ntte dissoll tion ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu .

1 - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

I n rr iétê nst en tir idation dés l'instant de sa dissolution nour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est Alo : suivin r le In mention "Société en Liquidation".

.nttn metion. ainsi ue le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la in :ietr et rrastins auy. tiers, notamment sur toutes tettres, factures annonces et publications diverses .

I n metsonnalité moale de la Société subsiste, pour les besoins de ia liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La di:olution rie la Société ne produit ses efets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au I?oqiclse du Conmerce et des Sociétes .

I rlisnolution de ta societé n'entraine pas de piein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sninlr y complis les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles .

Si rn rcas o cossntion dle bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes se celui-ci, il peut y étre suhstitué, par rlócision du Frésident du Tribunai de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offos io pa ic cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante

!! - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

t o: fonclions rie la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve les mma voir : u'avani ta dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs tiguidaicut : diont elle detetmine les pouvoirs.

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I n: liqu i tnious eveic:ent lots fonctions conforinément a la Loi . Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci rr:t rlexine pai otdornance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requete

I a (r nncn rloil :einottie ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur npptobation pat une décision coltective des associés

III - CONTROLE DELA.LIQUIDATION

f n t'alsence de Conmissaire aux Comptes, les associées peuvent, par une décision prise a la majorité du capilai

rtsignei tn ou plusieurs mandalaires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs nhliyations et leti témunér ation sont fixés par l'assembiée qui les nomme .

IV - FIN DELALIQUIDATION

i os assnries sont convonués en fin de liquidation pour statuer sur ie compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner a!! liq!rirtate poui sa gestion et ia décharge de son mandat, et pour constater la cioture de la liquidation. A défaut, tout :ssnr:iê eu demander au Président du Tribunai de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire rhage de pt ocerler a la convocation .

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Touirs les rronlestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Sorióló, soil entie associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents clatuls, sont soumises a ia juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social. A cet effet, en cas de ronleslati n. tout assrocié doit faire élection de domicile, dans te ressort du tribunal compétent du tieu du siége social et Iru itns: assianalions et significations sont régulierement faites a ce domicile.

A dlaul rl'elertion rle domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la tô lique pés la 1titunal de Grande Instance du lieu du siége social

I 'tô:lat onant a ln signature des présents Staluts, Monsieur Mohsen BAGHI a établi, conformément aux dispositions l l' Ar ti le ?6 riu écret du 23 Mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de ia Société en formation, avec It'in tiration rie l'engaaement qui en résultera pour ta Société

r ni piai ost annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la Société, Ior s"un :eln ci au a été iminatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

I c: délais stipwilés aux piésenis statuts doivent étre décomptés selon ies régles fixées par les articies 640 à 642 du Noncan t odle ie Procédure Civile.

I n: foimalités tir constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'Article 285 du Décret du 23 mars 1967 sera inséré dans +n jo tinnt d'annnncns lógales, par aissant dans le département du siége social . A cet effet, tous pouvnirs sont donnés a Monsieur: Mohsen BARGHl pou effectuer les différentes formalités prévues par la Loi

I ous: Ins: It nis, tioils, ci honor aires des présents et ses suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été tnmat irauloo au Reqiste du Commerce et des Sociétés.

IONT PACTE SOCIAL SUR TRENTE SIX PAGES

FAIT & PASSE A ROUBAIX

I 'AN MIL NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX-SEP7

ET LE VINGT-ET-UN NOVEMBRE

En Cinq (5) originaux dont Un (1) pour l'Enregistrement, Deux (2) pour le Dépôt au Greffe, Un (1) pour le Dépôt au Siége Sncial et Un (1) exemplaire pour etre remis a l'Associé Unique.

:I NATTIRE T'RI-CEIDEE DE I.A MENTION = LU & APPROUVE. BON POUR ACCEPTATION DES FONCTIONS DE GERANT

1 a1OUYY Pow feur AcTEF/&7 Monsieur Molsen BARGHl Is PcncTi n$ Jx.CtRAnl

Copie rerTiPiéeConforme a 16rigna