Acte du 29 juillet 2019

Les associés ont apporté a la société, lors de sa constitution, la somme en espéce de VINGT MILLE FRANCS (20 000 F). L'assemblée Générale Extraordinaire en.date du 3 octobre 1988 a décidé de porter le capital à CINQUANTE MILLE FRANCS(50 000 F) par prélévement sur le report a nouveau.

Le capital social est fixé & la somme de 7.800 euros, il est divisé en DEUX CENTS (200) parts de TRENTE'N UF EUROS {39}, chacune numérotées de 1'a 200, réparties entre les associés, a savoir :

A la société SIUM ENVIRONNEMENT, Société Anonyme au capital de 3 712 000 EUROS, ayant son siége social à Marseille (15°) Zl La Delorme, avenue de Boisbaudran, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Marseille, sous le n* B 072 800 691 (72 B 69 ) CENTOIX HUIT PARTS (118), numérotées de 1`a 118, ci...'... 118

A Ia S.AR.L. BONDIL ASSAINISSEMENT* Demeurant a MARSEILLE (15°) ZI La Delorme, 58 avenue de Boisbaudran, QUATRE-VINGT PARTS (80), numérotées de 119 a 198 80 ci.

2 A Monsieur Michel CUCHET, Demeurant à Marseille (8°) - 3, Bd des Platanes, DEUX PARTS (2), numérotées de 199 a 200 ci 200

Total égal au nombre de parts composant te capital social

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Le titre de chaque associé résultera des présents Statuts et des actes de cessions qui seraient réguliérement consenties conformément à l' article 12 cl - aprés et des actes qui pourront augmenter ou réduire le capital social.

Chague associé pourra verser dans la Caisse Sociale, en compte courant libre au-dela de sa

mise sociale- et en proportion du nombre de ses parts dans le capitalsocial, toutes sommes qui seront jugées utiles par la Gérance pour les besoins de la société.

Les conditions d' intérét: de remboursement et deretrait de chacun de ces comptes seront déterminées , par décision collective ordinaire des associés , et seront en tout état de cause les mémes pour chacun des déposants .

1 - Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social prise sur proposition de la Gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, qui par voie de capitalisation de tout

ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts

socialesnouvelles ou élévation du montant nominal des parts existantes

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et sonaffectation.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les Associés ont proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit- de préférence a la souscription des parts nouvelles.

Au cas oû certains Associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles lls auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux Associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire à titre préférentiel, et ce, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leursdemandes.

Ce droit de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auguel il pourra étre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des Associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité elle-méme ou, a son défaut, par la Gérance.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les Associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 12 ci-aprés pour les cessions de parts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte ; ies parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur création.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite en vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un Commissaire aux Apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article 219 de la loi sur les Sociétés Commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte d'un gérant.

Il - Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés pour telle cause ou de telle maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement et de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, sans toutefois que cette valeur soit ramenée à une somme inférieure au minimum tégal.

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En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés, et doit étre portée à la connaissance des Associés et éventuellement du commissaire aux comptes dans les conditions fixées

par les lois en vigueur.

Conformément à la loi, le nombre des Associés ne peut étre supérieur à cinquante.

Sl la présente Société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme.

A défaut, elle sera dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des Associés ne soit devenu égal ou Inférieur a cinquante.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionneile au

nombre des parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de Société comme en liquidation, au réglement de ta méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement

ABTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

A. - Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs

1 - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la Société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou que la Société ra acceptée dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

Il - Les Parts sociales ne peuvent étre cédées, soit entre associés, soit à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts

du capital social.

A l'effet d'obtenir ceconsentement l'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession à la Société et à chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession estprojetée.

Dans le délai de trois mois de la réception de cette lettre chaque associé devra faire connaitre au cédant son agrément ou son refus du ou des futurs cessionnaires. Le défaut de réponse équivaut I un consentement.

Au cas d'avis partagés, l'agrément devra étre acquis à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si le futur cessionnaire est agréé, la cession est immédiatement régularisé ; dans le cas

contraire et si le cédant est propriétaire de ses parts depuis deux ans au moins, il sera fait, aux choix des Associés, application des dispositions de l'article 45, alinéas 3 et 6, de la loi numéro 66.537 du 24 juillet 1966

les associés seront alors tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus, d'acquérir pour

eux-mémes ou de faire acquérir les parts par une personne de leur choix au prix fixé par un expert inscrit sur la liste des cours et tribunaux et désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord,

par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant dans les conditions de l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil, modifié par la loi numéro 66-538 du 24 Juillet 1966

La Société pourra également avec le consentement de l'Associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capitai du montant de fa valeur nominale des parts de cet Associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévuesci-dessus.

La Société disposera, dans ce dernier cas, d'un délai de dix-huit mois pour acquitter le prix d'achat des parts et les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale. A l'expiration du délai de six mois suivant la notification du projet de cession et si aucune solution n'est intervenue, l'Associé pourra réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décés.

ABTICLE 13 - DECES - INTERDICTION - EAILLITE QU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La Société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des Associés, gérant, ou non gérant, son interdiction, sa faillite ou son incapacité.

En cas de décés de l'un des Associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et iui succéderont comme Associés, sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 12 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres Associés, A défaut d'entente, il sera pourvu par justice à la désignation d'un mandataire commun pris, méme en dehors des Associés, à la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un Associé.

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en

nue-propriété, l'usufruitier et te ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour ta représentationdes parts. A défaut d'entente ou de convention contraire doment signifiée à la société les parts seront valablement représentées par l'usufruitier quelle que soit la nature des décisions à prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions desAssociés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un Associés ne peuvent. sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur ies biens de la Société, et en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

1ls doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des Associés.

J.

Sous réserve des dispositions des articies 40 et 62 de la Loi du 24 juillet 1966 rendant les Associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les Associés ne sont pas responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs parts. Au- delà tout appel de fonds est interdit.

TITRE HII - GERANCE

1 - La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, Associées ou non, nommées par les Associés dans les Statuts ou par un acte postérieur, à la majorité requise pour les décisions extraordinaires avec ou sans limitation de durée.

Il - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura, vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager

pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux dans les conditions fixées par tes lois en vigueur.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec ia Société et a titrede mesure d'ordre interne ne pouvant étre opposée aux tiers ni invoquée par eux , il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de commerce toute constitution d'hypothéque sur les immeubies sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant

appartenir à la Société, la fondation de toute Société ou l'apport partiel de biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective des Associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de

l'objet social par une décision collective extraordinaire.

Le gérant unique, ou chaque gérant s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les gérants peuvent, sous ieur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.

Il peut, ou lls peuvent, notamment, mais en agissant coniointement s'ils sont plusieurs, choisir

un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Les gérants sont responsables, Individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les Sociétés à Responsabilité Limitée, soit des violations des présents Statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Aucune décision collective des Associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat Les gérants ne contractent en raison de leur mandat aucune obligation personnelle. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat

1 - Le gérant, associé ou non, nommé dans les Statuts ou en dehors, est révocable par décision des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout intéressé.

Il - Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer les Associés de sa décision à cet égard six mois avant la clture d'un exercice.

Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des Associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter Je démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.

Il - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit n'.entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des Associés à l'effet de nommer un nouveau gérant

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les Associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la Société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai tout Associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la Société.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer ieurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des Associés. A défaut, les Associés désigneront un gérant provisoire, associé

ou non.

L'incapacité Iégale d'un gérant ou son Incapacité physique le mettant dans l'impossibilité physique de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des Associés et réguliérement

publiée.

Chacun des gérants recevra à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des Associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, Il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

7.

8

La volonté des Associés_ s'exprime par les décisions collectives. Dans toutes ces consultations, chaque Associé a autant de voix que de parts sociales qu'il posséde ou représente

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur

objet. Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises à toute

époque, mais les Associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois aui suivent la clture de chaque exercice social pour en approuver les comptes.

1 - Les décisions collectives ont notamment pour obiet de donner a la gérance les

autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant ies pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 16 $ If et-dessus, statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices de révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur et d'une maniére générale, de prononcer sur: toutes les questions qui ne comportent pas, directement ou indirectement, modification des Statuts, continuation de la Société en cas de perte des trois quarts du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la Société.

Il - Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées

par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les Associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

1 - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modifications des Statuts, continuation de la Société en cas de perte des trois quarts du capital social, approbation de cessions de parts à des tiers étrangers à la Société ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article 12 ci- dessus

Par décision collective extraordinaire, les Associés peuvent notamment décider ou

autoriser, sans que rémunération qui va suivre ait un caractére limitatif :

- l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social;

- la réduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société,

4 le transfert du siége social en dehors du Département,

- la modification directe ou indirecte de l'obiet social

- la transformation de la Société en Société de toute autre forme, sous réserve, le cas échéant, de l'application des dispositions prévues au s Il ci-aprés,

- la division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum iégal,

- la modification des conditions de leur cession ou transmission,

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- la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices,

- l'apport total ou partiel du patrimoine social à une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer par voie de fusion ou de fusion-scission,

- l'absorption, au méme titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autre sociétés,

. la nomination des gérants.

Le tout, le cas échéant, aux conditions gu'ils déterminent en se conformant aux dispositions

Iégislatives et réglementairesen vigueur.

Il - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la Société ou de transformation de la Société en Nom Collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exigent raccord unanime des Associés, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un Associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des Statuts, si la Société n'a établi et fait approuver par les Associés le bilan de ses deuxpremiers exercices.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut etre

décidée par des Associés représentant la majorité du capital social si f'actif net figurant au damier

bilan excéde CINQ MIWONS DEFRANCS.

Ill- Les décisions collectives extraordinaires relatives à l'approbation des cessions des parts sociales à des tiers étrangers à la Société, et nomination du Gérant ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

I - Les décisions sont prises en Assemblée.

Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles

doiventétre prises obligatoirementen Assemblée Générale dans les six mois de la clôture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront étre également prises valablement, à l'initiative de la gérance, par consultation écrite des Associés.

Il - Les Associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'Assemblée par Iettre recommandée indiguant son ordre du Jour.

La convocation est faite par la gérance, ou a défaut, le Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs Associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou de la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assembiée.

De méme, tout Associé peut demander en Justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assembiée et de faxer son ordre du jour.

En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les compte d'un exercice, les documents sociaux visés à l' Article 30 ci-aprés, doivent étre adressés aux Associés quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée.

En cas de convocation d'une Assembiée autre que celle vue à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées et les documents prévus par la loi et les réglements en vigueur sont adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les Associés étalent présents ou représentés.

Ill L'assemblée des Associés est présidée par le Gérant ou par l'un des gérant. Si aucun des gérant n'est Associé, elle est présidée par l'Associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

IV - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque Associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné des documents prévus par la loi et les réglements en vigueur et de tous les documents nécessaires à l'information des Associés.

les Associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots *oui" ou *non-

La réponse est adressée à la Société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque Associé à droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Un Associé ne peut se faire représenter que par un autre Associé ou par son conjoint.

Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire, pour représenter valablement son mandant doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme.

Les représentants légaux d'associés Juridiguement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre par eux-mémes associés, sauf à justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'Assemblée des Associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des Associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les document et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée Ia réponse de chaque Associé.

C-

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Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. Us sont Inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siége social et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la Société leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Si par suite de son augmentation, le capital social venait a excéder 300 000,00 F. la société sera pourvue dans les plus courts délais, à l'initiative de la .gérance d'un ou plusieurs commissaire aux comptes par décision collective ordinaire des Associés. :

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme -exercice.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions pouvoirs et attributions que leur confere la loi.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société et fixés conformément a la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra 1:etemps à courir jusqu'au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de perte et profits et le bilan.

Lors de rétablissement de ces documents, elle procéde conformément aux dispositions des articies 342 et 343 de la loi du 24 juillet 1966 et méme en l'absence ou l'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére

.J...

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Le compte d'exploitation générale, le compte de perte et profits et le bilan sont établis chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée Générale des Associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, si celui-ci est prévu par la loi et les réglements en vigueur, se prononce sur les modifications proposées

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, si celui-ci est prévu par la loi et les reglements en vigueur, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de perte et profits

et le bilan sont soumis à l'approbation des Associés réunis en Assemblée, dans le délai de six mois, a

compter de la clôture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressées aux Associés quinze jours francs au moins avant la date de rassemblée.

Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, à la disposition des Associés qui ne peuvent en prendrecopie.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée

A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut en outre et a toute époque, prendre lui-méme et au siége social connaissance des comptes d'exploitation générale, comptes de perte et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées concernant les trois dernier exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

1 - Le gérant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à rassemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre le société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé Intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont

un Associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou Associé de la Société à Responsabilité Limitée.

Il - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérant ou Associés de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elfe leurs engagements envers les tiers

Cette interdiction s'appligue également aux conjoint, ascendants et descendant des gérants et

associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les Produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 29 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

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Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est .tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il ne prend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les Associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'Assemblée Générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition

les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour le porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou les reporter a nouveau.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende soit à titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision Indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si un exercice accuse des pertes, celle-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan à un compte spécial.

1 - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Dans le cadre de l'objet social, la gérance dans les conditions de l'article SElZE ci-dessus, peut. pour le compte de la société, prendre des participations, dans d'autre sociétés, sous forme d'acquisition ou souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.

Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport à rassemblée générale ordinaire annuelle et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, elle doit. en outre. dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'll existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

En outre, elle doit annexer à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

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Si, du fait de perte constatées dans les documents comptables et sauf dans le cas ou la société seraiten état de réglement judiciaire ou soumise a la procédure de suspension provisoire des

poursuites et d'apurement collectif du passif, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du

capital social, la gérance, et à son défaut, le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont tenus, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolutionarnticipCe de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, à moins que, dans ce meme délais l'actif net ait été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social, le tout sous réserve de l'application des dispositions de l'article 9 - tl, dernier alinéa, des présents statuts, si l'opération a pour effet de ramener le capital social à un montant inférieur au minimum légal.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés devra étre publiée conformément a la foi.

A défaut par la gérance, ou le ou les commissaires aux comptes s'il en existe, de provoquer une décision ou si ies Associés n'ont pu valablement délibérer, tout lntéressé peut intenter devant ie

tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

I La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée ou pour quelque cause que ce soit.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention -Société en liquidation..

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation Jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

Les pouvoirs des gérants prennent fin à dater de cette publication, mais pendant la période comprise entre la date de la dissolution et l'accomplissement de la formalité, les gérants ne seront autorisées qu'à assurer la gestion courante de la société

La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.

En l'absence de Commissaire, et méme si la Société n'est pas tenue d'en désigner, un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés par les Associés à la majorité en capital

A défaut, lls peuvent étre désignés par décision de justice à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'acte de nomination des contrleurs fixe leurs pouvoirs obligations et rémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions.

Ils encourent la méme responsabilité que le commissaire aux comptes.

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1l - La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les Associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des Associés et, a défaut d'entente par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente.

La dissolution de la Société et ia nomination du ou des liquidateurs ou leur désignation statutaire sont publiées conformément à la loi, dans les us courts délais, par les soins du ou des

liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, représente la Société ; if a, vis a vis tiers, les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif.

S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément, et, dans leurs rapports avec les Associés, l'exercice de leur pouvoir peut étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de leur nomination, soit ultérieurement, mais cette réglementation ne peut étre opposée aux

tiers, ni tnvoquée par eux.

Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux Associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

III - En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur les dits comptes, sur Je quitus de ia gestion du fquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut; tout Associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les Associés et de provoquer la décision dont il s'agit.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de Justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.

Mis à jour le 27 juin 2019

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