ACIERIES THOME CROMBACK
Acte du 5 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00618 Numero SIREN : 562 047 340
Nom ou dénomination : ACIERIES THOME CROMBACK
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2024 sous le numero de depot 122
ACIERIES THOME CROMBACK
Société par actions simplifiée au capital de 602 700 euros Siége social : 381 Route de Sénanque,84220 GORDES 562 047 340 RCS AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00618 Numero SIREN : 562 047 340
Nom ou dénomination : ACIERIES THOME CROMBACK
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2024 sous le numero de depot 122
ACIERIES THOME CROMBACK
Société par actions simplifiée au capital de 602 700 euros Siége social : 381 Route de Sénanque,84220 GORDES 562 047 340 RCS AVIGNON
PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 20 NOVEMBRE 2023
L'an 2023, Le 20 novembre, A 15 heures,
Les associés de la société ACIERIES THOME CROMBACK se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à Htel Mercure, 601 Avenue Boscodomini, CAVAILLON (84300), sur convocation faite par lettre recommandée avec accusé de
réception adressée le 2 novembre 2023 à chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Arnaud LE FRANCOIS, en sa qualité de Président de la Société.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 6 027 actions sur les 6 027 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant plus de
la moitié des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés. - la feuille de présence et la liste des associés
- un exemplaire des statuts de la Société. - le rapport du Président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux
associés ou tenus a leur disposition au siége social de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDREDU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Réduction du capital social d'une somme de 338 100 euros par voie de rachat d'actions, - Modalités de la réduction de capital, - Modification corrélative de l'article 6 des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président.
Puis le Président déclare la discussion ouverte
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société ACIERIES THOME CROMBACK se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à Htel Mercure, 601 Avenue Boscodomini, CAVAILLON (84300), sur convocation faite par lettre recommandée avec accusé de
réception adressée le 2 novembre 2023 à chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Arnaud LE FRANCOIS, en sa qualité de Président de la Société.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 6 027 actions sur les 6 027 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant plus de
la moitié des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés. - la feuille de présence et la liste des associés
- un exemplaire des statuts de la Société. - le rapport du Président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux
associés ou tenus a leur disposition au siége social de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDREDU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Réduction du capital social d'une somme de 338 100 euros par voie de rachat d'actions, - Modalités de la réduction de capital, - Modification corrélative de l'article 6 des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président.
Puis le Président déclare la discussion ouverte
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de réduire le capital de 338 100 euros, pour le ramener de 602700euros a 264 600 euros, par voie de rachat de 3 381 actions de 100 euros de nominal chacune, au prix de 922,44 euros par action, de la facon suivante :
P&C, 433 actions : 399 416,52 euros Madame Gwénaélle PERROIS 433 actions : 399 416,52 euros Monsieur Laurent PERROIS 1 action : 922,444 euros PHILISTIANE INVEST 2 514 actions : 2 319 014,16 euros
Toutefois, il est expressément convenu entre les associés, que la valorisation retenue de la Société et des actions annulées dépend du maintien en totalité de la garantie souscrite par la Société, d'un montant de 130 000 euros, lors de la vente de l'immeuble situé au 9 Quai de Rive Neuve 13001 Marseille.
Cette décision de réduire le capital n'est pas conditionnée à l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux et est donc définitive ce jour.
En conséquence, les actions rachetées sont annulées à compter de ce jour. Le capital de la Société se trouve donc réduit a 264 600 euros et les modifications statutaires sont définitives.
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 5.593 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
P&C, 433 actions : 399 416,52 euros Madame Gwénaélle PERROIS 433 actions : 399 416,52 euros Monsieur Laurent PERROIS 1 action : 922,444 euros PHILISTIANE INVEST 2 514 actions : 2 319 014,16 euros
Toutefois, il est expressément convenu entre les associés, que la valorisation retenue de la Société et des actions annulées dépend du maintien en totalité de la garantie souscrite par la Société, d'un montant de 130 000 euros, lors de la vente de l'immeuble situé au 9 Quai de Rive Neuve 13001 Marseille.
Cette décision de réduire le capital n'est pas conditionnée à l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux et est donc définitive ce jour.
En conséquence, les actions rachetées sont annulées à compter de ce jour. Le capital de la Société se trouve donc réduit a 264 600 euros et les modifications statutaires sont définitives.
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 5.593 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, prenant acte de la résolution précédente, décide que son Président procédera aux remboursements des actions annulées de la facon suivante :
Sera déduit de la valeur des actions annulées une somme de 72 926,84 euros, correspondant au montant proportionnel, par rapport aux actions annulées, de la garantie souscrite par la Société, et reparti de la facon suivante :
P&C: - 9 339,64 euros Madame Gwénaélle PERROIS : - 9 339,64 euros Monsieur Laurent PERROIS: - 21,57 euros PHILISTIANE INVEST : - 54 225,99 euros
Par conséguent, le 23 novembre 2023, le Président procédera au remboursement, par virement bancaire, de la somme de 3 045 842,80 euros, correspondant a la valeur totale de la réduction de capital (3 118 769,64 £) déduit du montant proportionnel de la garantie (72 926,84 £), de la facon suivante :
P&C : 390 076,88 euros Madame Gwénaélle PERROIS : 390 076,88 euros Monsieur Laurent PERROIS : 900,87 euros PHILISTIANE INVEST : 2 264 788,17 euros
La somme de 3 045 842,80 euros, sera imputée :
A concurrence de 338 100 euros sur le capital, A concurrence de 33 810 euros, sur le compte réserve légale, qui suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, sera ramené a son maximum légal de 10% du capital social, soit 26 460 euros, A concurrence de 2 673 932,80 euros, sur le compte < autres réserves >, dont le montant sera ramené à la somme de 222 757,10 euros.
Par ailleurs, le solde, soit la somme de 72 926,84 euros, sera attribué le 20 novembre 2024, de la facon suivante :
si le montant de total de la garantie, soit la somme de 130 000 euros est disponible à cette date, la Société s'engage a rembourser les sommes ci-
dessus déduites aux associés partants par prélévement de pareille somme sur le compte < autres réserves >, si une partie seulement de la garantie reste disponible, alors la Société remboursera une partie de cette somme au prorata de la détention des titres que chacun des associés partants avait dans la Société, par prélévement de pareille somme sur le compte < autres réserves >,
si la totalité du montant de la garantie n'est plus disponible alors la Société n'aura aucun remboursement a effectuer aux associés partants, le montant qui sera remboursé aux associés le 23 novembre 2023, ci-avant définis, restera définitif, et le solde de la valeur des actions restera acquis à la Société.
La constatation du remboursement ou à défaut, du non-remboursement, du solde de
la valeur des actions, fera l'objet d'un procés-verbal du Président de la Société.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 5.593 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
Sera déduit de la valeur des actions annulées une somme de 72 926,84 euros, correspondant au montant proportionnel, par rapport aux actions annulées, de la garantie souscrite par la Société, et reparti de la facon suivante :
P&C: - 9 339,64 euros Madame Gwénaélle PERROIS : - 9 339,64 euros Monsieur Laurent PERROIS: - 21,57 euros PHILISTIANE INVEST : - 54 225,99 euros
Par conséguent, le 23 novembre 2023, le Président procédera au remboursement, par virement bancaire, de la somme de 3 045 842,80 euros, correspondant a la valeur totale de la réduction de capital (3 118 769,64 £) déduit du montant proportionnel de la garantie (72 926,84 £), de la facon suivante :
P&C : 390 076,88 euros Madame Gwénaélle PERROIS : 390 076,88 euros Monsieur Laurent PERROIS : 900,87 euros PHILISTIANE INVEST : 2 264 788,17 euros
La somme de 3 045 842,80 euros, sera imputée :
A concurrence de 338 100 euros sur le capital, A concurrence de 33 810 euros, sur le compte réserve légale, qui suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, sera ramené a son maximum légal de 10% du capital social, soit 26 460 euros, A concurrence de 2 673 932,80 euros, sur le compte < autres réserves >, dont le montant sera ramené à la somme de 222 757,10 euros.
Par ailleurs, le solde, soit la somme de 72 926,84 euros, sera attribué le 20 novembre 2024, de la facon suivante :
si le montant de total de la garantie, soit la somme de 130 000 euros est disponible à cette date, la Société s'engage a rembourser les sommes ci-
dessus déduites aux associés partants par prélévement de pareille somme sur le compte < autres réserves >, si une partie seulement de la garantie reste disponible, alors la Société remboursera une partie de cette somme au prorata de la détention des titres que chacun des associés partants avait dans la Société, par prélévement de pareille somme sur le compte < autres réserves >,
si la totalité du montant de la garantie n'est plus disponible alors la Société n'aura aucun remboursement a effectuer aux associés partants, le montant qui sera remboursé aux associés le 23 novembre 2023, ci-avant définis, restera définitif, et le solde de la valeur des actions restera acquis à la Société.
La constatation du remboursement ou à défaut, du non-remboursement, du solde de
la valeur des actions, fera l'objet d'un procés-verbal du Président de la Société.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 5.593 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale prenant acte gue la réduction de capital est définitive dés ce
jour, et qu'aucune mesure judiciaire tendant à préserver les droits des créanciers opposants n'est susceptible de remettre en cause cette décision, de modifier l'article 6 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé à 264 600 euros.
Il est divisé en 2 646 actions de 100 euros chacune, de méme catégorie.'
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 5.593 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
jour, et qu'aucune mesure judiciaire tendant à préserver les droits des créanciers opposants n'est susceptible de remettre en cause cette décision, de modifier l'article 6 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé à 264 600 euros.
Il est divisé en 2 646 actions de 100 euros chacune, de méme catégorie.'
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 5.593 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légales ou réglementaires, notamment de dépt au greffe du tribunal de commerce.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 5.593 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Arnaud LE FRANCOlS Président
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 5.593 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Arnaud LE FRANCOlS Président