Acte du 8 juillet 2020

L'Assemblée Générale, suite au décés de Monsieur Philippe LE FRANCOIS, Président de la Société, nomme en qualité de nouveau Président, pour la durée

restant a courir jusqu'a l'expiration de la Société :

SCF Arnaud LE FRANCOIS Né le 24 septembre 1967 a Avignon (Vaucluse) De nationalité francaise, Demeurant 381 Route de Sénanque 84220 GORDES. Hr A 2

SP

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6027 actions disposent d'un droit de Cette résolution, pour laquelle vote est acceptée/rejetée Par 6 027 voix Pour, Par voix Contre et voix Abstention.

L'Assemblée Générale décide que la rémunération mensuelle de Monsieur Arnaud LE FRANCOIS, nouveau Président, s'élévera a compter du 1er juillet 2020 à 300 euros mensuels nets.

627 actions disposent d'un droit de Cette résolution, pour laquelle vote est acceptée/rejetée Par 6 o27 voix Pour, Par voix Contre et ? voix Abstention.

L'Assemblée Générale nomme en qualité de Directeur Général, pour la durée restant a courir jusqu'a l'expiration de la Société :

Madame Corinne LE FRANCOIS Née le 16 aout 1966 a Cléves (ALLEMAGNE De nationalité frangaise, Demeurant 320 Chemin des Busclats 84800 L'lsle sur la Sorgue.

Madame Corinne LE FRANCOIS pourra user des pouvoirs de direction générale sous réserve de l'incapacité juridique du Président Arnaud LE FRANCOIS.

6 cQ 7 Cette résolution, pour iaquelle actions disposent d'un droit de vote est acceptée/rejetée Par 6 o27 voix Pour, Par 0 voix Contre et voix Abstention.

Assemblée réunie extraordinairement

L'Assemblée Générale décide de supprimer de l'article 33 des statuts la nomination de l'ancien président sans qu'il y ait lieu de la remplacer par celle du nouveau président.

6 027 Cette résolution, pour laquelle actions disposent d'un droit de vote est acceptée/rejetée

Par 6b27 voix Pour, 8Le Par voix Contre et voix Abstention.

MP sp

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L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

627 actions disposent d'un droit de Cette résolution, pour laquelle vote est acceptée/rejetée

Par 6027voix Pour, Par voix Contre et voix Abstention.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau

Le Président Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Les Associé(e)s

Pouos

Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/07/2020 Page 5 sur 5

Greffe du tribunal de commerce d'Avignon

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 08/07/2020

Numéro de dépt : 2020/10268

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : ACIERIES THOME CROMBACK

Forme juridique :

N° SIREN : 562 047 340

N° gestion : 2006 B 00618

M07183707202014:00 Page 1 sur 21

ACIERIES THOME CROMBACK

Société par actions simplifiée au capital de 602 700 Euros

381 Route de Sénanque 84220 GORDES

562 047 340 RCS AVIGNON

1l existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les presents statuts.

Elie fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder & des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et & l'étranger :

ACTIVITE D'HOLDING ET DE GESTION IMMOBILIERE,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés. brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

3/0772080014.0 Page 4 sur 21

La dénomination sociale est : "ACIERIES THOME CROMBACK"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplitiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elie est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé : ROUTE DE SENANQUE 84220 GORDES

1l peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital social est fixé & la somme de six cent deux milie sept cents euros (602 700 euros).

11 est divisé en 6027 actions de 100 euros chacune, entierement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant

acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

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La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cetie compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut deléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'emission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la coliectivité des associés ou, en cas de délégation le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits & titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivit des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte & l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

HI - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont liberées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre rccommandéc avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelie que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuei dans les conditions et sefon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apr&s l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les aclions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai d'un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demandc d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

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La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers & quelque titre que ce soit est sournisc a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nonbre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital

dont la cession est envisagee et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le

président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associe cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues

dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capitai.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'ii renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considére comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transnission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appiiquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'emission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

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La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés : - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquernents d'un associé à ses obligations ; -- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

- changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : opposition continue aux décisions proposées par Ie président pendant deux exercices consécutifs, condamnation pénale prononcée & l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a T'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit tre cédée dans les quinze jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou ie paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

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A compter de la décision d'exclusion, Ies droits non pécuniaires de l'associé exclu seront

suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les ménies conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont gaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre ie droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées genérales, ainsi que le droit d'étre informe sur la marche de la Socitté et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions dénembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Ccpendant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consuitations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité requise.

La personne morale Président esi représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut tre également lié & la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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Durée des fonctions

Le Président est nomme sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, Ia démission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressenent ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant & la majorité requise pour révoquer le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente & l'tgard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limnitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'il ne prouve que ic tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Conmissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les

cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de dénission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méne durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à lissue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comples exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Its ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et ies documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de ta Société.

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Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité

des associés.

La collectivité des associés est seuie compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engageiments des associés, - nomination, révocation et rémunération des membres du Président.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capitai sociai, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé

En cas de consultation écrite, lc Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de trente jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'autcur de ia consultation par iettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Domaine réseryé a la collectivité des actionnaires

Les décisions en matire d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de conmerce de la société, de dissolution, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par Ies actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

Décisions collectives des actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assembiée. Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

-Décisions prises a l'unanimité Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.

-Décisions prises a la majorité Nomination et révocation du Président, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Rémunération du Président, du ou des directeurs géneraux, Dissolution et liquidation de la société, Augmentation et réduction du capital, Fusion, scission et apport partiel d'actif, Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un actionnaire.

Toutes les autres décisions sont de la cornpétence du Président en application des présents statuts et des dispositions légales.

Les assemblées sont convoquées soit par le Président ou soit par toute personne habilitée a cet effet.

La convocation est faite par iettre recommandée avec accuse réception ou lettre remise en

main propre 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte 1'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a 'information des actionnaires. Dans le cas oû les actionnaires sont présents ou représentés, 1'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans delai. L'assemblée est présidée par le Président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbai de la réunion qui est signé par le Président de séance. L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés. Chaquc actionnaire a ie droit dc participer aux décisions collectives par lui-mme ou par un mandataire. Chaque action donne droit & une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

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7720800 Page 15 sur 21

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur. Lorsque l'assemblée n'a pas pu délibérer faute de réunir le quorum requis, une deuxiéne assemblée est convoquée six jours au moins à l'avance dans ies mémes forme que la premiére. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Toute assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité dcs actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, mérne absents, dissidents ou incapables.

-Actionnaire unique

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numerotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toule aulre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des resolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I1 est signe par tous Ies associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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11 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A ia citure de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est nentionné a ia suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Comnmissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obiigatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de lexercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, el augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées & nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de Iexercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice precédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au momnent de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, ies capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égai a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ta régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision coilective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir comnandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés dc cettc forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Societé est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective

Le liquidateur représente ia Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés cn proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Sociéte entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société & l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou lexécution des présents statuts, seront jugées conformément a la Ioi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Nomination du Président

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités Iégales relatives a la constitution de la Société et notamment :

- procéder à l'enregistrement des statuts auprés du Service des impts compétent :

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- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales dans ie départeinent du siége social ; - procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ; - effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des societes ; - à cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence Iégale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes & l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

STATUTS MIS A JOUR LE 7 JUIN 2020

Certifiés conformes Arnaud le FRANCOIS, Président

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/07/2020 Copiecrtif22c9n4:or Page 21 sur 21