Acte du 5 juillet 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Mixtes, aprés avoir pris entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les Conventions visées a l'article L.225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve lesdites conventions et opérations qui en découlent.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

3'me RESOLUTION : Affectation des résultats.

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Mixtes sur proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter le résultat de l'exercice 2021, s'élevant à 2 861 615.98 £ ; de la facon suivante :

1. Réserves sur cessions immobiliéres (nouvelle présentation depuis 2021) Activités relevant du Service d'intérét Economique Général 1 265 559,70 € Activités ne relevant pas du service d'intérét économique général 820 505,97 @

2. Réserves diverses (nouvelle présentation depuis 2021) Activités relevant du Service d'Intérét Economique Général 622 930,25 €

Activités ne relevant pas du Service d'Intérét Economique Général 152 620,06 €

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Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

4'me RESOLUTION : Situation des mandats des administrateurs.

Conformément & l'article 10 des statuts le Conseil d'Administration doit étre renouvelé par tiers tous les ans, l'Assemblée Générale renouvelle les mandats des administrateurs suivants, pour les exercices 2022, 2023 et 2024 :

- SCIC HLM De Gascogne, représentée par Monsieur Jean Bernard Boucher - Monsieur Michel RAMONET, soutenu par la SCIC HLM de Gascogne. - Madame BOUE Charlette, soutenue par le Conseil Départemental du Gers. - UDAF, représentée par Monsieur Guy - Monsieur HAM Raymond, censeur.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

d'administration en visioconférence ou téiéconférence

Proposition de clause à insérer dans les statuts :

< Sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le président arrété préalablement a la réunion du conseil Ies moyens pouvant étre utilisés. Il en informe les administrateurs lors de l'envoi de la convocation.

Ces moyens ne peuvent pas étre utilisés pour les réunions relatives à l'arrété des comptes sociaux et consolidés ni pour l'établissement des rapports de gestion sociaux et consolidés.

Modalités techniques

Les moyens utilisés doivent permettre l'identification des administrateurs et garantir leur participation effective, en transmettant au moins la voix des participants et en satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simuitanée des délibérations. A défaut, la réunion du conseil est ajournée ou suspendue par le président.

La survenance de tout incident technique perturbant le déroulement de la séance est constaté par le président du conseil et mentionnée dans le procés-verbai. !l appartient dans ce cas au Président de

décider la poursuite ou non de la réunion avec les autres membres, dés lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

Participation des administrateurs,Représentation,Mandat

Préalablement a chaque réunion du conseil, les administrateurs doivent informer le président de leur participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le préavis doit etre

raisonnable et en adéquation avec l'utilisation des moyens techniques disponibles. Le registre de présence mentionne le nom des administrateurs participant a a la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Un administrateur participant a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication peut représenter un autre administrateur, sous réserve que le Président ait recu,

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avant le début de la séance, une procuration de l'administrateur ainsi représenté. Un administrateur participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication qui ne pourrait Rus étre réputé présent en raison d'un dysfonctionnement peut alors donner une procuration a/un autre administrateur présent ou réputé présent, sous réserve de porter cette procuration à la connaissance du Président.

Il peut également communiguer une procuration par anticipation en stipulant qu'elle ne deviendra effective qu'en cas de dysfonctionnement du systéme ne lui permettant plus d'étre réputé présent.

Pour faire suite a la résolution prise en Conseil d'administration du 23 mars 2022, quant à la candidature de Monsieur Christian HouRiEz, pour participer aux travaux du Conseil, en tant que Censeur, il vous est proposé de ratifier cette candidature conformément a l'article 12 bis des statuts.

Monsieur HOURIEZ se verra attribuer la part sociale détenu jusqu'alors par Monsieur AUVERGNE André, décédé. Les formalités de transfert de sa part sociale seront réglées avec le notaire chargé de la succession de Monsieur AUVERGNE

La durée du mandat est fixée à 3 ans.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

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8mRESOLUTION:Pouvoir pourlesformalités,

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs aux porteurs d'une copie ou d'un extrait des proces- verbaux constatant ces déclsions a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicite et autres prévues par la Loi.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du Jour étant épuisé, la séance est levée a 17 Heures 00.

LE PRESIDENT : LE SECRETAIRE : LES SCRUTATEURS :

M.RAMONET L. MAGNE G.DESPAX H. SANCHEZ

Signé par Serge CAMPAGNOLLE le 05/07/2023 a 09:48:35 CEST

SOCIETE ANONYME GASCONNE D'H.L.M. DU GERS

97 boulevard Sadi Carnot 32 000 - AUCH

Il est formé entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et toutes celles qui le seraient ultérieurement une société anonyme d'habitations à loyer modéré régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du livre IV du code de la construction et de l'habitation ainsi que par les dispositions non contrairés du code civil, du code de commerce et du décret No 67-236 du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La dénomination de la Société est :

SOCIETE ANONYME GASCONNE d'HABITATIONS A LOYER MODERE DU GERS

La Société a pour objet :

1 - En vue principalement de la location, de construire, d'acquérir, d'améliorer, d'aménager, d'assainir de réparer et de gérer, dans les conditions prévues par les livres lil et IV du code de la construction et de l'habitation, des habitations collectives ou individuelles avec leurs jardins, dépendances ou annexes et, éventuellement, lorsque ces habitations forment un ensemble, des locaux a usage commun ou des installations nécessaires a la vie économique et sociale de cet ensemble.

2 - De gérer les immeubles appartenant à d'autres organismes d'habitations à loyer modéré.

3 - De gérer les immeubles a usage principal d'habitation appartenant à l'Etat, a une collectivité territoriaie ou a un groupément de collectivités territoriales, à une société d'économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux, a des organismes a but non lucratif, a l'association agréée mentionnée à l'article 116 de la loi de finances pour 2002 (No 2001-1275 du 28 Décembre 2001)ou aux sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues a au moins 99 % par cette association.

4 - De réaliser des missions d'accompagnement social destinées aux populations logées dans le patrimoine qu'elle gére ou, a titre de prestataire de services, pour les populations logées dans le patrimoine géré par d'autres organismes de logement social.

5 - De réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, avec l'accord de la ou des collectivités ou établissements publics intéressés, toutes ies interventions fonciéres, les actions ou opérations d'aménagement, y compris les lotissements, prévues par ie code de l'urbanisme et ie code de la construction et de l'habitation, sans que les dispositions de l'article L 443-14 de ce dernier code soient applicables aux cessions d'immeubles rendues nécessaires par ces réalisations.

6 - En complément de son activité locative, de réaliser ou d'acquérir et d'améliorer des logements en vue de leur vente à des personnes physiques à titre de résidences principales, soit lorsqu'une offre satisfaisante de ces logements n'est pas assurée dans un ilot, un quartier ou une commune, soit à la demande de la collectivité territoriale dans le cadre d'une action ou d'une opération d'aménagement ou de la mise en cuvre des objectifs de renouvellement urbain et de mixité sociale prévus dans les contrats de ville. Ces logements sont destinés à des personnes physiques dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R. 443-34 du code de la construction et de l'habitation. Les prix de vente de ces immeubles respectent les maximas fixés en applications du méme article.

7 - D'assister, a titre de prestataire de services, des personnes physiques et des sociétés coopératives de construction ou sociétés civiles immobiliéres ayant pour objet la réalisation d'immeubles à usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation destinés à des accédants dont ies ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R. 443-34 du code de la construction et de l'habitation.

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8 - Aprés avoir souscrit ou acquis des arts d'une société civile immobiliére ayant pour objet la réalisation d'immeubles à usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation destinés à des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R 443-34 du code de la construction et de l'habitation, d'étre syndic de copropriété ou d'exercer les fonctions d'administrateur de biens de ces immeubles.

9 - De construire, acquérir, réaliser des travaux, gérer des immeubles a usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation en vue de leur location-accession.

10- De réaliser, pour le compte d'associations ou d'organismes agréés dans le domaine du logement social, des prestations de services pour des opérations ou des actions de nature à favoriser l'insertion sociale des personnes et la mixité urbaine et sociale des villes et des quartiers.

11 - De réaliser pour le compte d'autres organismes d'habitations à loyer modéré des prestations de services pour des missions entrant dans l'objet social et la compétence territoriale desdits organismes et de la Société.

12 - D'étre syndic de copropriété et administrateur de biens d'immeubles batis, construits ou acquis soit par elle soit par un autre organisme d'habitations à loyer modéré, une collectivité territoriale, une société d'économie mixte ou un organisme sans but lucratif, l'association mentionnée à l'article 116 de la loi de finances pour 2002 précitée ou une des sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à au moins 99 % par cette association.

13 - De vendre des ouvrages de batiment aux organismes visés a l'article L 411-2 du code de la construction et de l'habitation et aux sociétés d'économie mixte ou de les acquérir auprés d'eux, par contrat de vente d'immeuble a construire prévu aux articles L 261-1 et suivants du méme code.

14 - De construire ou d'acquérir, d'aménager, d'entretenir, de gérer ou de donner en gestion a des personnes physiques ou morales de résidences hteliéres à vocation sociale prévues à l'article L 631- 11 du code de la construction et de l'habitation.

15 - D'acquérir des hôtels, meublés ou non, destinés à l'hébergement temporaire de personnes en difficulté et les donner en location à des organismes agréés par le préfet du département du lieu de situation de ces htels.

16 - D'intervenir comme prestataire de services de sociétés d'économie mixte pour la réalisation d'opérations d'aménagement aprés y avoir été spécialement agréée dans les conditions de l'article R. 422-4 du code de la construction et de l'habitation.

17 - Avec l'accord du maire de la commune d'implantation et celui du préfet donnés dans les conditions fixées à l'article. 442-23 du code de la construction et de l'habitation, de gérer, en qualité d'administrateur de biens, des logements situés dans des copropriétés connaissant des difficultés importantes de fonctionnement ou étre syndic de ces copropriétés.

18 - Dans des copropriétés mentionnées au 1° ci-dessus qui font l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L 615.1 du code de la construction et de l'habitation, ou d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat prévue à l'article L 303-1 du méme code et dédiée aux copropriétés dégradées d'acquérir des lots en vue de leur revente, d'y effectuer tous travaux et les louer provisoirement. Les dispositions du 7* de l'article R. 421-4 du méme code sont applicables aux conditions de revente et de location de ces iots.

19 - De réaliser des prestations de service pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles faisant l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L 615-1 du code de la construction et de l'habitation.

20 - Avec l'accord du maire de la Commune d'implantation, d'étre syndic de copropriétés situées dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée à l'article L 303- 1 du code de la construction et de l'habitation et qui satisfont aux caractéristiques de décence mentionnées l'article L 422-11.

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21 - De réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles situés dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration d' l'habitat mentionnée à l'article L. 303-1 du code de la construction et de l'habitation.

22 - Avec l'accord du maire de la Commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateur de biens et dans les conditions fiées par l'article L 442-11 du code de la construction et de l'habitation

des logements situés dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée à l'article L 303-1 du méme code.

23 - Avec l'accord du maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans les conditions fixées par l'article L 442 -11 du code de la construction et de l'habitation des logements appartenant à des personnes privées et vacants depuis plus d'un an.

24 - De réaliser des hébergements de loisirs à vocation sociale dans les conditions prévues aux articles L. 421-3 (6°) et R 421-2 (2°) du code de la construction et de l'habitation.

25 -De se voir confier par convention la réalisation d'une opération de restructuration urbaine qui peut comprendre toutes opérations ou actions ou tous aménagements ou équipements de nature a

favoriser une politique de développement social urbain telle que définie à l'article 1er de la loi No 96- 987 DU 14 Novembre 1996 relative à ia mise en cuvre du pacte de relance pour la ville. La convention peut inclure des actions d'insertion professionnelle et sociale en faveur des habitants des grands ensembles ou des quartiers d'habitat dégradé mentionnés au 3 de l'article 42 de la loi No 95- 115 du 4 Février 1995 d'orientation pour l'aménagement et le développement du territoire.

26 - De prendre à bail des logements vacants pour les donner en sous-location a des personnes physiques dans les conditions fixées par les articles L. 444-1 et suivants du code de la construction de l'habitation.

27 - De réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues aux articles L 261-1 à L 261-22 du code de la construction et de l'habitation, a l'association agréée mentionnée a l'article 116 de la loi de finances pour 2002 (N° 2001-1275 du 28 Décembre 2001) ou aux sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à 99 % au moins par cette association, des immeubles à usage principal d'habitation destinées à la location.

28 - De participer, en application de l'article L. 424-2 du code de la construction et de l'habitation, a des actions de développement à caractére social d'intérét direct pour les habitants des quartiers d'habitat social, dans le cadre des contrats de ville conclus en application de l'article 27 de la loi No 99-533 du 25 Juin 1999 d'orientation pour l'aménagement et le développement durable du territoire.

29 - De réaliser des opérations de conception, réalisation, entretien ou maintenance d'équipements hospitaliers ou médico-sociaux pour les besoins d'un établissement public de santé dans les conditions fixées par l'article L 6148-7 du code de la santé publique.

30 - De réaliser en vue de leur vente dans les conditions prévues à l'article L 261-3 du code de la construction et de l'habitation, pour le compte de personnes publiques ou privées, des immeubles à usage principal d'habitation dont elle peut provisoirement détenir l'usufruit selon les modalités difinies aux articles L 253-1 à L 253-5 du méme code.

31 - D'assurer ia gérance des sociétés civiles immobiliéres d'accession progressive à la propriété régies par les articles L 443-6-2 et suivants du code de la construction et de l'habitation.

32 - De réaliser des travaux, d'acquérir, de construire et de gérer des immeubles à usage d'habitation au profit des fonctionnaires de la police et de la gendarmerie nationales, des services départementaux d'incendie et de secours ou des services pénitentiaires, ainsi que les locaux accessoires à ces immeubles et les locaux nécessaires au fonctionnement des gendarmeries.

33 - De réaliser des prestations de services pour le compte de l'association agréée mentionnée à l'article 116 de la loi de finances pour 2002 (No 2001-1275 du 28 Décembre 2001) ou des sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à 99 % au moins par cette association.

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34 - D'étre syndic de copropriété dans le cas prévu à l'article L 443-15 du code de la construction et de l'habitation.

35- De réaliser toutes opérations pour lesquelles les sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré sont ou seront habilitées par les textes législatifs s'y rapportant.

L'activité de la société s'exerce sur le territoire de la région oû est situé son siége social. Elle peut également intervenir sur le territoire des départements limitrophes à cette région, aprés accord de la commune d'implantation de l'opération.

Par décision prise dans ies conditions prévues par le code de la construction et de l'habitation, le ministre chargé du logement peut étendre la compétence territoriale de la société

Le siége social de la société est fixé :

97, boulevard Sadi Carnot à AUCH (Gers).

l pourra etre transféré à l'intérieur de la région ou des régions ou s'exerce la compétence de la société.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans à compter de son immatriculation au registre du Commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social de la société est composé de (1000) mille actions nominatives de (39 Euros) Trente Neuf Euros, chacune, entiérement libérées.

Toute augmentation du capital social de la société nécessite l'accord du préfet du département oû est situé le siége social de la société.

Aprés acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions, ainsi

que le prélévement au profit du fonds de réserve légale ou d'autres réserves dont la constitution est imposée par la réglementation propre aux sociétés anonymes d'habitations a loyer modéré et la

répartition éventuelle de dividendes dans les conditions définies à la clause 12 des présents statuts, le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l'activité de la Société et à parer aux éventualités.

Conformément à l'article L.423.5 du code de la construction et de l'habitation et sous réserve des exceptions prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d'émission ne peuvent étre incorporées au capital.

Les réductions de capital ou les primes d'émission ne peuvent étre incorporées au capital

Les réductions de capital doivent etre effectuées dans le respect des dispositions de l'article L.423.5 du code de la construction et de l'habitation.

La société ne peut procéder à l'amortissement de son capital.

Dans toute augmentation de capital faite par voie d'émission d'actions payables en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles

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L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui des commissaires aux comptes.

a) dispositions générales

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon Ies modalités prévues par les lois et les réglements en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte à compte. La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

b) dispositions particuliéres : Cession d'actions.

1 - Le prix de cession des actions ne peut dépasser celui qui est fixé en application de l'article L. 423.4 du code de la construction et de l'habitation, sauf dérogation accordée dans les conditions prévues par cet article.

2 - Chaque communauté de communes de plus de 50.000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15.000 Habitants, communauté urbaine, communauté d'agglomération, syndicat d'agglomération nouvelle, département ou région sur le territoire duquel ou de laquelle la société posséde des logements ou des logements foyers lorsqu'il ou elle n'est pas actionnaire de la société est en droit d'acquérir une action de l'actionnaire de référence. L'acquisition se fait au prix symboligue

de dix centimes d'euros.

La cession est consentie par l'actionnaire de référence ou l'un quelconque des actionnaires le

constituant dans les quinze jours de la demande faite par l'établissement public, le département, ou la région au président du Conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société :

3 -- Tout représentant des locataires qui n'est pas actionnaire acquiert une action de l'actionnaire de référence ; Dans les huit jours suivant la proclamation du résultat des élections ou de la cessation des fonctions en cours de mandat du représentant des locataires auquel il succéde, l'acquisition de cette action lui est proposée au prix symbolique de dix centimes d'euro par l'actionnaire de référence ou l'un des actionnaires qui le constituent.

4 - Sauf en cas de cession mentionnée au 2 ou au 3, ainsi qu'en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, le transfert d'actions à un tiers non actionnaire de la société, a quelque titre que ce soit

doit étre autorisé par le conseil d'administration qui n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

Le refus d'agrément peut résulter soit d'une décision expresse, soit d'un défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la date de réception de la demande.

En cas de refus d'agrément, le conseil d'administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de son refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura lui-méme désignée(s) ou agréée(s). Dans ce cas le prix ne peut étre inférieur à celui de la cession non autorisée. Si, à l'expiration du délai susmentionné, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément

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est considéré comme donné, sauf prolongation de ce délai par décision de justice à la demande de la Société.

5 - Tout actionnaire mentionné au 4° du 1 de l'article L.422-2-1 du code de la construction et de l'habitation qui entend céder tout ou partie de ses actions peut demander leur rachat, à un prix qu'il propose et qui est au plus égal à celui résultant de l'application de l'article L. 423-4 du méme code, par l'actionnaire de référence ou l'un des actionnaires qui le constituent. Celui-ci, à défaut de faire acquérir les actions soit par un autre actionnaire soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura désignée(s)est tenu d'acquérir lui-méme les actions, dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande.

A défaut d'accord amiable sur le prix des actions à l'expiration du délai de trois mois mentionné a l'alinéa précédent, le juge fixe ce prix et prononce si nécessaire le transfert de propriété.

Les héritiers ou créanciers, d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des actionnaires.

a) Dispositions Générales :

La Société est administrée par un Conseil d'Administration, dans les conditions prévues a la sous- section 1 de la section 2 du chapitre V du titre Il du livre Il du code de commerce. Le Conseil

d'Administration comprend trois administrateurs nommés sur proposition des établissements publics

et collectivités territoriales mentionnés au 2° du I de l'article L 422-2-1 du code de la construction et de

l'habitation. Les trois actionnaires représentants les locataires sont élus par ces derniers dans les conditions fixées au 3° du 1 du méme article sont administrateurs.

b) Nombre d'administrateurs

Le Conseil d'Administration est composé de 6 à 18 actionnaires dont le nombre d'administrateurs

représentant les locataires indiqués a l'article 10 a) et le nombre d'administrateurs nommés sur proposition des établissements publics et collectivités territoriales indiqués au méme article.

c) Dispositions concernant les administrateurs-actionnaires autres que les administrateurs représentant les locataires.

Les administrateurs-actionnaires autres que les administrateurs représentant les locataires sont au nombre de cinq au moins et quinze au plus nommés et révocables par l'Assemblée Générale.

Les administrateurs sont nommés pour 3 ans. Leur mandat est renouvelé tous les ans par tiers.

Pour les 3 premiéres années, ce renouvellement a lieu par tirage au sort. Il a lieu ensuite par ancienneté.

Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent. Lorsqu'elle le révoque, elle est tenue de pourvoir sans délai à son remplacement.

En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, par décés ou démission, les membres restants peuvent pourvoir au remplacement provisoire par des nominations valables jusqu'a ratification par la prochaine Assemblée Générale.

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A défaut de ratification par l'Assemblée Générale des désignations à titre provisoire faites par le Conseil, les délibérations prises et les actes accomplis entre temps par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Les fonctions du nouveau membre cessent a l'époque oû auraient cessé celles du membre qu'il remplace.

d) Dispositions concernant les administrateurs locataires.

Représentation des locataires

La représentation des locataires aux assemblée générales et au Conseil d'Administration de la Société et assurée dans les conditions définies aux articles L.422-2-1 et R 422-1-1 et R 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation.

La Commission d'Attribution des logements prévue en application de l'article L 441-2 du code de la construction et de l'habitation est constituée et fonctionne conformément aux articles R.422-2 et R 441-9 du méme code.

Chague administrateur représentant les actionnaires doit étre propriétaire, en son nom personnel,

d'une action au moins.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante dix ans, ne peut étre supérieur au TiERS des administrateurs en fonction.

Si cette proportion venait a étre dépassée, l'administrateur le plus agé serait réputé démissionnaire d'office, avec effet à l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes.

Les personnes qui assurent la représentation d'un département, d'une commune ou d'une personne

morale au Conseil d'administration ne sont pas soumises aux limites d'ages prévues a l'alinéa précédent.

Il n'est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du nombre des administrateurs qui, en vertu des présents statuts, peuvent demeurer en fonction au dela de la limite d'age.

Le mandat des membres du Conseil d'Administration est exercé a titre gratuit dans les conditions

prévues a l'article R. 421-10 du code de la construction et de l'habitation. Il en est de meme des fonctions de direction générale ou de direction générale déléguée exercées par le président du conseil d'administration ou par tout administrateur.

L'Assemblée Générale ordinaire pourra, sur proposition du Conseil d'Administration, nommer un ou plusieurs censeurs, pris en dehors de son sein.

La durée du ou des mandats est fixée à 3 ans.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut, a tout moment, retirer au président ses fonctions. Le président doit étre une personne physique.

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Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'empéchement temporaire, ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est révocable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

Le conseil peut désigner, en outre, un vice-président choisi parmi les administrateurs. Il fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur. En cas d'absence du président ou de l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, le vice- président s'il en a été désigné un préside la réunion du conseil d'administration. A défaut de désignation d'un vice-président, ou en son absence, le conseil est présidé par l'administrateur, représentant les actionnaires, le plus agé.

Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

La limite d'age du président du conseil d'administration est fixée à SOIXANTE QUIZE ANS (75 ans) ; lorsque ie président atteint cet àge, il est réputé démissionnaire d'office avec effet à l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables à l'administrateur délégué dans les fonctions de président.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'administrateur délégué

dans les fonctions de président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité des délibérations du

conseil d'administration.

Un administrateur peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Il est tenu au siége social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant à chaque séance du conseil d'administration.

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Les administrateurs, ainsi que toutes les personnes appelées à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a une obligation de stricte confidentialité à l'égard des informations et documents qu'ils recoivent individueliement ou collectivement à moins que le président ne léve en tout ou partie cette obligation. Chaque administrateur regoit du président toutes ies informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président toutes les informations qu'il estime utiles.

Sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Le président arrété préalablement à la réunion du conseil les moyens pouvant etre utilisés. Il en informe les administrateurs lors de l'envoi de la convocation. Ces moyens ne peuvent pas étre utilisés pour les réunions relatives a l'arrété des comptes sociaux et consolidés ni pour l'établissement des rapports de gestion sociaux et consolidés.

Modalités techniques

Les moyens utilisés doivent permettre l'identification des administrateurs et garantir leur participation effective, en transmettant au moins la voix des participants et en satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, la réunion du conseil est ajournée ou suspendue par le président. La survenance de tout incident technique perturbant le déroulement de la séance est constaté par le président du conseil et mentionnée dans le procés-verbal. Il appartient dans ce cas au Président de décider la poursuite ou non de la réunion avec les autres membres, dés lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

Participation des administrateurs.Représentation,Mandat

Préalablement à chaque réunion du conseil, les administrateurs doivent informer le président de leur participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le préavis doit étre

raisonnable et en adéquation avec l'utilisation des moyens techniques disponibles. Le registre de présence mentionne le nom des administrateurs participant a a ia séance par des moyens de

visioconférence ou de télécommunication.

Un administrateur participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication peut représenter un autre administrateur, sous réserve que le Président ait recu, avant le début de la séance, une procuration de l'administrateur ainsi représenté. Un administrateur participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication qui ne pourrait plus étre réputé présent en raison d'un dysfonctionnement peut alors donner une procuration à un autre administrateur présent ou réputé présent, sous réserve de porter cette procuration à la connaissance du Président. 1l peut également communiquer une procuration par anticipation en stipulant qu'elle ne deviendra effective qu'en cas de dysfonctionnement du systéme ne lui permettant plus d'étre réputé présent

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que

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l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns

La direction généraie de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Aux conditions de quorum et de majorité habituels, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

Le directeur aénéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom

de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve

que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Le directeur général est nommé pour une durée de 6 ans renouvelable, par le conseil d'administration. Il est révocable par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut

donner lieu a des dommages et intéréts. Lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration la révocation n'a pas à étre motivée.

La limite d'age du directeur général est fixée à 65 ans. Lorsque le directeur général atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office avec effet a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes.

Direction générale déléguée

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer au plus cinq personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

La limite d'age d'un directeur général délégué est fixée a 65 ans. Lorsqu'un directeur général délégué atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office avec effet à l'issue de la premiére - assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

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L'assemblée générale réguliérement constituée représente et oblige l'universalité des actionnaires.

Dans les assemblées générales de la société, le nombre total des voix dont disposent les actionnaires est égal à dix fois le nombre des actions de la société, soit 10.000 voix

Un actionnaire dispose dans les assemblées générales d'un nombre de voix déterminé conformément à l'article R.422-1-1 du code de la construction et de l'habitation.

Sous réserve du dernier alinéa du Ill de cet article, le nombre de voix attribuées à la catégorie des communautés de communes de plus de 50.000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15.000 Habitants, communautés urbaines, communautés d'agglomérations, syndicats d'agglomération nouvelle, départements et régions sur le territoire desquels la société posséde des logements et logements-foyers et qui n'ont pas la qualité d'actionnaire de référence, est à fixé à 1.667.

Sous la méme réserve, le nombre de voix attribuées à la catégorie des représentants des locataires est fixé a 1.668-

Le droit de participer à une assemblée générale est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titre nominatifs tenus par la société au plus tard cinq jours avant la date de cette assemblée.

Tout actionnaire peut exprimer son vote selon toutes les modalités prévues par la loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant ieur identification.

Ces moyens doivent garantir leur l'identification et leur participation effective à l'assemblée, en transmettant au moins la voix des participants et en satisfaisant a des caractéristiques techniques

permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les assemblées générales peuvent se tenir exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires, un ou plusieurs actionnaires représentant

au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement a ces modalités de participation. Ce droit d'opposition s'exerce aprés les formalités de convocation, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. >

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration conformément a la loi et aux réglements en vigueur au siége social ou en tout autre lieu du méme département ou des départements limitrophes.

L'ordre du jour est fixé par le conseil d'administration ou, par exception, par l'auteur de la convocation lorsque l'assemblée est convoquée par un organe ou une personne autre.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les objets portés a l'ordre du jour, sans préjudice de son droit de révoquer, en toutes circonstances, un ou plusieurs administrateurs.

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Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration, à son défaut par l'administrateur désigné par le conseil ou à défaut par un membre de l'assembiée désigné par celle-ci.

Les deux actionnaires possédant tant par eux-mémes qu'en qualité de mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant remplissent les fonctions de scrutateurs.

Chaque assemblée générale désigne un secrétaire de séance qui peut ne pas étre actionnaire.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et est établi un procés-verbal dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles réservées à l'assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, à l'exception des clauses types dont la teneur est imposée par décret a la société. En cas de modification de ces clauses types par décret, l'assemblée générale extraordinaire sera tenue de mettre les statuts de la société en conformité avec les nouvelles clauses types.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi et la réglementation en vigueur, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le fonctionnement de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition sont déterminées par la loi et la réglementation en vigueur.

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L'année sociale de la société débute le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Documents comptables - Inventaire

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce et aux textes propres aux sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que les comptes annuels, et établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi et la réglementation.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires et font l'objet des communications prévues par la loi et la réglementation.

Avances :

La Société ne peut consentir des avances a une société d'habitations à loyer modéré que si elle en détient au moins 5 % du capital et aprés y avoir été autorisée par le ministre chargé de l'économie et le ministre chargé du logement. Ces avances sont rémunérées sans que le taux appliqué puisse excéder le taux d'intérét servi au détenteur d'un premier livret de Caisse d'épargne, majoré de 1,5 point

Lorsque la société a réalisé un bénéfice distribuable au sens de l'article L. 232- 11 du Code de

Commerce, il ne peut étre distribué un dividende supérieur à un pourcentage de la valeur nominale des actions égal ou inférieur au taux d'intérét servi au détenteur d'un premier livret d'une caisse d'épargne au 31 décembre de l'année précédente, majoré de 1,5 point.

Lors de l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur la liquidation ne pourra, aprés paiement du passif et remboursement du capital. attribuer la portion d'actif qui excéderait la moitié du capital social que dans les conditions prévues par le code de la construction et de l'habitation.

Les statuts de la société sont transmis au préfet du département du siége de la société aprés chaque modification.

Pour la publication des présents statuts et des actes, procés-verbaux et piéces généralement quelconques relatives a la constitution de la Société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait.

Tout pacte d'actionnaire ayant pour effet de constituer l'actionnaire de référence au sens de l'article L 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation est, dés sa conclusion communiquée par le représentant légal de la société à chacun des actionnaires ainsi qu'au préfet de la région dans laquelle celle-ci a son siége. ll en est de méme des avenants à ce pacte.

Les actionnaires et le préfet sont informés dans les mémes formes de la rupture du pacte et de toute modification de la composition du capital ayant un effet sur l'actionnaire de référence.

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