Acte du 24 mai 2023

Approbation des comptes de l'exercice 2021-2022 clos le 30 septembre 2022 et du rapport de gestion du Président

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2021-2022 clos le 30 septembre 2022, approuve ce rapport de gestion ainsi que les comptes sociaux, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaitre un résultat net comptable en fin d'exercice positif de 14 667 115 £.

Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce

rapport.

En conséquence, l'Associé unique donne au Président quitus entier et sans réserve pour sa

gestion et l'exercice de son mandat pour l'exercice 2021-2022 clos le 30 septembre 2022.

Affectation des résultats

L'Associé unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2021-2022 clos le 30 septembre 2022, dont le montant s'éléve à 14 667 115 €, au report à nouveau.

Il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Conventions réglementées

L'Associé unique, indique avoir été informé par le Président qu'aucune convention entrant dans le champ de l'article L 227-10 du Code de commerce n'a été conclue sur l'exercice

(précisant qu'aux termes de l'alinéa 4 de l'article L 227-10 < lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions

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intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son

associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. >).

Renouvellement du mandat du Président

Il est rappelé qu'en application de l'article 13 des Statuts, le Président a été nommé par une Décision d'Associé unique du 7 mai 2018, son mandat expirant a l'issue de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice social clos le 30 septembre 2022.

L'Associé unique décide, en application de l'article 13 des Statuts, de renouveler son mandat

et de nommer en qualité de Président de la Société et à compter de ce jour, pour une dure expirant a l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2028 :

Bordeaux Métropole Energies Société anonyme d'économie mixte Dont le siége social est situé 211, avenue de Labarde - 33300 Bordeaux 832 509 285 R.C.S. Bordeaux

Dans l'exercice de ses fonctions de Président, Bordeaux Métropole Energies disposera des pouvoirs

prévus a l'article 13 des statuts.

L'Associé unique décide que Bordeaux Métropole Energies ne percevra aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président. Toutefois, elle aura droit au remboursement de ses frais de

représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.

Bordeaux Métropole Energies préalablement pressentie, a déclaré accepter le mandat de Président de la Société qui lui est confié et précisé qu'elle satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

Renouvellement du mandat du Directeur général

Il est rappelé que Monsieur Cyril VINCENT a été nommé Directeur général par une Décision

d'Associé unique du 11 septembre 2019 a compter du 1er octobre 2019, son mandat expirant a l'issue de l'Assemblée générale appelée a approuver les comptes de l'exercice social clos le 30 septembre 2022.

L'Associé unique décide, sur proposition du Président et en application de l'article 14 des

Statuts, de renouveler son mandat et de nommer en qualité de Directeur général de la Société et a compter de ce jour, pour une dure expirant a l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2028 :

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Monsieur Cyril VINCENT, né le 1er février 1984 à Quimper (Finistére))

Monsieur Cyril Vincent exercera ses fonctions dans les conditions suivantes :

M. Cyril VINCENT, étant déja salarié de la Société au moment oû les fonctions de Directeur général lui sont confiées, il pourra cumuler ce mandat social avec son contrat de travail préexistant et au titre duquel il exerce les fonctions de Directeur Energie > ; ce mandat social est révocable ad nutum ; conformément a l'article 14 des statuts, il disposera de tous les pouvoirs attribués au Président, notamment de représentation de la Société, qu'il exercera sous son contrle et dans les limites fixées pour ce dernier (il pourra subdéléguer en matiére bancaire) ; comme le Président, il ne pourra, sans consultation et accord préalable de l'Associé unique, prendre les décisions mentionnées à l'article 13 des statuts ;

- pour rappel, sa rémunération brute, en qualité de salarié, fixée en référence a la grille des rémunérations brutes en vigueur dans la branche des Industries Electriques et Gaziéres, (majoration résidentielle de 1.245, échelon d'ancienneté 7) est fixée sur le NR lA à compter du 1er janvier 2023 et s'établit a 8 167,60 euros par mois sur 13 mois (soit un total brut annuel de 106 178, 80 euros). 1l continuera à bénéficier d'une prime fixe annuelle d'un montant brut de 4 000 euros au titre de l'astreinte de Direction, de l'intéressement et de la participation et d'un véhicule de fonctions et d'un téléphone de fonctions.

il ne percevra aucune rémunération fixe au titre de son mandat social. En revanche, il pourra bénéficier chaque année, au titre de son mandat social, d'une

prime de résultat attribuée par décision de l'Associé unique ; les frais professionnels et dépenses raisonnables encourus par Monsieur Cyril VINCENT dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis ; si ces dépenses excédent 15.000 euros en cumulé sur 12 mois glissants, elles devront faire l'objet d'une autorisation préalable de l'Associé unique ;

M. Cyril VINCENT, préalablement pressenti, a déja fait part de son acceptation des fonctions qui viennent de lui étre confiées sous toutes ces conditions et a affirmé satisfaire à toutes les exigences légales et statutaires l'autorisant a les exercer.

Rémunération du Directeur général

I est préalablement rappelé que, conformément à ce qui figure à la cinquiéme décision, Monsieur Cyril VINCENT ne percoit aucune rémunération fixe au titre de son mandat social.

Celle-ci prévoit la possibilité de lui verser chaque année, au titre de son mandat social, une prime de résultat attribuée par décision de l'Associé unique.

C'est pourquoi, l'Associé unique décide de verser à Monsieur Cyril VINCENT une prime d'un montant brut de 27 000 euros.

Formalités

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé unique et transcrit sur le registre de ses décisions.

Pour l'Associé unique Monsieur Philippe DENIS

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