Acte du 6 janvier 2009

L'Assemblée est présidée par Monsieur Mouchi ATTIA, co-Gérant-Associé.

Il constate que les associés présents détiennent ensemble MILLE DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES PARTS SOCIALES représentant la totalité du capital social de la société.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

1") La feuille de présence, 2°) Le rapport de gestion des co-Gérants, 3°) Le rapport spécial des co-Gérants, 4") Le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'Assemblée, 5°) L'inventaire et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) au 30 septembre 2007. 6°) Les Statuts de la société.

Il rappelle aux associés qu'ils ont été convoqués plus de quinze jours a l'avance.

Il lui est donné acte de cette convocation et quitus sans réserve.

Il rappelle ensuite que les rapports des co-Gérants, les comptes annuels, ainsi que le texte des résolutions proposées ont été adressés aux associés plus de quinze jours avant la présente Assemblée et que, pendant le méme délai, l'inventaire a été tenu a leur disposition au siége social.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration,

Le Président déclare que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Rapport de gestion des co-Gérants sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2007, Approbation de ces comptes et de ce rapport, Affectation des résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2007, Quitus aux co-Gérants, Rapport spécial des co-Gérants sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce, Approbation desdites conventions, Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Rafitication des rémunérations des co-gérants Pouvoirs pour les formalités, Questions diverses.

Puis, lecture est donnée du rapport de gestion des co-Gérants exposant la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé, les résultats de son activité et les progrés réalisés, les difficultés rencontrées, son évolution prévisible et les perspectives d'avenir, ainsi que les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice.

Puis, il est donné lecture du rapport spécial des co-Gérants sur les conventions visées a l'Article L 223-19 du Code de Commerce. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Diverses observations sont échangées et le Président fournit les précisions qui lui sont demandées.

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Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les

résolutions suivantes a l'ordre du jour.

La collectivité des associés, aprés avoir entendu :

- la lecture du rapport de gestion des co-Gérants sur l'activité et la situation de la société pendant le dernier exercice et sur les comptes annuels dudit exercice,

ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve ledit rapport, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2007, tels qu'ils ont été présentés par les co-Gérants, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport, et qui font apparaitre, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire de 171 272 Euros.

" Cette résolution est adoptée a l'unanimité >

La collectivité des associés, approuvant la proposition des co-Gérants, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice, soit 171 272 Euros, de la facon suivante :

- au compte < Report à nouveau > ... 171 272 €

Il est précisé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices.

" Cette résolution est adoptée a l'unanimité >

La collectivité des associés approuve, en conséquence, les actes de gestion accomplis par les co-Gérants au cours de l'exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux co-Gérants pour l'exercice clos le 30 septembre 2007 pour l'accomplissement de leur mission.

" Cette résolution est adoptée a l'unanimité > (étant précisé que le gérant n'a pas pris part au vote)

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-Gérants sur les conventions visées a l'Article L 223-19 du Code de Commerce, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées.

< Cette résolution est adoptée a l'unanimité >> (étant précisé que chaque associé intéressé n'a pas pris part au vote pour la convention qui le concerne)

La collectivité des associés constate que les chiffres fixés par le Décret n* 85-295 du 1cr mars 1985 pour deux des trois critéres définis par l'article L 223-35 al 2 du Code de Commerce sont dépassés.

En effet, le total du bilan est supérieur a 1 550 000 d'Euros et le chiffre d'affaires est supérieur a 3 100 000 d'Euros Hors Taxes.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de nommer :

- En qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire :

La société AB Expertise Comptable, SARL au capital de 250 000 E, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 421 383 985, dont le siege social est situé au 91 avenue d'Italie 75013 Paris, représentée par son Gérant, Monsieur Charles Gérard SCEMAMA.

- En qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant :

Monsieur Daniel FORESTIER, né le 11 février 1951 a Paris 75020, de nationalité

francaise, domicilié au 103 Avenue Raspail 94250 Gentilly.

pour une durée de SIX (6) exercices qui prendra fin a 1'issue de l'Assemblée Génerale Ordinaire des Associés ayant statué sur les comptes annuels clos le 30 septembre 2013.

" Cette résolution est adoptée a l'unanimité >

Le cabinet AB Expertise Comptable et Monsieur Daniel FORESTIER ont déclaré, chacun

pour ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des incompatibilités, des interdictions ou des déchéances d'exercer les fonctions qui viennent de leur etre conférées, ne sont pas susceptibles de leur étre appliquées et qu'en conséquence, ils acceptaient lesdites fonctions.

La collectivité des associés apres avoir délibéré, décide de ratifier les rémunerations percues par les co-gérants au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2007, savoir :

Monsieur ATTIA Mouchi : 300 000 € dont 130 000 E de prime au titre de l'exercice au clos

au 30 septembre 2007.

En outre, Monsieur ATTIA Mouchi a continué de bénéficier d'un avantage en nature, relatif au logement qu'il occupe, évalué a la somme globale de 8 670 £ au titre de l'exercice au clos au 30 septembre 2007.

Monsieur ATTIA Daniel : 300 000 E dont 130 000 £ de prime au titre de l'exercice au clos

au 30 septembre 2007.

Monsieur ATTIA Patrick : 300 000 € dont 130 000E de prime au titre de l'exercice au clos au 30 septembre 2007.

Les charges sociales afférentes auxdites rémunérations ont été prises en charge par la société.

< Cette résolution est adoptée a l'unanimité >

La collectivité des associés décharge purement et simplement les co-Gérants du défaut de convocation par iettre recommandée avec accusé de réception et prend acte que tous les associés sont présents et détiennent ensemble l'intégralité des parts sociales de la société.

Cette résolution cst adoptée a l'unanimité >

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts prévus par les dispositions légales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 18 Heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés présents a l'Assemblée.

Mouchi ATTIA Patrick ATTIA

Ilane ATTIA