BIBLIOTHEQUE POUR L'ECOLE
Acte du 27 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : LIMOGES
Code greffe : 8701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIMOGES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 27/01/2020 sous le numero de dep8t 386
BIBLIOTHEQUE POUR L'ECOLE (B.P.E)
Société par actions simplifiée au capital de 100 000 £
Siege social : Bernardan Cherbois RD 912
87890 JOUAC
424 362 028 RCS LIM0GES
(38)
Code greffe : 8701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIMOGES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BIBLIOTHEQUE POUR L'ECOLE (B.P.E)
Société par actions simplifiée au capital de 100 000 £
Siege social : Bernardan Cherbois RD 912
87890 JOUAC
424 362 028 RCS LIM0GES
(38)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf. Le 31 décembre, A 14 heures.
Les associés de la Société BIBLIOTHEQUE POUR L'ECOLE (B.P.E) se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. au siége de la Société @DRS sis 34-36 rue de la Pérouse. 751 16 PARIS sur convocation faite a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Arthur ROBERT De SAINT VINCENT, en sa qualité de Président de la Sqsjété. RouJRP a.eau. est désigné comme secrétaire.
La Société KPMG AUDIT OUEST. Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est cloden..t.e.. Ccu&e .
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau. permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent .S... actions sur les 2 500 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale. réunissant plus du tiers des
actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes.
- la feuille de présence et la liste des associés
- un exemplaire des statuts de la Société - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Modification de l'objet social, - Modification corrélative des statuts. - Questions diverses. - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la Société BIBLIOTHEQUE POUR L'ECOLE (B.P.E) se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. au siége de la Société @DRS sis 34-36 rue de la Pérouse. 751 16 PARIS sur convocation faite a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Arthur ROBERT De SAINT VINCENT, en sa qualité de Président de la Sqsjété. RouJRP a.eau. est désigné comme secrétaire.
La Société KPMG AUDIT OUEST. Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est cloden..t.e.. Ccu&e .
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau. permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent .S... actions sur les 2 500 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale. réunissant plus du tiers des
actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes.
- la feuille de présence et la liste des associés
- un exemplaire des statuts de la Société - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Modification de l'objet social, - Modification corrélative des statuts. - Questions diverses. - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social a l'activité de commerce de gros de livres.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 3 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
"(....)
Commerce de gros de livre (...)
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est,gise aux voix : Pour : AK. Contre : . Abstention : En conséquence, cette résolution est .Cc.o.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 3 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
"(....)
Commerce de gros de livre (...)
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est,gise aux voix : Pour : AK. Contre : . Abstention : En conséquence, cette résolution est .Cc.o.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est mise aux voix : Pour : A?... Contre : Abstention :
En conséquence, cette résolution est .C.C!:
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture. a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Arthur ROBERT De SAINT VINCENT abUrUg
BIBLIOTHEQUE POUR L'ECOLE (B.P.E)
Société par actions simplifiée
au capital de 100 000 euros
Siege social : Bernardan Cherbois RD 912 87890 JOUAC
424 362 028 RCS LIMOGES
(23 8)
Cette résolution est mise aux voix : Pour : A?... Contre : Abstention :
En conséquence, cette résolution est .C.C!:
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture. a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Arthur ROBERT De SAINT VINCENT abUrUg
BIBLIOTHEQUE POUR L'ECOLE (B.P.E)
Société par actions simplifiée
au capital de 100 000 euros
Siege social : Bernardan Cherbois RD 912 87890 JOUAC
424 362 028 RCS LIMOGES
(23 8)
Statuts
(38)
Certifiés conformes :
Mis a jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2019
Certifiés conformes :
Mis a jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2019
TITRE I : FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Articic 1: FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a 1'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Articic2 : DENOMINATION
La dénomination sociale est : BIBLIOTHEQUE POUR L'ECOLE (B.P.E).
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a 1'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Articic2 : DENOMINATION
La dénomination sociale est : BIBLIOTHEQUE POUR L'ECOLE (B.P.E).
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 : OBJET
La Société a pour objet a titre principal, en France et a l'étranger :
- la diffusion, la distribution, de livres et de revues et de tous matériels pédagogiques et disciplines connexes, l'édition de livres, revues et produits assimilés ou dérivés Commerce de gros de livre. L'activité de prestation logistique ; La prise de participations dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres, quelque soient leur objet social et leur activité : La gestion des titres de participation ; La réalisation de toutes prestations administratives, financiéres, commerciales, comptables, informatiques, de gestion et de direction, tant pour elle-méme que pour toutes sociétés au sein de laquelle elle détiendra, ou non, directement ou indirectement, une participation ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.
- la diffusion, la distribution, de livres et de revues et de tous matériels pédagogiques et disciplines connexes, l'édition de livres, revues et produits assimilés ou dérivés Commerce de gros de livre. L'activité de prestation logistique ; La prise de participations dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres, quelque soient leur objet social et leur activité : La gestion des titres de participation ; La réalisation de toutes prestations administratives, financiéres, commerciales, comptables, informatiques, de gestion et de direction, tant pour elle-méme que pour toutes sociétés au sein de laquelle elle détiendra, ou non, directement ou indirectement, une participation ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Article 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est situé < Bernardan - Cherbois >, RD 912, 87890 JOUAC.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de
ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de
ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Article 5 : DUREE
La durée de la société est de 99 années a compter dc son imnatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés, saut Its cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS
ArticIc.6 : FORMATION DU CAPITAL
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent pour la totalité des apports de numeraire, ont été libérées en tatalité de leur valeur nominale par les actionnaires d'origine.
ArticIt 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est porté a cent mille euros (100 000,00 euros) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de 40 curos £ chacune.
ArticIc 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'asscmblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionneilcment au montant de leurs actions, un droit de préftrence à la souscription des actions dc numéraire émises pour réaliser une augmcntation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si T'augmentation de capital est réaliséc par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énission, dc fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblécs Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Articlc 9 : REDUCTION DU CAPITAL. SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidec par l'Assembtée Générale Extraordinaire qui peut deléguer ar President tous pouvoirs pour la r&aliser. En aucun cas, elle ne peut porler atteinte a l'egalite des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinét a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimurn, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Articlc 10 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement noninatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent pour la totalité des apports de numeraire, ont été libérées en tatalité de leur valeur nominale par les actionnaires d'origine.
ArticIt 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est porté a cent mille euros (100 000,00 euros) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de 40 curos £ chacune.
ArticIc 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'asscmblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionneilcment au montant de leurs actions, un droit de préftrence à la souscription des actions dc numéraire émises pour réaliser une augmcntation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si T'augmentation de capital est réaliséc par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énission, dc fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblécs Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Articlc 9 : REDUCTION DU CAPITAL. SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidec par l'Assembtée Générale Extraordinaire qui peut deléguer ar President tous pouvoirs pour la r&aliser. En aucun cas, elle ne peut porler atteinte a l'egalite des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinét a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimurn, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Articlc 10 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement noninatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées Génerales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées Génerales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Article 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Agrément
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les DEUX (2) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de DEUX (2)mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de DEUX (2) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicable en cas de dévolution successorale. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Artic!c 13 : DROfT DE SORTIE PROPORTIONNELLE
En cas de projet de transfert de titres de l'un des associés (ci-aprés le < Cédant >), celui-ci se porte fort de faire acquérir par le Cessiornaire la totalité des Titres Concernés (tel que ce terme est défini ci-dessous) que détient ou pourraient détenir les autres associés selon les modalités et conditions suivantes.
Si les autres associés ont décidé d'exercer leur droit de sortie proportionnelle, ils notifieront leur décision a chaque partie par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 15 jours a compter de la notification par le cédant du projet de transfert.
Cette noti fication de sortie proportionnelle vaudra notification du prcjet de transfert.
Le cédant se porte fort de faire acquérir par le Cessionnaire éventuel qui se substituera a l'exercice de la présente promesse mais dont le cédant demeurera solidairement tenu, un nombre de Titres des autres associés a due proportion des Titres du cédant dont le Transfert est projeté (ci-aprés les < Titres Concernées >)
En conséquence, le Cédant s'engage à ce que ies autres associ&s aient fa faculté de procéder au transfert, au profit du Cessionnaire et aux m&mes conditions quc celles proposées par celui-ci. d'une partie de leurs Titres dont ie nombré ser déterminé cn appliquant au nombre de titres dont l'acquisition par le Cessionnaire est projetee, le paurcentage que détiennent les autres associ&s souhaitant céder, dans le capital social de la Société a la date de cession.
Pour tout projet de transrert, le cédant notifie au Président de la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception son projet de cession en indiquant : Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; L'identité du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique, et s'il.s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le cédant joindra un engagement ferme et irrévocable du Cessionnaire, d'acquérir aux mémes conditions la totalité des titres concernés. Le prix d'acquiaition des titres concernés ne pourra etre inférieur, par titre concerné, au prix par titre proposé au Cédant. A l'issue d'une période de 45 jours à compter de la notification du projet de cession et au plus tard dans un délai de 15 jours, par le seui fait de la notification de l'exercice du droit de sortie proportionnelle, le transfert sera définitivement formé et l'acquisition des titres concerns devra étre concomitante a la réalisation de l'opération de transfert
La propriété des titres sera transférée par la remise d'un ordre de mouvernent contre paiement comptait du prix.
Faute de r&ponse dans le dalai prévu ci-dessus, le projet de transfert notifié par le Cédant sera consideré cormne étant agréé par les autres Fondateurs.
Les autres associés ne seront jamais tenus de fournir au Cessionnaire de leurs titres cédés une garantie quelconque.
Il est convenu entre les Parties qu'en aucun cas les associés ne souscriront d'engagement de non concurrence au profit de Tiers cessionnaires des titres de la Société.
Les &ventuels comptes courant détenus par les asaociés ayant excrcé leur droit de sorie proportionnelle seront cédés concomiitamment au trarnstert des titres concermés au Cessionnaire au nominal majoré des intéréts courus, au prorata du nombre de titres concernés.
Si, en contravention avec les stipulations qui précédent, le Cessionnaire rompait sa promesse et ne procédait & l'acquisition que des titres du Cédant et n'achetait pas les titres concernés des autres associés, le Cédant serait a son choix soit tenu de se porter lui-méme acquéreur de la totalité des titres concemés dans un délai de quinze jours a compter de l'expiration du délai imparti au Cessionnaira pour se voir transferer les titres concernés, soit pourrait renoncer a la cession de ses titres auprés du Tiers Cessionnaire, laquelle serait caduque.
Les mémes dispositians seraient apulicabtes si le Cessioruraire procédait a l'acquisition des titres du Cédant et des titres concernés des antres associés mais ne payait pas les titres soncernés et les comptes courants.
Articlc_14 : EXCLUSION DES CLAUSE DE _PREEMPTION. D'AGREMENT ET DE SORTIE PROPORTIONNELLE
En cas de cession de titres d'un associé à une société qu'il contrle au sens des dispositions de 1'article L. 233-3 du code de commerce, les dispositions des articles 12 et 13 des statuts ne appliquent pas.
Articlc 15 :ENGACEMENT APPLICABLE EN CAS D'OFFRE D'ACQUISITION DE LA TOTALITE DES TITRES DE LA SOCIETE
15.1. Contenu de ia promesse
Il est convenu que dés lors qu'un Tiers agissant seul ou de concert au sens de l'article L223-10 du Code de Commerce (ci-aprés le < Bénéficiaire >), viendrait a présenter une offre d'acquisition (ci-aprés, 1' < Offre x) portant sur 100% du capital de la société et que des associés représentant plus de soixante quinze pour cent (75%) des Titres détenus par les associés souhaiteraient accepter 1'Offre, chaque Partie (ci-aprés dénommée individuellement le < Promettant > et collectivement les < Promettants >) qui détiendrait alors des Titres de la société s'oblige a les vendre au Bénéficiaire.
Il est précisé par ailleurs que ceux des associés qui envisageraient de transférer leurs Titres au Bénéficiaire devraient notifier a chacun des autre associés, en meme temps et dans les mémes formes que la notification prévu & l'article 13 ci-dessus, que le projet de Transfert intervient dans le cadre d'une Offre portant sur 100% du capital de la société.
15.2. Tout Bénéficiaire s'il remplit la condition définie au paragraphe 15.1. ci-dessus, devra pronettre d'acquérir les titres des Promettants.
15.3. Le Bénéficiaire devra notifier à chaque Promettant son engagement d'acquérir les Titres des Promettants dans un délai d'un (l) mois à compter du jour oû Ia condition définie au paragraphe 15.1. ci-dessus sera remplie. I1 devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit des associés représentant plus de 7s % des Titres détenus par les associés.
15.4. Un Bénéficiaire devra acquérir la totalité des Titres encore détenus par chacun des Promettants, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres Cédés entre eux.
15.5. Fixation du prix d'acquisition des titres des Promettants
Chaque associé s'engage a transférer la propriété de ses Titres conformément aux termes de 1'Offre qui lui aura été notifiée. Il est toutefois entendu que les associés ne seront jamais tenus de fournir au Bénéficiaire une quelconque garantie. Le Transfert des Titres interviendra selon les conditions et prix notifiés dans l'Offre.
La propriété des Titres sera transférée par la remise d'un ordre de mouvement contre paiement comptant du prix.
Les éventuels comptes courant détenus par les Promettants seront cédés concomitamment au transfert des titres concernés au Bénéficiaire au nominal majoré des intérets courus.
15.6. Pour le cas ou te Promettant scrait resté dietaillant dans l'exécution de ses obtigations au titre de la presente Convention. lc Beneficiaire pourrait consigncr a la Caissc des Depôls ct Consignation ic prix des Titres pour lesquels la Promesse aurait été exercéc. Dans ce cas. la simple reinisc & la Société des copies de la notification de la levée de la Promessc et du r&cepissé de la consignation vaudrait ordre dc mouvement ct obligerait la Société à passer Ies &critures qui en résulteraient dans le regisirc des mouvements de Titres el les comptes d'Actionnaires correspondants.
ArticIc 16 : DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'ellc. représcnte et donne droit au vote et a la repr&sentation dans les Assemblécs Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la inarche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité nc peut ieur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux pr&sents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non pay&s et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds dc réserve, sauf dispositions contraires notifiees. a la Sociéte.
3 - Chaque fois qu'il cst nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconquc, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre apération, les associés possédant un nombre d'actions intérieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'sctions requis.
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les DEUX (2) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de DEUX (2)mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de DEUX (2) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicable en cas de dévolution successorale. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Artic!c 13 : DROfT DE SORTIE PROPORTIONNELLE
En cas de projet de transfert de titres de l'un des associés (ci-aprés le < Cédant >), celui-ci se porte fort de faire acquérir par le Cessiornaire la totalité des Titres Concernés (tel que ce terme est défini ci-dessous) que détient ou pourraient détenir les autres associés selon les modalités et conditions suivantes.
Si les autres associés ont décidé d'exercer leur droit de sortie proportionnelle, ils notifieront leur décision a chaque partie par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 15 jours a compter de la notification par le cédant du projet de transfert.
Cette noti fication de sortie proportionnelle vaudra notification du prcjet de transfert.
Le cédant se porte fort de faire acquérir par le Cessionnaire éventuel qui se substituera a l'exercice de la présente promesse mais dont le cédant demeurera solidairement tenu, un nombre de Titres des autres associés a due proportion des Titres du cédant dont le Transfert est projeté (ci-aprés les < Titres Concernées >)
En conséquence, le Cédant s'engage à ce que ies autres associ&s aient fa faculté de procéder au transfert, au profit du Cessionnaire et aux m&mes conditions quc celles proposées par celui-ci. d'une partie de leurs Titres dont ie nombré ser déterminé cn appliquant au nombre de titres dont l'acquisition par le Cessionnaire est projetee, le paurcentage que détiennent les autres associ&s souhaitant céder, dans le capital social de la Société a la date de cession.
Pour tout projet de transrert, le cédant notifie au Président de la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception son projet de cession en indiquant : Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; L'identité du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique, et s'il.s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le cédant joindra un engagement ferme et irrévocable du Cessionnaire, d'acquérir aux mémes conditions la totalité des titres concernés. Le prix d'acquiaition des titres concernés ne pourra etre inférieur, par titre concerné, au prix par titre proposé au Cédant. A l'issue d'une période de 45 jours à compter de la notification du projet de cession et au plus tard dans un délai de 15 jours, par le seui fait de la notification de l'exercice du droit de sortie proportionnelle, le transfert sera définitivement formé et l'acquisition des titres concerns devra étre concomitante a la réalisation de l'opération de transfert
La propriété des titres sera transférée par la remise d'un ordre de mouvernent contre paiement comptait du prix.
Faute de r&ponse dans le dalai prévu ci-dessus, le projet de transfert notifié par le Cédant sera consideré cormne étant agréé par les autres Fondateurs.
Les autres associés ne seront jamais tenus de fournir au Cessionnaire de leurs titres cédés une garantie quelconque.
Il est convenu entre les Parties qu'en aucun cas les associés ne souscriront d'engagement de non concurrence au profit de Tiers cessionnaires des titres de la Société.
Les &ventuels comptes courant détenus par les asaociés ayant excrcé leur droit de sorie proportionnelle seront cédés concomiitamment au trarnstert des titres concermés au Cessionnaire au nominal majoré des intéréts courus, au prorata du nombre de titres concernés.
Si, en contravention avec les stipulations qui précédent, le Cessionnaire rompait sa promesse et ne procédait & l'acquisition que des titres du Cédant et n'achetait pas les titres concernés des autres associés, le Cédant serait a son choix soit tenu de se porter lui-méme acquéreur de la totalité des titres concemés dans un délai de quinze jours a compter de l'expiration du délai imparti au Cessionnaira pour se voir transferer les titres concernés, soit pourrait renoncer a la cession de ses titres auprés du Tiers Cessionnaire, laquelle serait caduque.
Les mémes dispositians seraient apulicabtes si le Cessioruraire procédait a l'acquisition des titres du Cédant et des titres concernés des antres associés mais ne payait pas les titres soncernés et les comptes courants.
Articlc_14 : EXCLUSION DES CLAUSE DE _PREEMPTION. D'AGREMENT ET DE SORTIE PROPORTIONNELLE
En cas de cession de titres d'un associé à une société qu'il contrle au sens des dispositions de 1'article L. 233-3 du code de commerce, les dispositions des articles 12 et 13 des statuts ne appliquent pas.
Articlc 15 :ENGACEMENT APPLICABLE EN CAS D'OFFRE D'ACQUISITION DE LA TOTALITE DES TITRES DE LA SOCIETE
15.1. Contenu de ia promesse
Il est convenu que dés lors qu'un Tiers agissant seul ou de concert au sens de l'article L223-10 du Code de Commerce (ci-aprés le < Bénéficiaire >), viendrait a présenter une offre d'acquisition (ci-aprés, 1' < Offre x) portant sur 100% du capital de la société et que des associés représentant plus de soixante quinze pour cent (75%) des Titres détenus par les associés souhaiteraient accepter 1'Offre, chaque Partie (ci-aprés dénommée individuellement le < Promettant > et collectivement les < Promettants >) qui détiendrait alors des Titres de la société s'oblige a les vendre au Bénéficiaire.
Il est précisé par ailleurs que ceux des associés qui envisageraient de transférer leurs Titres au Bénéficiaire devraient notifier a chacun des autre associés, en meme temps et dans les mémes formes que la notification prévu & l'article 13 ci-dessus, que le projet de Transfert intervient dans le cadre d'une Offre portant sur 100% du capital de la société.
15.2. Tout Bénéficiaire s'il remplit la condition définie au paragraphe 15.1. ci-dessus, devra pronettre d'acquérir les titres des Promettants.
15.3. Le Bénéficiaire devra notifier à chaque Promettant son engagement d'acquérir les Titres des Promettants dans un délai d'un (l) mois à compter du jour oû Ia condition définie au paragraphe 15.1. ci-dessus sera remplie. I1 devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit des associés représentant plus de 7s % des Titres détenus par les associés.
15.4. Un Bénéficiaire devra acquérir la totalité des Titres encore détenus par chacun des Promettants, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres Cédés entre eux.
15.5. Fixation du prix d'acquisition des titres des Promettants
Chaque associé s'engage a transférer la propriété de ses Titres conformément aux termes de 1'Offre qui lui aura été notifiée. Il est toutefois entendu que les associés ne seront jamais tenus de fournir au Bénéficiaire une quelconque garantie. Le Transfert des Titres interviendra selon les conditions et prix notifiés dans l'Offre.
La propriété des Titres sera transférée par la remise d'un ordre de mouvement contre paiement comptant du prix.
Les éventuels comptes courant détenus par les Promettants seront cédés concomitamment au transfert des titres concernés au Bénéficiaire au nominal majoré des intérets courus.
15.6. Pour le cas ou te Promettant scrait resté dietaillant dans l'exécution de ses obtigations au titre de la presente Convention. lc Beneficiaire pourrait consigncr a la Caissc des Depôls ct Consignation ic prix des Titres pour lesquels la Promesse aurait été exercéc. Dans ce cas. la simple reinisc & la Société des copies de la notification de la levée de la Promessc et du r&cepissé de la consignation vaudrait ordre dc mouvement ct obligerait la Société à passer Ies &critures qui en résulteraient dans le regisirc des mouvements de Titres el les comptes d'Actionnaires correspondants.
ArticIc 16 : DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'ellc. représcnte et donne droit au vote et a la repr&sentation dans les Assemblécs Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la inarche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité nc peut ieur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux pr&sents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non pay&s et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds dc réserve, sauf dispositions contraires notifiees. a la Sociéte.
3 - Chaque fois qu'il cst nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconquc, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre apération, les associés possédant un nombre d'actions intérieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'sctions requis.
TITRE III : DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Articlc I7 : PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le président est nommé sans limitation de durée par l'assemblée générale ordinaire.
Les tonctions de président prenncnt fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de cclui-ci d'uis procédure de redresscment ou de tiquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours Iequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacenent du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à clacun des associés par lettre recommandée.
Il ne sera révocable que pour juste motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, encourant les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Artic!c 18 : POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
aux pouvoirs du Président tels qu'ils sont prévus par le présent article.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Artic!c 12 : DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
19.1 Directeurs Généraux Délégués :
Un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales pourront étre nommés par l'assernblée générale des associés statuant a la majorité sur proposition du président qui déterminera l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président. Ils pourront étre investis des mémes pouvoirs que le Président a l'égard des tiers et ils sont révocables à tout monent par l'assemblée générale des associés.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Président, les Directeurs Généraux délégués conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
19.2 Autres mandataires.
L'asseinblée générale des associds pourra confier à des mandataires les missions temporaires qu'elle détcrninera. Elle fixera alors la rénunération qu'clle juge convenable.
Le Président consentira alors à cette fin les délégations de pouvoir nécessaires à l'accomplissement de cette mission.
Artic!c 20 : REMUNERATION DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
La rémunération du Président et des Directeurs Généraux Délégués sera déterminée par l'assemblée générale des associés.
ArticIc 21 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU L'UN DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES OU L'UN DE SES ASSOCIES
Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, un Directeur Général Délégué.ou avec un associ& disposant d'une fraction de droits de vote supérieur a 10%, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L 227-10 du code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventueliement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour Ia Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
ArticIc 22 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute irnnixtion dans la gestion, de vérifier les livres ct les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le président est nommé sans limitation de durée par l'assemblée générale ordinaire.
Les tonctions de président prenncnt fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de cclui-ci d'uis procédure de redresscment ou de tiquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours Iequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacenent du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à clacun des associés par lettre recommandée.
Il ne sera révocable que pour juste motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, encourant les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Artic!c 18 : POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
aux pouvoirs du Président tels qu'ils sont prévus par le présent article.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Artic!c 12 : DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
19.1 Directeurs Généraux Délégués :
Un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales pourront étre nommés par l'assernblée générale des associés statuant a la majorité sur proposition du président qui déterminera l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président. Ils pourront étre investis des mémes pouvoirs que le Président a l'égard des tiers et ils sont révocables à tout monent par l'assemblée générale des associés.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Président, les Directeurs Généraux délégués conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
19.2 Autres mandataires.
L'asseinblée générale des associds pourra confier à des mandataires les missions temporaires qu'elle détcrninera. Elle fixera alors la rénunération qu'clle juge convenable.
Le Président consentira alors à cette fin les délégations de pouvoir nécessaires à l'accomplissement de cette mission.
Artic!c 20 : REMUNERATION DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
La rémunération du Président et des Directeurs Généraux Délégués sera déterminée par l'assemblée générale des associés.
ArticIc 21 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU L'UN DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES OU L'UN DE SES ASSOCIES
Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, un Directeur Général Délégué.ou avec un associ& disposant d'une fraction de droits de vote supérieur a 10%, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L 227-10 du code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventueliement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour Ia Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
ArticIc 22 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute irnnixtion dans la gestion, de vérifier les livres ct les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES
ArticIc 23 : FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci dénommé associé unique, exerce les pouvoirs dévolus aux assemblées lorsque la loi et les dispositions statutaires prévoient une décision collective.
Toutefois, lorsque la société comprend plusieurs associés et eu application des dispositions de 1'article L 227-9 alinéa 2 du code de commerce, devront etre obligatoirement prises collectivement les décisions relatives aux augmentations de capital, d'amortissement ou de réduction de capital, aux fusions, aux scissions, a ia transformation, a la nomination de commissaires aux comptes, à l'approbation des comptes annucls et a l'affectation du résultat.
Devront également étre prises en Assemblée toutes décisions nécessitant r'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts, a donner l'agrément d'un tiers cessionnaire et nommer et révoquer le Président.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
AricIc 2: : CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant un tiers au moins du capital. Elles peuvent également &tre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé.
Artic!c 2S : ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions ct délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblé de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour, lequel ne peut @tre niodifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer Ie Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués et procéder a leur remplacement.
Articic 26 : ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1- Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel quc soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
ArticIc 27 : TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée cst présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Articlc 28: QUORUM YOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'enscmble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel noninai, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de t'assemblée ou ies associés.
Articic 22 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de
délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement sur preiniere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Si la société ne cornprend qu'un scul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du coramissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associ& unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le tegistre des decisions.
ArticIe 30 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblér Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décidé notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, un tiers et, sur deuxiéme convocation, un quart des actions ayant le droit de vote, A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentement de ceux-ci.
ArticIc 31 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui pcrmettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugernent sur la gestion et le contrôle de la Société.
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci dénommé associé unique, exerce les pouvoirs dévolus aux assemblées lorsque la loi et les dispositions statutaires prévoient une décision collective.
Toutefois, lorsque la société comprend plusieurs associés et eu application des dispositions de 1'article L 227-9 alinéa 2 du code de commerce, devront etre obligatoirement prises collectivement les décisions relatives aux augmentations de capital, d'amortissement ou de réduction de capital, aux fusions, aux scissions, a ia transformation, a la nomination de commissaires aux comptes, à l'approbation des comptes annucls et a l'affectation du résultat.
Devront également étre prises en Assemblée toutes décisions nécessitant r'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts, a donner l'agrément d'un tiers cessionnaire et nommer et révoquer le Président.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
AricIc 2: : CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant un tiers au moins du capital. Elles peuvent également &tre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé.
Artic!c 2S : ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions ct délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblé de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour, lequel ne peut @tre niodifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer Ie Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués et procéder a leur remplacement.
Articic 26 : ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1- Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel quc soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
ArticIc 27 : TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée cst présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Articlc 28: QUORUM YOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'enscmble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel noninai, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de t'assemblée ou ies associés.
Articic 22 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de
délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement sur preiniere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Si la société ne cornprend qu'un scul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du coramissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associ& unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le tegistre des decisions.
ArticIe 30 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblér Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décidé notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, un tiers et, sur deuxiéme convocation, un quart des actions ayant le droit de vote, A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentement de ceux-ci.
ArticIc 31 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui pcrmettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugernent sur la gestion et le contrôle de la Société.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 32 : EXERCICE S0CIAL
L'année sociale commence le Ier janvier ct finit le 31 décembre.
ArticIe 33 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, ie Conseil d'administration, sous la direction du Président de la Société, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sretés consenties par elle.
Il établit le rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi que le Président de la Société présente a l'assembléc générale annuelle.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis & la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ArticIc 34 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les somnes qu'elle juge à propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cepcndant, hars le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci intéricurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique cxpressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites & un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Articlc 35 : MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée G&néralc statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder & chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiemeat du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paienent des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justict.
Lorsquun bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitrc que ia société, depuis ia citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissenents et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi quc des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a r&alisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'excrcice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au imonient de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ArticIe 33 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, ie Conseil d'administration, sous la direction du Président de la Société, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sretés consenties par elle.
Il établit le rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi que le Président de la Société présente a l'assembléc générale annuelle.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis & la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ArticIc 34 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les somnes qu'elle juge à propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cepcndant, hars le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci intéricurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique cxpressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites & un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Articlc 35 : MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée G&néralc statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder & chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiemeat du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paienent des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justict.
Lorsquun bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitrc que ia société, depuis ia citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissenents et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi quc des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a r&alisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'excrcice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au imonient de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si ies associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ArticIc 37 : TRANSFORMATION
La Société peut a tout moment se transformer en Société d'une autre forme sur décision collective des associés.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple au par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandites.
La transformation en Société & Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la inodification des clauses des présents statuts exigeant l'unaninité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ArticIc 38 : DISSOLUTION : LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Généraie Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représcnte la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. II répartit cnsuite le solde disponible.
L'Asscmbléc Générale dcs associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés renboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Articlc 39: CONTE$TATIONS
Toutes ies contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, scront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Articlc 40 : PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dounés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toute formalité légale de publicité.
relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si ies associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ArticIc 37 : TRANSFORMATION
La Société peut a tout moment se transformer en Société d'une autre forme sur décision collective des associés.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple au par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandites.
La transformation en Société & Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la inodification des clauses des présents statuts exigeant l'unaninité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ArticIc 38 : DISSOLUTION : LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Généraie Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représcnte la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. II répartit cnsuite le solde disponible.
L'Asscmbléc Générale dcs associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés renboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Articlc 39: CONTE$TATIONS
Toutes ies contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, scront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Articlc 40 : PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dounés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toute formalité légale de publicité.