Acte du 24 décembre 2021

Elle fonctionne indifferemment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

La proprieté et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres droits sociaux ou tous autres titres, detenus en pleine propriéte, nue-propriéte ou usufruit, par voie d'achat, dechange dapport,de souscription de parts,dactions, dobligations et de tous autres titres ou droits sociaux en general.

Le controle, la gestion, l'animation effective des sociétés filiales, directes ou indirectes de la société, les décisions de gestion et de fonctionnement du groupe, au moyen notamment :

de prestations de services dans tous les domaines technique, administratif, commercial, financier,fiscal,comptable,social.

de prestations d'audit dans le domaine de la transaction

La réalisation de ces memes prestations au profit de toutes sociétés et entités tierces.

Le conseil en marketing, gestion, approvisionnement, management: et organisation des entreprises dans le secteur de la cosmétique, des médicaments familiaux, de l'optique, des produits vétérinaires. visant a optimiser le développement des officines et des parapharmacies.

Toute opération ou affaire pouvant concerner les services, études, formation et consultations afferents aux activites dans les domaines ci-dessus vises.

La proprietela mise en valeur.l'administration et l'exploitation par voie de bail,location ou autrement, de tous immeubles et droits immobiliers, detenus en pleine proprité,nue-propriéte ou usufruit, dont elle pourrait devenir proprietaire par voie d'acquisition, d'apport,déchange ou autrement,

Et, generalement, toutes operations commerciales, industrielles, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou etre utiles a l'objet social, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Puge ?

La dénomination de la société est : Hygie31.

Dans tous les actes et documents de la societe et destines aux tiers,la dénomination doit etre précédée ou immédiatement suivie des mots < SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a TOULOUSE (31500) - Zac de la Grande Plaine - 4 rue Brindejonc des Moulinais.

Il peut etre transféré en tout lieu du territoire francais métropolitain par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés,

Un an au moins avant la date d'expiration de la societe,le president doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a leffet de décider si la société doit etre prorogée.A défaut,tout associé pourra demander,conformement aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil.au president du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire de justice: ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

6.1. APPORTS EN NUMERAIRE

I - Il a été fait apport a la société, lors de sa constitution, de sommes de numéraire, savoir

Monsieur Lionel MASSON : deux-mille-cinq-cents euros 2.500 € Monsieur Jean-Michel WURFEL.. deux-mille-cinq-cents euros 2.500 € TOTAL DES APPORTS DE NUMERAIRE : CINQ MILLE EUROS 5.000 €

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6.2. APPORTS EN NATURE

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 février 2012, il a été fait les apports suivants :

6.2.1. PARTS SOCIALES DE LA SARL LAFAYETTE CONSEIL :

Monsieur Lionel MASSON a fait apport a la société des cinquante (50) parts sociales non numerotees,intégralement libéréesd'une valeur nominale de dix 10euros,dont il était propriétaire dans la S.A.R.L. LAFAYETTE CONSEIL au capital de 1.000 euros, dont le siege social est fixea TOULOUSE-4 Bis Rue Brindejonc des Moulinais,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 483 275 996. 4.000.000 € lesdites parts évaluées a la somme de quatre millions d'euros

Monsieur Jean-Michel WURFEL a fait apport a la societe des cinquante 50 parts sociales non numérotées, intégralement libérées, d'une valeur nominale de dix (10) euros, dont il était propriétaire dans la S.A.R.L. LAFAYETTE CONSEIL susnommée, 4.000.000 € lesdites parts évaluées a la somme de quatre millions d'euros

6.2.2. PARTS SOCIALES DE LA SARL LAFAYETTE SANTE BEAUTE :

Monsieur Lionel MASSON a fait apport a la société des quarante-neuf (49) parts sociales numérotées: de 1 a 49 inclus, intégralement libérées, d'une valeur nominale de quatre-vingt (80) euros, dont il était propriétaire dans la S.A.R.L. LAFAYETTE SANTE BEAUTE, au capital de 8.000 euros, dont le siege social est fixé a TOULOUSE.-15 Place du Président Thomas Wilson, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 437 581 333,

lesdites parts évaluées a la somme de un million six cent dix-sept mille euros1.617.000 €

Monsieur Jean-Michel WURFEL a fait apport a la société des quarante-neuf (49) parts sociales numérotées de 50 a 98 inclus, intégralement libérées, d'une valeur nominale de quatre-vingt (80) euros, dont il était propriétaire dans la S.A.R.L. LAFAYETTE SANTE BEAUTE, susnommée,

lesdites parts évaluées a la somme de un million six cent dix-sept mille euros.1.617.000 €

TOTAL DES APPORTS EN NATURE : ONZE MILLIONS DEUX CENT

11.234.000 € TRENTE QUATRE MILLE EUROS

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE ET EN NATURE :

11.239.000 € ONZE MILLIONS DEUX CENT TRENTE NEUF MILLE EUROS

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Le capital social est fixé a la somme de onze millions deux-cent-trente-neuf-mille euros (11.239.000 £). Il est divisé en deux millions deux-cent-quarante-sept-mille-huit-cents (2.247.800) actions de cinq euros (5 £) chacune de valeur nominale, toutes entiérement souscrites et intégralement libérées, dont :

Deux millions deux-cent-trente-trois-mille-quatre-cents actions ordinaires et

Quatorze-mille-quatre-cents actions de préférence.

Les actions de préférence disposeront d'un droit de vote identique a celui des actions ordinaires.

Elles bénéficieront de droits pécuniaires spécifiques consistant en un dividende prioritaire annuel de cinq.euros 5€ par action de preference-montant net apres paiement des contributions sociales,verse avant celui attache aux actions ordinaires,ce dividende etant cumulatif.c'est-a-dire pouvant etre preleve sur les benefices ulterieurs lorsque les benefices d'un exercice ne permettent pas de le distribuer.

En cas de liquidation de la société, le boni éventuel de liquidation sera prioritairement affecté. apres versement aux actions de préférence du dividende prioritaire annuel ou du solde restant da (montant net apres paiement des contributions sociales), au remboursement de la valeur nominale desdites actions de préférence, avant le remboursement de la valeur nominale des actions ordinaires et partage du solde entre tous les associés, titulaires d'actions ordinaires et/ou de préférence, au prorata de leur participation dans le capital social.

Ces actions sont frappées de la méme inaliénabilité que les actions ordinaires.

Le dividende prioritaire est permanent sauf cn cas de cession,d'apport, sous quelque forme que ce soit.ces actions de preference devenant immediatement des actions ordinaires et le dividende prioritaire annuel supprimé, a la date d'effet de l'acte constatant la mutation.

Plus generalement, ces actions de preference, sauf en ce qui concerne Tattribution d'un dividende prioritaire et les specificites mentionnees ci-dessus,sont soumises a toutes les dispositions applicables aux actions, mentionnées dans les statuts de la société.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associés ou non.

En cours de vie sociale, les associés peuvent, par décision extraordinaire, stipuler des avantages particuliers au profit de toute personne, associée ou non.

9.1. Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du président.

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Le capital social peut etre augmenté soit par emission d'actions ordinaires ou de preférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

I peut également etre augmente par l'exercice des droits attaches a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi etre liberes consecutivement a l'exercice d'un droit attache a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant,le cas écheant.le versement des sommes correspondantes.

9.2. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

9.3. En cas d'augmentation du capital en numeraire ou demission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preférentiel de souscription et la decision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

9.4. Les actions nouvelles de numeraire doivent obligatoirement etre liberees lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Toutefois. si l'augmentation de capital resulte pour partie d'une incorporation de reserves bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.

Le capital peut etre amorti au moyen de sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de ceder ou d'acheter les titres quils ont en trop ou en moins,pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Puge 6

LIBERATION DES ACTIONS

1 - Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, les cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2 - Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé dans un délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

12.1. Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci- apres :

CESSION OU TRANSMISSION : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit, a quelque titre que ce soit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la société, a savoir, notamment : cession, transmission, donation, liquidation de communauté, dévolution successorale, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

ACTION OU VALEUR MOBILIERE OU TITRE : signifie les actions ou valeurs mobiliéres

émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

12.2. La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé.

Toutes les actions de la société ou valeurs mobiliéres sont inaliénables pendant une durée de cinq années a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

L'interdiction d'aliéner les actions s'applique a toute opération de cession, telle que définie ci- dessus, consentie a titre onéreux ou gratuit, a quelque titre que ce soit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la société, a savoir, notamment : cession, transmission, donation, liquidation de communauté, dévolution successorale, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, les associés, a l'unanimité, doivent lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants :

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en cas de cession entre associés :

en cas de cessions réalisées avec l'accord préalable et écrit de tous les autres associés ;

en cas de cession résultant de l'exclusion d'un associé en application de l'article 16 ci-apres.

14.1. Sous réserve des cas de transmission libre contractuellement prévus, chaque associé accorde aux autres associés (ci-aprés les < Bénéficiaires du Droit de Préemption >) un droit de preemption dans les conditions ci-dessous dans le cas ou il serait beneficiaire d'une offre ecriteferme et irrevocable portant sur la transmission de tout ou partie de ses Titresune Offre de Transmission >).

14.2. En cas d'Offre de Transmission portant sur les Titres de Monsieur Lionel Masson ou Monsieur Jean-Michel Wurfel (les Fondateurs > et individuellement le Fondateur >), l'autre Fondateur bénéficiera d'un droit de préemption de premier rang sur les Titres objets de l'Offre de Transmission (le < Bénéficiaire du Droit de Préemption de Premier Rang >) et Hervé Jouves bénéficiera d'un droit de préemption subsidiaire, c'est-a-dire de second rang sur les Titres objets de l'Offre de Transmission.

Tout Fondateur ayant l'intention de céder tout ou partie de ses Titres (le < Cédant >) s'engage a notifier aux autres associés toute Offre de Transmission de Titres, qu'elle soit envisagée au profit d'un autre associé ou d'un tiers avec l'indication (ci-aprés la # Notification de l'Offre de Transmission >) :

du nombre et de la nature des Titres dont la Transmission est projetée :

de la nature juridique de la Transmission envisagée ;

pour chaque bénéficiaire de la Transmission (ci-aprés le < Cessionnaire >), des nom, prénom et domicile ou, s'il s'agit d'une (de) personne(s) morale(s), de la dénomination sociale, numéro d immatriculation au registre du commerce et des sociétés et siege social ainsi que du nom ou de la dénomination sociale, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du siege social de la personne qui, le cas échéant, la Contrle directement ou indirectement et en dernier ressort ;

du prix ou de la valeur retenue pour la Transmission ;

des modalités précises de paiement du prix et de toutes autres conditions, quelle que soit leur nature, de la Transmission dont notamment, en cas de paiement en nature, le nombre, la nature et l'évaluation des biens remis en échange :

du montant, le cas échéant, du compte courant du Cédant dans les livres de la Société a la date de notification.

Cette notification devra etre: accompagnée d'une copie certifiée conforme de l'offre d'achat du Cessionnaire comportant (i) un engagement ferme et définitif de signer un acte d'adhésion au protocole et autres accords dans une forme raisonnablement satisfaisante pour les autres associés en cas d'acquisition des Titres concernés par un

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tiers, et (ii) un engagement irrévocable permettant aux autres associés, le cas échéant, d'exercer leur droit de cession conjointe et proportionnelle ou droit de cession conjointe et totale contractuellement prévus.

Dans l'hypothése ou l'Offre de Transmission serait assortie de conditions suspensives, la date a laquelle la totalite de ces conditions suspensives auront éte levéestelle que cette date sera notifiée par le Cédant a chacune des autres Parties, sera réputée etre la date de Notification de l'Offre de Transmission envisagée pour autant quc la Notification de l'Offre de Transmission ait été adressée par le Cédant aux autres Parties).

Il est expressément convenu que chaque associé sera individuellement dans l'obligation de notifier une Offre de Transmission. quand bien meme plusieurs. associes projetteraient de réaliser une Transmission de Titres au profit du méme Cessionnaire et quand bien méme ce projet comporterait les mémes termes et conditions, notamment de prix. A cet égard, le fait que certains associés s'engagent par la signature d'un seul et meme contrat à effectuer une Transmission de Titres au profit du méme Cessionnaire ne les dispensera pas d'exécuter individuellement et séparément leur obligation de notifier aux autres associés une Offre de Transmission de Titres conformément aux dispositions du présent article 14.2.

14.3 Le droit de préemption s'exercera selon les modalités suivantes :

les Béneficiaires du Droit de Preemption disposeront dun delai de quarante40 a)) jours a compter de la Notification de l'Offre de Transmission pour notifier s'ils entendent exercer leur droit de préemption (les < Préempteurs >, et lorsqu'il s'agit d'un Fondateur, dans le cadre de la Transmission des Titres détenus par un autre Fondateur, les < Préempteurs de Premier Rang >), son droit de cession conjointe et proportionnelle, son droit de cession conjointe et totale définis contractuellement ou aucun de ces droits ; a défaut, il sera réputé renoncer a ses droits au titre de la Transmission considérée ;

b) le droit de préemption de chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption ne pourra etre exercé valablement que si tous les Titres dont la Transmission est envisagée, ainsi que, par conséquent, tous les Titres que les autres associés souhaiteraient ceder en application du droit de cession conjointe et proportionnelle ou droit de cession conjointe et totale contractuellement prévus, sont préemptés du fait de cet exercice :

c) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat des Titres dont la Transmission est envisagée sera :

en cas de vente des Titres entiérement payés en numéraire, le prix d'achat

convenu par le Cédant et le Cessionnaire ; ou

dans tous les autres cas, et notamment en cas de donation, échange, apport, fusion ou scission ou toute combinaison de ces formes de transfert de la propriété, la valeur de marché des Titres dont la Transmission est envisagée (la Valeur de Marché des Titres Cédés >) estimée de bonne foi par le Cédant telle que: notifiée dans l'Offre de Transmission ; en cas de contestation, la Valeur de Marché des Titres Cédés sera déterminée selon la procédure d'expertise contractuellement prévue ;

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d) en cas de pluralité de Préempteurs, les Titres dont la Transmission est envisagée seront Transmis : (i) au Préempteur de Premier Rang, dans la limite de sa demande, puis (ii) le solde, le cas échéant, sera attribué a Monsieur Hervé Jouves dans la limite de sa demande ;

e) en tout état de cause, dans la mesure ou la Transmission serait envisagée au profit de Monsieur Hervé Jouves, le Cédant ne pourra procéder a l'acquisition desdits titres que sous réserve du respect du droit de préemption de premier rang décrit ci-dessus :

f cette Transmission aura lieu dans le délai indiqué dans la Notification de l'Offre de Transmission ou, en l'absence d'un tel délai, dans le délai de trente (30) jours a compter de lexpiration de la periode de préemption ou de la delivrance par l'expert de sa decision.Si cette Transmission nest pas realisee dans le delai précité, la Notification de l'Offre de Transmission sera réputée expirée et devra donner lieu à une nouvelle Notification de l'Offre de Transmission;

en l'absence d'exercice du droit de préemption, ou si le nombre de Titres g preemptes est inférieur au nombre de Titres dont la Transmission est projetee,ou encore en cas de renonciation a l'exercice du droit de préemption, le Cédant pourra proceder a la Transmission envisagee sous reserve que le Cessionnaire adhére aux accords contractuellement prévus par les associés et a condition que ladite Transmission soit réalisée dans le délai de soixante (60) jours a compter de l'expiration de la période de préemption ou de trente (30) jours a compter de la remise du rapport dexpertise en cas d'intervention d'un expert,faute de quoi le Cédant devra se conformer a nouveau a la procédure du présent article 14.3.

En cas d'exercice du droit de preemption.la Transmission pourra etre rendue opposable a la Société par la production, a cette derniére et au mandataire commun, d'un original des presentes et de tout document justifiant que les associés ont usé de ce droit dans les formes et délai prévus et qu'ainsi la vente est réalisée. Toutefois, en cas de défaillance du Cédant, les Préempteurs auront la faculté :

de consigner le prix dacquisition des titres de la Sociéte,entre les mains d'un tiers séquestre - dont ils notifieront l'identité et le domicile au Cédant et au mandataire commun - a charge pour lui de remettre ce prix au Cédant contre remise des ordres de mouvement dament signés, et

de faire désigner en justice un mandataire avec mission de constater la réalisation de la vente et de signer tous ordres de mouvement ou autres actes et piéces qui pourraient étre nécessaires pour rendre la vente opposable a la Société.

14.4. Par ailleurs, toute cession de Titres de la Société au profit de tiers sera soumise a l'agrément, l'associé cédant ayant notifié au préalable son projet de cession dans les conditions prévues a l'article 14.2. ci-dessus.

14.5. La décision d'agrément est prise par les associés aux conditions. de quorum et de majorité prévues a l'article 26 ci-aprés.

Dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande d'agrément, le president est tenu de notifier au cedant. par lettre recommandee avec demande davis de réception, si la Société accepte ou refuse l'agrément de la cession projetée.

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En cas de notification de refus d'agrément, la Société sera tenu d'indiquer si elle accepte le prix de cession proposé par le tiers cessionnaire, ou si elle entend demander la nomination d'un expert désigné par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Cette demande de nomination pourra comporter une demande de prorogation du délai de rachat, conformément aux dispositions de l'article R. 228-23 deuxiéme alinéa du Code de commerce, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

A defaut de notification dans le delai prevu a l'article 14-5 ci-dessus,l'agrement est repute acquis et le cedant pourra realiser la cession dans un delai de trente jours, sauf la faculte pour la Société de demander une prorogation du délai par voie de justice, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 228-24 du Code de commerce.

Le cédant devra adresser a la Société, dans les trente jours de la notification de la décision d'agrement qui lui sera faite par le president,les ordres demouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte de l'associé acheteur sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement. A défaut d'envoi des ordres de mouvement dans le délai imparti, l'agrément sera réputé caduque.

14.6.Si l'agrement est refuse,lecédant peut dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, adressée ou signifié a la Société, qu'il renonce a son projet de cession,

A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement de l'associé cédant, par la Société, et ce, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément ; la Société sera tenue de céder les actions rachetees ou de les annuler en procedant a une reduction de son capital social.et ce dans un délai de six mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés pour statuer sur le rachat des actions par la Société et sur la réduction du capital social.

14.7.A defaut pour l'associe cedant de consentir a l'achat par la Sociéte de ses actions,les associes auront l'obligation d'acheter ces titres ou de les faire acheter par un tiers dument agréé.

A défaut pour les associés ou la Société de procéder au rachat des actions, par la signature des ordres de mouvement et du paiement du prix de cession,dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, ou du délai prorogé dans les conditions de l'article L. 228-4 du Code de commerce,l'associe cedant sera libre de realiser l'operation au profit du cessionnaire et aux conditions mentionnés dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément ci-apres prévue,

14.8.Le prix de rachat des actions sera celui propose par le tiers cessionnaire pressenti,ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

14.9. Toute cession ou transmission de Titres effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

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15.1. Une fois par an, chaque société associée devra informer la présente société de la répartition des droits de vote dans son propre capital.

15.2. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de quinze jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur les personnes ou entités nouvelles assurant le contrle.

15.3.Dans le delai de trente jours a compter de la reception de la notification du changement de controle.ou de la connaissance par la societe d'un changement de controle,la societe peut mettre en uvre la procedure dexclusion et de suspension des droits non pecuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 15 ci-apres. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

15.4. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

16.1. La présente clause sera applicable dans les cas suivants :

Si l'associé concerné ne satisfait plus aux conditions posées par la loi ou les statuts pour avoir la qualité d'associé.

En cas d'absence de notification du changement de contrle par la société associée, ou de la connaissance par la société d'un changement de contrle de la société associée qui ne lui aurait pas été notifié.

Si,en application dune dcision administrative ou judiciaire devenue definitive,l'associe concerné ne peut plus participer, directement ou indirectement, a l'activité de la société.

Si l'associé concerné ou toute entité qui le contrôle ou qui est contrlée par lui au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce est l'auteur d'une concurrence déloyale a l'encontre de la société ou d'un comportement portant gravement atteinte aux intéréts de la société, ou exerce directement ou indirectement une activité concurrente de celle de la société.

Si l'associé s'oppose, de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, a la gestion ou a la stratégie de la société.

Si l'associé fait obstacle a l'application d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts, dont notamment les dispositions relatives a la cession et a la transmission, au changement de contrôle.

16.2. Lorsque la société ne comprend que deux associés, l'exclusion est prononcée par décision d'un tiers arbitre indépendant, désigné d'un commun accord entre les associés statuant a la majorité des voix disposant du droit de vote.y compris celles de l'associe dont l'exclusion est envisagée. A défaut d'accord entre les associés sur la désignation de ce tiers

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arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant en la forme des référés, a la requéte de l'associé le plus diligent.

Les associés sont consultés sur la désignation de ce tiers arbitre a l'initiative du président ; si le président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Si la société comprend plus de deux associés, la décision d'exclusion est prise par les associés statuant a la majorité des deux tiers des voix disposant du droit de vote y compris celles de l'associé dont l'exclusion est envisagée, Si cette majorité n'est pas atteinte, un tiers arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant en la forme des référés, a la requete de l'associé le plus diligent.

16.3. L'associé concerné doit tre informé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date prévue pour la décision de l'arbitre et des motifs de cette mesure afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- meme, soit par ['intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses de préemption et d'agrément prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En cas d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou, avec l'accord de l'associé exclu, par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

le prix est déterminé selon les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en

demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

16.4. Conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce, la présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne

s'applique pas si la société ne comprend qu'un associé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

réguliérement prises par le ou les associés.

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Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

18.1. Les associés nomment librement aux conditions prévues pour les décisions a caractére ordinaire, pour une durée déterminée ou indéterminée, un président personne physique, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, ne devant etre agé de plus de plus de soixante-dix ans. Passé cette limite il devra quitter ses fonctions.

Le président assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.

18.2. Le président est l'organe de la société aupres duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits énoncés par l'article L. 2323-62 du Code du travail. Le président organisera au moins une réunion chaque semestre civil avec les délégués du comité

d'entreprise.

18.3. Le président peut avoir droit à une rémunération qui est fixée par décision des associés aux conditions prévues pour les décisions ordinaires. Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.

18.4. Le président peut étre révoqué librement à la seule initiative des associés aux conditions prévues pour les décisions a caractére ordinaire sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.

Le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du président personne morale,

exclusion du président associé,

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.

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19.1. Les associés peuvent librement nommer aux conditions prévues pour les décisions a caractére ordinaire, pour assister le président, pour une durée déterminée ou indéterminée, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, agées de moins de soixante-dix ans

19.2. Tant a l'égard des tiers qu'a l'égard de la société, les directeurs généraux sont investis des mémes pouvoirs que le président, sauf limitations de leurs pouvoirs précisées lors de leur nomination.

19.3. Le ou les directeurs généraux peuvent avoir droit à une rémunération, qui est fixée par décision des associés aux conditions prévues pour les décisions a caractére ordinaire.

19.4. Le ou les directeurs généraux peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail.

19.5. Le ou les directeurs généraux peuvent étre révoqués librement à la seule initiative des associés aux conditions prévues pour les décisions a caractére ordinaire sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.

ET SES ASSOCIES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 26 ci-aprés.

Il est interdit au président et aux dirigeants de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la société leurs engagements envers les tiers.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

22.1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés, sur :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

l'examen du rapport du commissaire aux comptes visé a l'article: 19 ci-dessus et les décisions s'y rapportant ;

la nomination, la révocation du président, la fixation de sa rémunération ;

la nomination, la révocation des directeurs généraux, la fixation de leurs rémunérations ;

la nomination des commissaires aux comptes ; -

l'agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, l'exclusion d'un associé ;

l'augmentation, la réduction, l'amortissement du capital social :

l'émission de valeurs mobiliéres ;

la fusion avec une autre société, la scission ou l'apport partiel soumis au régime des fusions ;

la cession, l'apport, l'acquisition, la location de tous bien de nature immobiliére :

la cession, l'apport, l'acquisition, la location, la location gérance portant sur tout bien ou droit incorporel ;

l'octroi de cautions et hypothéques engageant la société au profit de tiers, les garanties conférées relatives aux opérations courantes n'étant pas concernées ;

l'acquisition, la souscription, l'apport de titre de participation dans toute société ou groupement ;

la transformation en société d'une autre forme :

la modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ;

la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur.

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22.2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs ci-dessus mentionnés sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité: des associés a l'exception de celles qui requierent l'existence de plusieurs associés.

23.1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentique si elle est unanime.

23.2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut étre également convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé, ou par télécopie, ou par voie électronique, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

23.3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

23.4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.

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Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire, parce qu'il a la qualité d'associe,peut participer a toutes les assemblees,meme celles dans lesquelles le droit de vote est exerce part l'usufruitier, A cet effet, le nu-proprietaire sera.convoqué et pourra assister aux assemblées, et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

Lorsque les actions sont grevees dusufruitle droit de vote appartient au nu-propriaire,sauf pour les decisions concernant laffectation des benefices ou il est reserve a lusufruitier conformément aux dispositions de l'article 1844-3 du Code civil.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir

Les décisions collectives sont prises dans les conditions suivantes :

26.1. DECISIONS EXTRAORDINAIRES : sont qualifiées d'extraordinaires toutes les décisions visant a la modification des statuts, et notamment celles relatives a :

l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social,

l'agrément des transmissions d'actions,

la modification de l'objet et de l'activité de la société,

les opérations de fusion, de scission, d'apport partiel soumis au régime des fusions,

la dissolution de la société,

l'octroi a des tiers de cautions, et d'hypotheques sur les biens sociaux, les garanties conférées relatives aux opérations courantes n'étant pas concernées,

la cession, l'apport, l'acquisition, la location et la location gérance portant sur tout bien et droit incorporel.

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Sauf stipulation particuliére prévue aux présents statuts, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.

27.2. UNANIMITE les décisions suivantes sont prises a l'unanimité de tous les associés ayant droit de vote :

la modification des dispositions relatives a l'exclusion d'un associé et a l'agrément des cessions et transmissions d'actions,

l'augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

27.3. ORDINAIRES : toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires, Ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de

convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a fa diligence du président.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et le texte des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invites a prendre leurs decisions,le texte des resolutions proposees et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

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Si la societe ne comprend qu'un associe et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de president, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la cloture de chaque exercice.le president établit et arrete les comptes annuels prevus par la loi au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque annee selon les memes formes et les memes methodes devaluation que les annees precédentes.Si des modifications interviennent.elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de reserve legale.Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserye a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénefice est a la disposition de la collectivite des associes qui sur proposition du president peut, en tout ou en partie,le reporter a nouveaul'affecter a des fonds de reserve genéraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.

En outre,les associes peuvent,sur proposition du presidentdecider la mise en distribution de sommes prelevees sur les réserves dont ils ont la dispositionen ce cas.la decision indique les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.

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Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Les associés peuvent décider que le dividende sera payé en actions de la société

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la socité doit etre prorogée.

33.1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

33.2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi

La dissolution met fin aux fonctions du president sauf a Tegard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle met fin aux fonctions des directeurs généraux. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination, Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

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Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet

les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent rendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires negligent de consulter les associes, le president du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent deliberer ou sils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associes,les dirigeants et la societe,soit entre les associes eux-memes,au sujet des affaires sociales,relativement a l'interpretation ou a l'exécution des clauses statutaires. sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

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