Acte du 2 octobre 2017

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions légales, de transformer la Société en Société a Responsabilité Limitée a compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social, restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 15 000 euros. Il sera désormais divisé en 750 parts sociales de 20 euros chacune, entiérement libérées, et attribuées a l'associée unique en échange des 750 actions qu'elle posséde.

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SECONDE DECISION

L'associée unique, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité Gérant de la Société pour une durée illimitée et à compter de ce jour :

Monsieur Thibault DELAGE Demeurant : 29 Bd. Fellen 13016 MARSEILLE Né le 13/02/1978 & Paris (75014) De nationalité francaise Pacsé

Anciennement Président de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, qui en accepte les fonctions et qui déclare ne faire l'objet d'aucune incompatibilité lui interdisant d'en accomplir l'exercice.

Le Gérant sera tenu de consacrer tout son temps aux affaires sociales.

Il aura, conformément à l'article 18 des statuts, tous les pouvoirs pour agir séparément au nom de la Société et pour passer seuls tous les actes entrant dans l'objet social.

Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra, sans avoir été préalablement autorisée par décision ordinaire collective des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer.

L'associée unique décide que Monsieur Thibault DELAGE sera affilié au régime des travailleurs non salariés.

En outre il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

L'associée unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30/09/2017, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société a responsabilité limitée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés a responsabilité limitée.

Le Président de la Société sous sa forme par actions simplifiée, présentera a 1'associée unique qui sera appelée à statuer sur ces comptes, les rapports relatifs à l'exécution de son mandat pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.

Ces rapports seront communiqués a l'associée unique conformément aux dispositions statutaires et légales applicables a la Société sous sa forme nouvelle.

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L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés a responsabilité limitée. Elle statuera, en outre, sur le quitus à donner aux membres de la Direction de la Société sous sa forme par actions simplifiée.

L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société a Responsabilité Limitée.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente décision pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal par l'Associée unique et le Président et consigné au registre prévu par la loi.

L'Associée unique Le Président SARL TILIAX M. Thibault DELAGE Représentée par M. Thibault DELAGE

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE SALON

Le 08/09/2017 Bordereau n°2017/773 Casc n°4

Enregistrement : 125 € Pénalités :

Total tiquide : cent vingt-cinq euros Montant recu : cent vingt-cinq euros

L'Agent des impots

PUIBLIQUES DES FINAN:

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DL CONCEPT

SARL AU CAPITAL DE 15 000 €

Siége Social : Parc d'Activité de la Verdiére lot n* 10 13880 VELAUX

RCS SALON DE PROVENCE

408 464 683

ARTICLE N 1-Forme

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux

termes d'un acte sous seing privé en date du 20/07/1996, à Antibes (06) enregistrée à Antibes le 26/07/1996, volume 8, bordereau 683 n° 3

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 10/09/2004, statuant à l'unanimité.

Aux termes des décisions de l'Associée unique en date du 01/09/2017 la Société a de nouveau été transformée en Société à Responsabilité Limitée.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient crées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut pas faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société à responsabilité limitée.

ARTICLE N° 2 - Objet

La Société continue d'avoir pour objet en France et à l'étranger :

Toutes activités de vente auprés des cafés, bars, hôtels, restaurants, snacks,

cafétéria, associations, club, administrations et grande distribution de produits alimentaires, boissons sans alcool et avec alcooi, jus de fruits, poudres Iyophilisées à reconstituer, etc.

Mise en dépt, vente ou location de touts types de matériels concernant la distribution ou la vente de produits ci-dessus, formation et assistance technique, réparations et service aprés-vente.

L'achat, la création, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerces concernant la ou lesdites activités ou tous les éléments de ceux-ci.

La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

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ARTICLE N°3 - Dénomination

La dénomination de la Société reste : DL CONCEPT Nom commercial : SUN FREEZE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE N° 4 Siége social
Le siége social demeure fixé : Parc d'activités de la Verdiére, lot n' 10 - 13880 VELAUX
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine
assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE N° 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE N° 6 - Exercice social
L'exercice social commence te 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

ARTICLE N° 7=Apports
Il a été apporté a la Société lors de sa constitution, un montant équivalent à 7 622.45 €
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12/06/2002, le capital social a été réduit de 2 622.45 £ pour étre ramené à 5 000 €
Aux termes de la méme décision, le capital a été augmenté d'une somme de 2 500 £ par souscription en numéraire pour étre porté à 7 500 €
Lors de l'augmentation de capital décidée par Assemblée Générale Extraordinaire du 10/09/2004, il a été apporté une somme de 82 500 £ par incorporation de réserves et le capital a été augmenté de cette somme pour étre porté à 90 000 €
Aux termes d'une délibération de l'Associée unique en date du 29/05/2017 le capital social a été réduit d'une somme de 75 000 € par voie de diminution de 100 € de la valeur nominale de chaque action.
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ARTICLE N° 8 - Intervention du conioint commun en biens
Sans objet.
ARTICLE N 9 - Application des dispositions concernant les associés liés par un PACS
Sans objet.
ARTICLE N° 10 - Modification du capital social
Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capitat
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
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Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, ia Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins
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égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. li en est de méme si les dispositions du deuxiéme
alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE N° 11 - Représentation des parts sociales - Obligations nominatives
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si ie capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Usufruit
Si une part sociale est grevée d'usufruit, l'usufruitier, méme temporaire, exercera le droit de vote tant aux assemblées généraies ordinaires qu'extraordinaires (vente, achat, d'une participation, emprunt etc...) auxquelles le nu-propriétaire sera néanmoins convoqué
En tout état de cause l'usufruitier ne pourra aucunement, sans l'accord du nue propriétaire, prendre quelque décision que ce soit quai aurait pour effet, savoir :
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Nonobstant ce qui a été dit ci-dessus, de modifier les statuts
D'augmenter ses engagements
Le droit de prendre communication et copie, indiqué ci-dessus, appartient indistinctement à l'usufruitier et au nu-propriétaire. L'usufruitier aura droit aux résultats attribués aux parts qu'il détient en usufruit, à tout le moins en ce qui concerne les résultats courants.
ARTICLE N°.12 - Cession - Transmission - Location des parts sociales
I - Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.
Aarément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déjà la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
Procédure d'aarément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés
Dans les huit jours & compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
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La Société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification. étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
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A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Ill -Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite
ARTICLE N° 13 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de ies représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales
ARTICLE N° 14 - Droits des associés
Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE N° 15 - Décés ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
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ARTICLE N° 16 - Comptes courants d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

ARTICLE N° 17 Désignation des Gérants
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE N° 18 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou piusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société
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En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE N° 19 - Rémunération de la gérance
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE N° 20 - Convention entre la Société et la gérance ou un associé
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée généraie ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a iieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
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Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE N° 21 - Responsabilité de la gérance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

ARTICLE N 22 -Modalités
1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement
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décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223- 43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux- ci.
ARTICLE N° 23 - Assemblées générales
Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociaies, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou ie Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés, et
sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans gu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
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Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant. qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
ARTICLE N° 24 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires gu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE N° 25 - Procés-verbaux

ARTICLE N° 27 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE N° 28 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE N° 29 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au- dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
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Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice. lls doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

ARTICLE N° 30 - Dissolution
Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE N° 31 -Liquidation
La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs. sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociaies sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsgue l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
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ARTICLE N° 32 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

ARTICLE N° 33 - Personnalité morale - Immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale que à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
ARTICLE N° 34 - Actes accomplis au nom de la Société en formation
Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
ARTICLE N 35 -Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des
Fait à VELAUX
Le 01/09/2017
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
L'Associée unique La SARL TILIAX Représentée par M. Thibault DELAGE
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