DL CONCEPT
Acte du 30 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : SALON DE PROVENCE
Code greffe : 1304
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE atleste l'exactilude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00139 Numero SIREN : 408 464 683
Nom ou denomination : DL CONCEPT
Ce depot a ete enregistré le 30/09/2022 sous le numero de depot 4960
DL CONCEPT
Société & responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Siége social : Parc d'activité de la Verdiere lot n*10 13880 VELAUX
RCS SALON DE PROVENCE 408 464 683
Code greffe : 1304
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE atleste l'exactilude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00139 Numero SIREN : 408 464 683
Nom ou denomination : DL CONCEPT
Ce depot a ete enregistré le 30/09/2022 sous le numero de depot 4960
DL CONCEPT
Société & responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Siége social : Parc d'activité de la Verdiere lot n*10 13880 VELAUX
RCS SALON DE PROVENCE 408 464 683
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 26 SEPTEMBRE 2022
TRANSFORMATION EN SAS
L'an deux mille vingt-deux, Le 26 septembre, A dix heures,
La SARL TILIAX,
Société a responsabilité limitée au capital de 10.000 @ dont le siege social est sis Parc d'activité de la Verdiere, lot n*10, 13880 VELAUX, imnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 828 589 606, représentée par son gérant Monsieur Thibault DELAGE,
Associé unique de la société DL CONCEPT SARL désignée ci-dessus (la < Société >),
I - A préalablernent exposé ce qui suit :
En sa qualité de Gérant de la Société, Monsieur Thibault DELAGE a établi un rapport portant sur la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
En date du 09 septembre 2022, l'associé unique a décidé de nommer : La société ORIGA GROUP Représentée par Madame Laetitia PERALDI 45 Cours Gouffé, 13006 Marseille RCS MARSEILLE n*433 766 649
en qualité de commissaire a la transformation chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens cormposant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'établir en outre le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La société TILiAX représentée par Monsieur Thibault DELAGE, associée unique, a pris connaissance dudit rapport du commissaire a la transformation.
I1 - A pris les décisions suivantes :
Lecture du rapport de la gérance, Lecture du rapport du commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, Transformation de la Société en société par actions simplifiée, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Nomination du Président, Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
p.1/3
L'an deux mille vingt-deux, Le 26 septembre, A dix heures,
La SARL TILIAX,
Société a responsabilité limitée au capital de 10.000 @ dont le siege social est sis Parc d'activité de la Verdiere, lot n*10, 13880 VELAUX, imnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 828 589 606, représentée par son gérant Monsieur Thibault DELAGE,
Associé unique de la société DL CONCEPT SARL désignée ci-dessus (la < Société >),
I - A préalablernent exposé ce qui suit :
En sa qualité de Gérant de la Société, Monsieur Thibault DELAGE a établi un rapport portant sur la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
En date du 09 septembre 2022, l'associé unique a décidé de nommer : La société ORIGA GROUP Représentée par Madame Laetitia PERALDI 45 Cours Gouffé, 13006 Marseille RCS MARSEILLE n*433 766 649
en qualité de commissaire a la transformation chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens cormposant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'établir en outre le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La société TILiAX représentée par Monsieur Thibault DELAGE, associée unique, a pris connaissance dudit rapport du commissaire a la transformation.
I1 - A pris les décisions suivantes :
Lecture du rapport de la gérance, Lecture du rapport du commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, Transformation de la Société en société par actions simplifiée, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Nomination du Président, Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
p.1/3
PREMIERE DECISION - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Associé Unique prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social et qu'en conséquence que toutes les conditions requises pour la transformation de DL CONCEPT en société par actions simplifiée sont réunies.
L'Associé Unique prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social et qu'en conséquence que toutes les conditions requises pour la transformation de DL CONCEPT en société par actions simplifiée sont réunies.
DEUXIEME DECISION - Décision de transformation en SAS
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société et son siege social ne sont pas modifiés.
Son objet social sera désormais rédigé comme suit :
La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
Toutes activités de vente auprés des cafés, bars, hôteis, restaurants, snacks, cafétéria, associations, club administrations et grande distribution de produits alimentaires, boissons sans alcool et avec alcool, jus de fruits, poudres lyophilisées à reconstituer, etc.
Mise en dépt, vente ou location de tous types de matériels concernant la distribution ou la vente de produits ci-dessus, formation et assistance technique, réparations et service aprés-vente.
L'achat, la création, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerces concernant la ou lesdites activités ou tous les éléments de ceux-ci
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mabiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. >
L'Associé Unique décide :
- que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30/09, n'a pas & @tre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
p.2/3
- que le capital reste fixé & la somme de quinze mille (15 000) euros. il sera désormais divisé en sept cent cinquante (750) actions de vingt (20) euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'Associé Unique.
- d'allouer à l'Associé Unique sept cent cinquante (750) actions, de vingt (20) euros de valeur nominale chacune, de la $ociété sous sa nouvelle forme pour sept cent cinquante (750) parts sociales de vingt (20) euros de valeur nominale de la Société sous son ancienne forme.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société et son siege social ne sont pas modifiés.
Son objet social sera désormais rédigé comme suit :
La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
Toutes activités de vente auprés des cafés, bars, hôteis, restaurants, snacks, cafétéria, associations, club administrations et grande distribution de produits alimentaires, boissons sans alcool et avec alcool, jus de fruits, poudres lyophilisées à reconstituer, etc.
Mise en dépt, vente ou location de tous types de matériels concernant la distribution ou la vente de produits ci-dessus, formation et assistance technique, réparations et service aprés-vente.
L'achat, la création, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerces concernant la ou lesdites activités ou tous les éléments de ceux-ci
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mabiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. >
L'Associé Unique décide :
- que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30/09, n'a pas & @tre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
p.2/3
- que le capital reste fixé & la somme de quinze mille (15 000) euros. il sera désormais divisé en sept cent cinquante (750) actions de vingt (20) euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'Associé Unique.
- d'allouer à l'Associé Unique sept cent cinquante (750) actions, de vingt (20) euros de valeur nominale chacune, de la $ociété sous sa nouvelle forme pour sept cent cinquante (750) parts sociales de vingt (20) euros de valeur nominale de la Société sous son ancienne forme.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
TROISIEME DECISION Adoption des nouveaux statuts
En conséquence des décisions précédentes, l'Associé Unique adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés- verbal.
QUATRIEME DECISION - Nomination du Président
L'Associé Unigue donne guitus au Gérant pour sa fonction et le rermercie.
L'Associé Unique, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Thibault DELAGE
Né le 13/02/1978 a Paris (75)
De nationalité francaise
Demeurant 7 Résidence Plein Sud, 13740 LE ROVE
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Monsieur Thibault DELAGE accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
L'Associé Unique, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Thibault DELAGE
Né le 13/02/1978 a Paris (75)
De nationalité francaise
Demeurant 7 Résidence Plein Sud, 13740 LE ROVE
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Monsieur Thibault DELAGE accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME DECISION - Transformation définitive en SAS
L'Associé Unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
$IXIEME DECISION - Pouvoirs pour formalités
L'Associé nique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'Associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'Associé unique SARL TILIAX
Représentée par son Gérant Thibault DELAGE
p.3/3
QG ORIGA/GROUP AUDITIEXPERTISE
DL CONCEPT
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
Lot n°10 - Parc d'Activité de la Verdiére 13880 Velaux
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DL CONCEPT, ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Q ORIGA/GROUP AUDITEXPERTISE
DL CONCEPT
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
Lot n*10- Parc d'Activité de la Verdiére 13880 Velaux
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DL CONCEPT, ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
A l'associé.
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du Code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision de l'associé unique du 9 septembre 2022 nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en
application des dispositions de l'article R.224-3 du Code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Notre mission prend fin avec le dépt du présent rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à la date de signature.
La transformation prendra effet à la date de décision des associés approuvant l'opération de transformation.
Siret 433 766 649 - S.A.R.L. au capital de 70 380@ - APE 6920 Z - RCS Marseille T 04 91 13 70 00 - F 04 91 57 17 74 Paris Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional 45, Cours Gouffé Marseille De Paris/lle-de-France et de Provence-Alpes-Cote d'Azur-Corse 13006 Marseille Avignon Société de Commissariat aux Comptes inscrite prés la Cour d'Appel d'Aix-en-Provence www.origa-group.com Arles Aix en Provence
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les comptes annuels au 30 septembre 2021 font apparaitre un résultat d'exploitation de 348 K€ et un résultat net de 281 K€.
Les capitaux propres au 30 septembre 2021 s'élévent à 915 K€ pour un capital de 15 K€. La réserve légale est totalement dotée et la société dispose, en sus de son résultat 2021, de 617 K€ de réserves et report a nouveau issus de résultats passés non distribués. La société posséde une trésorerie de 1.228 K€ et elle n'a pas de dette financiere.
Nous avons effectué une analyse de la situation de trésorerie et de l'activité sur l'exercice 2022 et a notre connaissance aucun événement n'est susceptible de dégrader significativement les capitaux propres.
Mission du commissaire à la transformation
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
A contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation.
A vérifier si, compte tenu des évenements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Marseille, le 22 septembre 2022
Le Commissaire a la Transformation et Commissaire aux Comptes
ORIGA GROUP sinanuméuement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures de la part de LAETITIA PERALDI Date : 22/09/2022 18:08:23
Laetitia PERALDI
DL CONCEPT Société par actions simplifiée au capital de 15 000 euros Siége social : Parc d'activité de la Verdiere lot n*10 13880 VELAUX RCS SALON DE PROVENCE 408 464 683 (la < Société >)
$IXIEME DECISION - Pouvoirs pour formalités
L'Associé nique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'Associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'Associé unique SARL TILIAX
Représentée par son Gérant Thibault DELAGE
p.3/3
QG ORIGA/GROUP AUDITIEXPERTISE
DL CONCEPT
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
Lot n°10 - Parc d'Activité de la Verdiére 13880 Velaux
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DL CONCEPT, ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Q ORIGA/GROUP AUDITEXPERTISE
DL CONCEPT
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
Lot n*10- Parc d'Activité de la Verdiére 13880 Velaux
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE DL CONCEPT, ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
A l'associé.
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du Code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision de l'associé unique du 9 septembre 2022 nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en
application des dispositions de l'article R.224-3 du Code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Notre mission prend fin avec le dépt du présent rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à la date de signature.
La transformation prendra effet à la date de décision des associés approuvant l'opération de transformation.
Siret 433 766 649 - S.A.R.L. au capital de 70 380@ - APE 6920 Z - RCS Marseille T 04 91 13 70 00 - F 04 91 57 17 74 Paris Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional 45, Cours Gouffé Marseille De Paris/lle-de-France et de Provence-Alpes-Cote d'Azur-Corse 13006 Marseille Avignon Société de Commissariat aux Comptes inscrite prés la Cour d'Appel d'Aix-en-Provence www.origa-group.com Arles Aix en Provence
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les comptes annuels au 30 septembre 2021 font apparaitre un résultat d'exploitation de 348 K€ et un résultat net de 281 K€.
Les capitaux propres au 30 septembre 2021 s'élévent à 915 K€ pour un capital de 15 K€. La réserve légale est totalement dotée et la société dispose, en sus de son résultat 2021, de 617 K€ de réserves et report a nouveau issus de résultats passés non distribués. La société posséde une trésorerie de 1.228 K€ et elle n'a pas de dette financiere.
Nous avons effectué une analyse de la situation de trésorerie et de l'activité sur l'exercice 2022 et a notre connaissance aucun événement n'est susceptible de dégrader significativement les capitaux propres.
Mission du commissaire à la transformation
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
A contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation.
A vérifier si, compte tenu des évenements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Marseille, le 22 septembre 2022
Le Commissaire a la Transformation et Commissaire aux Comptes
ORIGA GROUP sinanuméuement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures de la part de LAETITIA PERALDI Date : 22/09/2022 18:08:23
Laetitia PERALDI
DL CONCEPT Société par actions simplifiée au capital de 15 000 euros Siége social : Parc d'activité de la Verdiere lot n*10 13880 VELAUX RCS SALON DE PROVENCE 408 464 683 (la < Société >)
Statuts
par suite des Décisions de l'Associé Unique de transformation de la SARL en SAS du 26/09/2022
Certifiés conformes Le Président
Le soussigné :
La SARL TiLIAX, Société a responsabilité limitée au capital de 10.000 € dont le siége social est sis Parc d'activité de la Verdiere, iot n"10, 13880 VELAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 828 589 606, représentée par son gérant Monsieur Thibault DELAGE,
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS)
Certifiés conformes Le Président
Le soussigné :
La SARL TiLIAX, Société a responsabilité limitée au capital de 10.000 € dont le siége social est sis Parc d'activité de la Verdiere, iot n"10, 13880 VELAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 828 589 606, représentée par son gérant Monsieur Thibault DELAGE,
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS)
TITRE I - FORME - OBJET- DENOMINATION -SIEGE - DUREE- EXERCICE
ARTICLE 1- FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20/07/1996, Antibes (06) puis elle a été transformée en Société par Actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 10/09/2004, statuant a l'unanimité.
Aux termes des décisions de l'Associée unigue en date du 01/09/2017 la Société a été transformée en Société a Responsabilité Limitée.
Par décisions de l'Associée unique du 26/09/2022, la Société a de nouveau été transformée en Société par actions simplifiée.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder & une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Aux termes des décisions de l'Associée unigue en date du 01/09/2017 la Société a été transformée en Société a Responsabilité Limitée.
Par décisions de l'Associée unique du 26/09/2022, la Société a de nouveau été transformée en Société par actions simplifiée.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder & une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger:
Toutes activités de vente aupres des cafés, bars, hôtels, restaurants, snacks, cafétéria, associations, club, administrations et grande distribution de produits alimentaires, boissons sans alcool et avec alcooi, jus de fruits, poudres lyophilisées a reconstituer, etc.
Mise en dépôt, vente ou location de tous types de matériels concernant la distribution ou la vente de produits ci dessus, formation et assistance technique, réparations et service aprés-vente.
L'achat, la création, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerces concernant la ou lesdites activités ou tous les éléments de ceux-ci.
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, conmandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Toutes activités de vente aupres des cafés, bars, hôtels, restaurants, snacks, cafétéria, associations, club, administrations et grande distribution de produits alimentaires, boissons sans alcool et avec alcooi, jus de fruits, poudres lyophilisées a reconstituer, etc.
Mise en dépôt, vente ou location de tous types de matériels concernant la distribution ou la vente de produits ci dessus, formation et assistance technique, réparations et service aprés-vente.
L'achat, la création, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerces concernant la ou lesdites activités ou tous les éléments de ceux-ci.
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, conmandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : DL CONCEPT Nom commercial : SUN FREEZE
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie imrnédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions sinplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et ie numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie imrnédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions sinplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et ie numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social demeure fixé : Parc d'activités de la Verdiere, lot n* 10 - 13880 VELAUX
l peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
l peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er c
TITRE II APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 7 - APPORTS
Il a été apporté a la Société lors de sa constitution, un montant équivalent a 7 622.45 £.
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12/06/2002, le capital social a été réduit de 2 622.45 £ pour etre ramené a s ooo £.
Aux termes de la meme décision, le capital a été augmenté d'une somme de 2 500 @ par souscription en numéraire pour étre
porté a 7 500 €.
Lors de l'augmentation de capital décidée par Assemblée Générale Extraordinaire du 10/09/2004, il a été apporté une somme de 82 500 @ par incorporation de réserves et le capital a été augmenté de cette somme pour £tre porté a 90 000 @
Aux termes d'une délibération de l'Associée unique en date du 29/05/2017 le capital social a été réduit d'une somme de 75.000
£ par voie de diminution de 1oo £ de la valeur nominale de chaque action.
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12/06/2002, le capital social a été réduit de 2 622.45 £ pour etre ramené a s ooo £.
Aux termes de la meme décision, le capital a été augmenté d'une somme de 2 500 @ par souscription en numéraire pour étre
porté a 7 500 €.
Lors de l'augmentation de capital décidée par Assemblée Générale Extraordinaire du 10/09/2004, il a été apporté une somme de 82 500 @ par incorporation de réserves et le capital a été augmenté de cette somme pour £tre porté a 90 000 @
Aux termes d'une délibération de l'Associée unique en date du 29/05/2017 le capital social a été réduit d'une somme de 75.000
£ par voie de diminution de 1oo £ de la valeur nominale de chaque action.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 15.000 euros.
Il est divisé en 750 actions entierement libérées de 20 euros chacune.
Toutes les actions sont de meme catégorie.
Il est divisé en 750 actions entierement libérées de 20 euros chacune.
Toutes les actions sont de meme catégorie.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut @tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
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La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital
immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par la collectivité des associés statuant a la majorité simple, sur rapport
6 du Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes.
Toutefois, conformément a l'alinéa 5 de l'article L. 228-11 du Code de commerce, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la colectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou de comptes courants d'associés, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ies décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission, ou de comptes courants d'associés appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Ill - La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement arnorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - La décision d'une Assemblée Générale des associés de modifier les droits attachés a une catégorie d'actions de préférence ne sera prise qu'aprés approbation par les associés de ladite catégorie, constitués en Assemblée spéciale et statuant dans les conditions et selon les modalités légales applicables.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
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La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital
immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par la collectivité des associés statuant a la majorité simple, sur rapport
6 du Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes.
Toutefois, conformément a l'alinéa 5 de l'article L. 228-11 du Code de commerce, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la colectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou de comptes courants d'associés, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ies décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission, ou de comptes courants d'associés appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Ill - La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement arnorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - La décision d'une Assemblée Générale des associés de modifier les droits attachés a une catégorie d'actions de préférence ne sera prise qu'aprés approbation par les associés de ladite catégorie, constitués en Assemblée spéciale et statuant dans les conditions et selon les modalités légales applicables.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de nurméraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de nurnéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs 15 JOuRs (Tous les jours stipulés dans les présents statuts s'entendent en jours calendaires) au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
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Tout retard dans le versement des sormmes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux
légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de nurnéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs 15 JOuRs (Tous les jours stipulés dans les présents statuts s'entendent en jours calendaires) au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
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Tout retard dans le versement des sormmes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux
légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - ATTRIBTUION GRATUITE D'ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
L'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale extraordinaire peuvent, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, autoriser le Président a procéder, au profit des membres du
personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
L'associé unique ou les associés fixent le pourcentage maximal du capital social pouvant etre attribué, le nombre total des
actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président. Les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition ainsi que les
actions qui ne sont plus soumises a l'obligation de conservation ne seront pas prises en compte dans ce pourcentage.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
L'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale extraordinaire peuvent, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, autoriser le Président a procéder, au profit des membres du
personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
L'associé unique ou les associés fixent le pourcentage maximal du capital social pouvant etre attribué, le nombre total des
actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président. Les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition ainsi que les
actions qui ne sont plus soumises a l'obligation de conservation ne seront pas prises en compte dans ce pourcentage.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 Principes
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce @t des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions derneurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au non du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire, ou par tout autre acte emportant transfert.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'ssue d'un délai de 30 J0uRS suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
II En présence d'un actionnaire unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle comrnunauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint. la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec Ies deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
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La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
L'article 13 (agrément) des présents statuts n'est pas applicable en présence d'un actionnaire unique.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce @t des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions derneurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au non du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire, ou par tout autre acte emportant transfert.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'ssue d'un délai de 30 J0uRS suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
II En présence d'un actionnaire unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle comrnunauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint. la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec Ies deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
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La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
L'article 13 (agrément) des présents statuts n'est pas applicable en présence d'un actionnaire unique.
ARTICLE 13 -AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital est libre entre associés et, a défaut, soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés lorsqu'elle est a un tiers a quelque titre que ce soit.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 MOis qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 MOIs à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliêres donnant accés au capitai, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consenterment du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception, qu'il renonce à Ta cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, à l'expiration du délai de 3 MOis, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
En cas de décs d'un associé ou de liquidation de communauté de biens d'un associé personne physique, le conjoint, l'héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agréé dans les conditions prévues au présent article.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a la majorité simple des voix des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrérnent est nulle.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 MOis qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 MOIs à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliêres donnant accés au capitai, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consenterment du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception, qu'il renonce à Ta cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, à l'expiration du délai de 3 MOis, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
En cas de décs d'un associé ou de liquidation de communauté de biens d'un associé personne physique, le conjoint, l'héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agréé dans les conditions prévues au présent article.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a la majorité simple des voix des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrérnent est nulle.
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
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ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir & ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en dermander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux Inventaires sociaux @t aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir & ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en dermander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux Inventaires sociaux @t aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le nandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute
modification dans la personne du représenta de l'indivision n'aura d'effet, visa-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai
d'un mois compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembréas appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le nandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute
modification dans la personne du représenta de l'indivision n'aura d'effet, visa-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai
d'un mois compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembréas appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
TITRE III ADMINISTATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
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Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la maiorité simple des voix.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par 'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 JouRs lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président ne peut étre révoqué que pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité simple des voix En outre, le Président est révoqué de plein droit, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdictian de gestion ou dissolution du Président personne morale,
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par la collectivité des associés. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplisserment de certains actes.
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Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la maiorité simple des voix.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par 'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 JouRs lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président ne peut étre révoqué que pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité simple des voix En outre, le Président est révoqué de plein droit, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdictian de gestion ou dissolution du Président personne morale,
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par la collectivité des associés. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplisserment de certains actes.
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ARTICLE 18 DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général. Le Directeur Général est désigné par le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialernent habilitée & la représenter en quallté de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination
du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 30JouRs lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'l soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressernent ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est renboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination, par une stipulation extrastatutaire ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Le Président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général. Le Directeur Général est désigné par le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialernent habilitée & la représenter en quallté de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination
du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 30JouRs lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'l soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressernent ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est renboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination, par une stipulation extrastatutaire ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les cornptes de l'exercice écoulé.
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Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les cornptes de l'exercice écoulé.
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Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
si ia Société rermplit les conditions légales et réglementaires, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L 823-1 du Code de commerce. Cette désignation est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en meme temps que le titulaire pour la méme durée
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au noins le dixiéme du capital. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'er rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en meme temps que le titulaire pour la méme durée
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au noins le dixiéme du capital. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'er rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 21 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité social et éconornique exercent les droits prévus par l'article L. 2312-5 et suivants du Code du travail aupres du Président, conformément a l'article L. 2312-76 du Code du travail.
Le Comité social et économique doit @tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent &tre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent @tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social HUIT JOURS au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX JOURS suivant leur réception.
FITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
Le Comité social et économique doit @tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent &tre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent @tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social HUIT JOURS au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX JOURS suivant leur réception.
FITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes,
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augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrérnent des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du Président, modification des statuts,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
En présence d'un associé unique, ce dernier exerce les fonctions de la collectivité des associés.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, a l'image des décisions collectives, font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
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augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrérnent des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du Président, modification des statuts,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
En présence d'un associé unique, ce dernier exerce les fonctions de la collectivité des associés.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, a l'image des décisions collectives, font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
ARTICLE 23 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assernblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent égalernent faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront @tre prises en assemblée générale las décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Toutefois, devront @tre prises en assemblée générale las décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
ARTICLE 24 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 JOURS à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recornnandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai cidessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de 15 JOURS à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recornnandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai cidessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 25 -ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de comrnerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou & la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de conmunication écrite huit (8) jours calendaires avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siége social cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a ieur remplacement.
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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et à laguelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de conmunication écrite huit (8) jours calendaires avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siége social cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a ieur remplacement.
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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et à laguelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
ARTICLE 26 - REGLES DE MAIORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions ordinaires a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires sont décidées & la majorité des deux tiers des actions détenues par les associés présents ou représentés.
Doivent @tre prises à l'unanimité des voix des associés disposant du droit de vote ies décisions collectives suivantes : celles prévues par les dispositions légales ou statutaires, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Les décisions ordinaires a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires sont décidées & la majorité des deux tiers des actions détenues par les associés présents ou représentés.
Doivent @tre prises à l'unanimité des voix des associés disposant du droit de vote ies décisions collectives suivantes : celles prévues par les dispositions légales ou statutaires, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associs et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associs et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 28 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions sournises à leur approbation.
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7.0
Les rapports établis par le Président doivent tre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 JOuRS avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, & toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
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7.0
Les rapports établis par le Président doivent tre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 JOuRS avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, & toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
TITRE V COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
H est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la lol.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque
année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Cornmissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés
doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du
ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
A la clôture de chaque exercice, la Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
H est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la lol.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque
année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Cornmissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés
doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du
ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 3O - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au moins pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellerment a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lasquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrmettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au moins pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellerment a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lasquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrmettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établl au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées & l'article L. 232-19 du Code de commerce lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas & un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il! puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légaies et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établl au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées & l'article L. 232-19 du Code de commerce lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas & un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il! puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légaies et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI DISSOLUTION -- LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFER!EURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'l y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 33 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la rnodificatior des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité lirnitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la rnodificatior des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité lirnitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. 1l est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant norminal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universeile du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. 1l est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant norminal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universeile du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et Ies associés titulaires de ses actions, soit entre les associés tituiaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et sournises a la juridiction des tribunaux compétents.
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