Acte du 6 juillet 2020

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Alain CROUZIL, adressée a chacun des associés et devant prendre effet à l'issue de ia présente assemblée et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.

En conséquence de cette démission, l'assemblée décide de nommer en qualité de

nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée: monsieur CRouzIL Nicolas.

Monsieur Nicolas CROUZIL, néle 6 juillet 1993 a TOULOUSE (31), de nationalité francaise, célibataire, demeurant 7 avenue Jean Jaures 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS intervenant aux présentes, remercie les associés de leur confiance et déclare accepter cette fonction pour laquelle il remplit les conditions légales. Il s'engage à consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les statuts sont ainsi modifiés.

L'assemblée générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents.

G.A.C. - Groupe Alain CROUZIL Holding, représentée par Alain CROUZIL

Bon pour acceptation des fonctions de gérant : Nicolas CROUZIL

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TOULOUSE

A2020/010956

Dénomination : CROUZIL FRERES S.A.R.L.

Adresse : ZI Borde Blanche 31290 VILLEFRANCHE-DE-LAURAGAIS

N° de gestion : 1984B00730

N° d'identification : 330597204

N° de dépot : A2020/010956

Date du dépôt : 06/07/2020

Piece : Statuts mis à jour STMJ

2417027

2417027

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la bourse - BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7

Une société a responsabilité limitée est constituée, ayant pour dénomination "CROUZIL FRERES S.A.R.L."

Son siege est fixé & VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS (31290) - ZI BORDE BLANCHE (Haute Garonne)

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme commune sur simple décision de la gérance.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce.

La Société a pour objet : Cave et distribution de vins et boissons exclusivement du premier et deuxieme groupes, la vente de produits alimentaires destinés aux cafetiers, tels que café, arachides, biscuits d'apéritifs et autres.

Plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres,

mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets sus-définis.

Apports en numéraires : Les associés comparants apportent a la société Les sommes en especes suivantes, savoir :

: Monsieur Alain CROUZIL DIX MILLE FRANCS, 10 000 :Monsieur Christian CROUZIL DIX MILLE FRANCS 10 000

Total 20 000

Lesdites sommes ont été intégralement versées par chacun des associés comparants susnommés et déposées a. un compte ouvert au nom de la société en formation sous le n° 040 21 007 949 a la BANQUE POPULAIRE TOULOUSE PYRENEES agence de REVEL (Haute-Garonne} 21, boulevard de la République ainsi qu'il est attesté par une lettre de ladite banque en date du 16 mai 1984 qui est demeurée ci-jointe et annexée aprés mention.

Lors de l'augmentation de capital du 30 Mai 2003, il a été apporté en espéces la somme de 3 201 euros correspondant a la libération intégrale du nominal des parts sociales, de plus, une somme de 106 800 euros a également été versée correspondant a la prime d'émission.

Le capital est fixé a la somme de 500 000 euros. Il est divisé en 214 parts sociales de 2 336.45 euros nominal chacune, numérotées de 1 a 214, intégralement souscrites par les associés et libérées, représentant des apports en numéraire, attribuées aux associés en proportion de leurs apports et des cessions de parts intervenues depuis lors ainsi qu'il suit :

G.A.C. - Groupe Alain CROUZIL Holding, représentée par Alain CROUZIL, a concurrence deux-cent quatorze parts, ci ... ...14 parts numérotées de 1 a 214,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit deux cent quatorze parts, ci ...... ...14 parts

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les réglements. En cas d'augmentation du capital par voie d'apport de numéraire, les associés disposent d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible s'exercant dans les conditions fixées par la loi en cas d'augmentation de capital d'une société par actions Si les souscriptions a titre irréductible et les attributions faites en vertu de souscriptions a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital décidée, la gérance peut cantonner celle-ci au montant' des souscriptions recues si la collectivité des associée lui en a

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donné l'autorisation. La suppression du droit préférentiel par la collectivité des associés donne lieu à un rapport spécial préalable de la gérance et du commissaire aux comptes s'il en est un ; ce rapport contient les indications prescrites par les réglements s'agissant des sociétés par actions.

Les associés sont informés de l'ouverture de la souscription par lettre recommandée avec accusé de réception aux lieu et place de l'avis prévu a l'article 189 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. La lettre recommandée contient les indications prévues du ler au 12° de l'article 156 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

En cas de parts grevées d'un usufruit, il est également procédé pour les souscriptions comme dans le cas d'une société par actions.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre apres publicité au registre du commerce.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social ; ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

I - Chaque part donne droit dans l'actif social dans le boni de liquidation et dans 1a répartition des bénéfices a une part proportionnelle au capital qu'elle représente.

II - Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire maux chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun prie, meme en dehors des associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. S'il y a lieu de tenir compte d'une majorité en nombre dans une décision collective, les copropriétaires indivis ne comptent que pour un associé lorsque la copropriété a la méme origine.

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue- propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts.

A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier, dans les décisions ordinaires et par le nu- propriétaire dans les décisions extraordinaires ou encore pour l'agrément de nouveaux

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associés.

Les héritiers d'un associé décédé devront notifier leurs qualités héréditaires dans les trois mois du décés par lettre recommandée adressée a la société. La gérance peut exiger toutes justifications, appropriées. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs parts sociales pour exercer un droit quelconque, les associés devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la société laquelle pourrait, au contraire exiger les régularisations indispensables a la réalisation de l'opération en cause (augmentation ou réduction de capital, regroupement ou division de parts sociales, ...)

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou les personnes ayant le contrle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un délai de quinze jours. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée A/R.

Tout associé, personne physique ou morale pourra étre exclu dans les cas suivants : - lorsque le contróle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, de la société associée vient a changer de mains, par quelque procédé juridique et pour quelque raison que ce soit ; mise en redressement judiciaire réduction de ses capitaux propres en dessous de la moitié de son capital social. - Exercice d'une activité concurrente de celle de la société soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée pendant une durée de 20 ans et dans un rayon de 150 kms autours du siége social.

11 est expressément convenu que la dissolution judiciaire prévue par l'article 1844-7 du Code Civil, pourra etre évitée par le rachat forcé. par les associés ou la société, des parts sociales du demandeur en dissolution conformément a la procédure d'exclusion ci-aprés ;

Procédure d'exclusion : la décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée A/R et ce, afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision collective des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les parts de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites parts dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession ou de rachat des parts sociales de l'associé exclu sera fixé, a défaut d'accord entre les parties, par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu

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jusqu'a la date de cession de ces parts sociales. En cas de modification d'un contrle d'une société associée, la suspension des droits de vote peut etre décidée par décision collective des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales dés la connaissance du changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission, ou de dissolution.

La décision ordinaire des associés désignant le ou les gérants fixe la durée de leur mandat. A défaut, ils sont réputés nommés pour la durée de la société.

Les fonctions du gérant prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du gérant.

Le gérant en exercice peut se démettre de ses fonctions a charge d'en informer les associés six mois au moins avant la clture d'un exercice, la démission prenant effet à la date d'ouverture de l'exercice

La démission du gérant unique n'est opposable aux associés qu'accompagnée d'une consultation écrite de ceux-ci ou d'une convocation de l'assemblée générale des associés en vue de la désignation d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

En cas de décs du gérant unique, les associés sont consultés conformément a la loi.

Dans les rapports entre associés, le ou chacun des gérants disposent des mémes pouvoirs qu'a l'égard des tiers.

Conformément a la loi, le gérant, au chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura, vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant et sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant

ou pouvant appartenir a la société, la' fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, ne pourront etre réalisés !Sans avoir été autorisée au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective

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extraordinaire. Le gérant unique, ou chaque gérant s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le tempe et les soins né'cessaires aux affaires sociales.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.

Il peut, ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eu: dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

I - Le ou chaque gérant doit consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle es demandée par un

ou plusieurs associés.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les TROIS/QUARTS au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présente statuts ou pal- la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de

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révocation d'un gérant. Les conditions de convocation des assemblées 'de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.

Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Les écritures comptables sont arrétées a lexpiration de l'exercice social qui commence le ler Janvier et se termine 31 décembre. Le premier exercice prendra fin le 31 décembre 1984.

La collectivité des associée peut, par décision ordinaire, affecter tout ou partie du bénéfice distribuable, au sens de la loi, a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, générales ou spéciales.

Le surplus du bénéfice, s'il en existe, est réparti entre les associés, a titre de dividende proportionnellement a leur participation dans le capital social.

La société peut se transformer en société de toute autre forme, notamment en société civile.

La liquidation de la société est assurée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution a moins que la collectivité des associés ne leur préfére un ou plusieurs autres liquidateurs désignés par ses soins a la majorité du capital.

Sous cette réserve, il est fait application des régles de liquidation prévues par la loi et les réglements

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, les gérante et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social, a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel, a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Le gérant de la société est Monsieur Nicolas CROUZIL qui accepte expressément sans limitation de durée.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront portés au compte des frais généraux de la société et amortis ayant toute distribution de bénéfices.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité

Les actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation font l'objet d'un état revetu de la signature, des associés fondateurs et annexés aux présents statuts aprés mention.

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SARL CROUZIL FRERES Sarl au capital social de 500 000 euros Siege s0cial : ZI BORDE BLANCHE 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS RCS TOULOUSE 330 597 204

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Alain CROUZIL, adressée à chacun des associés et devant prendre effet à l'issue de la présente assemblée et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.

En conséquence de cette démission, l'assemblée décide de nommer en qualité de

nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée: monsieur cRouzIL Nicolas.

Monsieur Nicolas CROUZIL, né le 6 juillet 1993 a TOULOUSE (31), de nationalité francaise, célibataire, demeurant 7 avenue Jean Jaures 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS intervenant aux présentes, remercie les associés de leur confiance et déclare accepter cette fonction pour laquelle il remplit les conditions légales. Il s'engage à consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les statuts sont ainsi modifiés.

L'assemblée générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les associés présents.

G.A.C. - Groupe Alain CROUZIL Holding, représentée par Alain CROUZIL

Bon pour acceptation des fonctions de gérant : Nicolas CROUZIL

POUVOIR

Je soussignée :

CROUZIL ALAIN et CROUZIL NICOLAS, SARL CROUZIL FRERES (RCS TOUIOUSE 330 597 204)

Demeurant a ZI BORDE BLANCHE 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS

Donne pouvoir a ECLN, experts-comptables, sis NAILLOUX (31560):

a l'effet :

D'effectuer toutes les démarches nécessaires aux formalités liées a la modification de la gérance notamment la formalité auprés :

du registre du commerce et des sociétés

du service des impts

du CFE compétent

de signer tout document ou piece nécessaire à cet effet,

? et, d'une facon générale, de faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des présentes.

Fait a VILLEFRANCE DE LAURAGAIS

Ic Ayuu ToJO

CROUZIL ALAIN, gérant démissionnair

CROUZIL NICOLAS, nouveau gérant

G.A.C. - Groupe Alain CROUZIL Holding Société a Responsabilité Limitée Au capital de : 731 500 EUROS Siege social : 7, avenue Jean Jaurés

31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau co-gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Nicolas CROUZIL.

Monsieur Nicolas CROUZIL, néle 6 juillet 1993 a TOULOUSE (31), de nationalité francaise, célibataire, demeurant 7 avenue Jean Jaures 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS intervenant aux présentes, remercie les associés de leur confiance et déclare accepter cette fonction pour laquelle il renplit les conditions légales. Il s'engage a consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le cogérant exercera ses fonctions avec les pouvoirs prévus par les statuts et la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au gérant ainsi qu'au porteur d'un original ou d'une copie du procés verbal constatant la présente délibération en vue de toutes formalités, dépt devant @tre effectuées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le procés-verbal qui a été signé par tous les associés présents a l'assemblée.

Fait a VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS Le 1er JUIN 2020

En trois originaux dont un pour etre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités.

Les associes,

Alain CROUZII

BERMOND Myriam

Fabien CROUZIL Nicolas CROUZIL

Chloé CROUZIL, représentée par Alain CROUZIL

Cassie CROUZIL, représentée par Myriam BERMOND

Déclaration de non condamnation et attestation de filiation

Je soussigné(e},

CROUZIL NICOLAS, né le 06/07/1993 a TOULOUSE (31), de nationalité frangaise, demeurant 7 avenue Jean Jaures 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS.

Fils/ Fille de CROUZIL Alain

(Nom prénom du pere)

Et,et de BERMOND Myriam

(mére : mention du nom de jeune fille)

Déclare sur l'honneur, conformément à l'article A.123-51 du code de commerce relatif au registre du commerce et des sociétés, n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature a m'interdire de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale ou d'exercer une activité commerciale.

J'ai pris connaissance de l'article L 123-5 du code de commerce qui dispose :

" Quiconque donne, de mauvaise foi, des indications inexactes ou incompletes en vue d'une immatriculation, d'une radiation ou d'une mention complémentaire ou rectificative au registre du commerce et des sociétés est puni d'une amende de 4 500 £ et d'un emprisonnement de 6 mois.

Fait a Y

Le 1er juin 2020

Signature

POUVOIR

Je soussignée :

CROUZIL ALAIN, gérant G.A.C. - Groupe AIain CROUZIL Holding (RCS TOULOUSE 793 041 393)

Demeurant a 7 avenue Jean Jaures 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS

Donne pouvoir & ECLN, experts-comptables, sis NAILLOUX (31560),

a l'effet :

D'effectuer toutes les démarches nécessaires aux formalités liées a la modification de la gérance notamment la formalité auprés :

du registre du commerce et des sociétés

du service des impôts

du CFE compétent

de signer tout document ou pice nécessaire a cet effet,

et, d'une facon générale, de faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des présentes.

Fait a VILLEFRANCE DE LAURAGAIS

Le O11juu 8oIO

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