Acte du 20 juillet 2021

La société a été initialement constituée sous forme de Société à Responsabilité Limitée par acte sous seing privé.

Par décision de la collectivité des associés en date du 14 décembre 2009, la Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

La Société est une société par actions simplifiée régie notamment par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225 126 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844- 17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

La société n'est pas, et n'entend pas devenir, une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

A tout moment, la société pourra ne plus comporter qu'un seul associé sans que la forme sociale en soit modifiée.

La dénomination sociale reste :

# P.B.M. - PEINTURE BATIMENT MEDITERRANEE >

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : 297 Avenue de Digne ZI Toulon Est 83130 LA GARDE

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'tranger :

- tous travaux de peinture et ravalement de facades, la décoration, tous travaux de maconnerie, pose de cloisons et plafond en placoplatre, pose de faux plafonds et de sols souples, la plomberie et la climatisation, l'électricité générale, le montage de panneaux publicitaires, l'affichage, le négoce de toutes marchandises, l'import-export, l'activité de marchand de biens ;

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, immobilieres ou mobilieres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, ainsi que toutes participations directes ou indirectes a toutes opérations de nature de celles ci-dessus, soit par voie de création de sociétés, d'apports a des sociétés existantes, de fusions, d'alliance entre elles, de cession ou de location à toutes personnes ou sociétés de tout ou partie des biens sociaux, de souscription, achat ou de vente de droits mobiliers ou immobiliers ou de titres et droits sociaux, de gérance, groupement, association ou autrement.

La durée de la Société reste fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective extraordinaire des associés.

Il a été apporté a la constitution de la Société par les associés, une somme totale en numéraire de cinquante mille (50.000) Francs, soit 7.622,45 Euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en Euros, puis a été augmenté d'une somme de 2.377,53 Euros, par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté a 10.000 Euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 Euros, par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté a 60.000 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de soixante mille (60.000) Euros.

Il est divisé en 200 actions de meme catégorie, de 300 Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.

Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre. auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions, au profit des actions, pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement -usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part- le droit de voie appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et pour certaines décisions extraordinaires, savoir :

- la définition et l'établissement des régles de calcul du résultat ; - l'augmentation en vertu d'apports nouveaux et la réduction du capital non motivée par des pertes, la fusion ;

- les modifications du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant les parts sociales ; - le droit de vote.

Ainsi que pour toutes décisions ayant pour conséquence directe ou indirecte d'augmenter les engagements

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directs ou indirects d'usufruitiers de parts sociales.

Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra etre convoqué.

Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.

En l'absence de volonté contraire du nu-propriétaire régulierement signifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier de justice, l'usufruitier de parts sociales démembrées sera présumé disposer d'un mandat tacite du nu-propriétaire pour, en l'absence de celui-ci, participer aux assemblées générales et voter en ses lieu et place les résolutions proposées par la gérance et ressortant ordinairement en application des présents statuts, du droit de vote du nu-propriétaire.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'etre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

- Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

- Action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte, su production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

AGREMENT

1. Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société, dés qu'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire est remis par le cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

2. Modalités

Les cessions d'actions de l'associé unique ainsi que les cessions d'actions entre associés interviennent librement.

Tous les autres cas de cession sont soumis a l'agrément des associés, selon la procédure suivante.

La demande d'agrément doit etre notifiée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président de la Société et doit indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession et l'identification compléte de l'acquéreur. Cette demande d'agrément est alors soumise par le Président a la collectivité des associés.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément est prise par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément, pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la personne mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 8 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer au Président au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de un (1) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai d'un (1) mois ci-dessus visé, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par la Société est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé à ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

PREEMPTION

Pour le cas ou un associé déciderait de céder tout ou partie de ses actions, il devrait les proposer a ses associés par préférence a tous autres.

L'associé cédant devra dans ce cas notifier son projet aux autres associés qui disposeront d'un délai d'un mois pour se porter acquéreur desdites actions au prorata de leur détention dans le capital social.

Les associés intéressés ne pourront que se porter acquéreurs de la totalité des titres cédés par l'associé cédant et ne pourra en conséquence décider de se porter acquéreurs que d'une partie des titres seulement.

Le prix de cession des actions sera déterminé comme indiqué au paragraphe AGREMENT ci-avant.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Quel que soit le montant du prix de cession, l'associé cédant ne pourra exercer aucun droit de repentir dés qu'il aura notifié son intention de céder.

1. STATUT DU PRESIDENT

1 - Nomination - Durée du mandat

La Société est représentée par un Président qui est soit une personne physique, associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Président est remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée pour une durée indéterminée.

2 - Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, l'empéchement, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La décision de révocation du Président doit étre motivée.

Le Président est révoqué de plein droit dans l'hypothése oû il ferait l'objet d'une interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de contrôler une entreprise ou une personne morale, d'une incapacité ou d'une faillite personnelle.

En outre, le Président peut étre révoqué par le tribunal de commerce pour cause légitime, & la demande de tout associé.

3 - Rémunération

La rémunération du Président est fixée par le ou les associés en Assemblée Générale délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut comporter une partie fixe et une partie variable.

2. POUVOIRS DU PRESIDENT

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la Société, notamment il établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de l'associée unique, effectuer les opérations suivantes :

- contracter des emprunts a l'exception des emprunts pour lachat de matériel d'exploitation et de véhicules utilitaires, des découverts en banque ou des dépôts consentis par les associés, - effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

- constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties, - participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés, - prendre a bail, - prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote, - sélectionner ou remplacer les conseils ou les comptables de la société.

D'une maniere générale, le Président devra consulter l'associé unique ou l'Assemblée Générale des associés préalablement a toute décision sortant du cadre de la gestion courante des affaires.

Dans les rapports entre la Société et les institutions représentatives du personnel, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués des institutions représentatives du personnel exercent les droits définis par le Code du travail et, notamment, son article L. 432-6.

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3. DIRECTEUR GENERAL ET/OU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

1 - Nomination - Durée du Mandat

Un ou plusieurs directeurs généraux et un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physiques, associés ou non, peuvent etre désignés par une décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Les Directeurs généraux et les Directeurs généraux délégués, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux et du ou des Directeurs Généraux délégués est fixée dans la décision de nomination. Elle peut etre a durée déterminée ou indéterminée. La révocation du ou des Directeurs généraux et/ou celle du ou des Directeur généraux délégués peut intervenir a tout moment pour justes motifs. La révocation non justifiée donne droit a indemnité. Elle est prononcée par une décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

Lorsqu'un Directeur général ou Directeur général délégué est salarié, sa révocation n'entraine pas de plein droit la cessation de son contrat de travail.

En outre, le Directeur général ou le Directeur général délégué est révoqué de plein droit dans l'hypothése ou ils feraient l'objet d'une interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de contrler une entreprise ou une personne morale, d'une incapacité ou d'une faillite personnelle.

La rémunération du Directeur général et/ou du Directeur général délégué est fixée par décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général ou le Directeur Général délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, a l'exception des pouvoirs expressément réservés par la loi au Président et des pouvoits pour contracter des emprunts pour l'achat de matériel d'exploitation et de véhicules utilitaires, des découverts en banque ou des dépôts consentis par les associés.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, le cas échéant l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contr6lant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, au plus tard a la date de clture de cet exercice.

Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions.

A défaut de Commissaire aux comptes, le Président présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur

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les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé ne participant pas au vote.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet et de leurs implications elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

La Société n'est tenue de désigner un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants que dans les cas et les conditions prévues par Loi et notamment a l'article L 227- 9-1 du Code de commerce issu de la Loi 2008-776 du 4 aout 2008.

Les Commissaires aux Comptes sont alors désignés pour six exercices, leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, le Commissaire aux Comptes, titulaire ou suppléant, est renouvelé, remplacé et nommé par décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Modification des statuts, modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution,

modification des statuts, sauf transfert du siége social, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants, nomination des Commissaires aux comptes,

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toute autre décision excédant les pouvoirs du Président et relevant de la compétence de la collectivité des associés, soit en application de la Loi, soit en application des présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, les décisions suivantes devront etre prises en Assemblée Générale :

- approbation des comptes annuels et répartition des résultats, - modifications du capital social.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts ou quand elles interviennent dans des domaines les plus importants de la société selon les précisions apportées par les présents statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix des associés représentant plus de 50 % du capital social.

Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des voix des associés représentant au moins 75 % du capital social.

En outre, doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, sur tout moyen de communication écrite, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou non ".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation également par tout moyen de communication écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

1. Conyocation

L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un autre dirigeant

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Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par letre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par porteur et généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

Toutefois, ce délai de 15 jours peut étre ramené, en cas d'urgence, a 8 jours.

Toutefois, l'Assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de UN jour suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour.

3.Admission aux Assemblées - Pouyoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix, justifiant d'un mandat, ce dernier pouvant étre donné par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président ou par le Directeur Général.

L'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial.

Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou par un autre dirigeant.

5. Droit de communication des associés

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

6. Yote

Chaque action donne droit à une voix.

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Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide la collectivité des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les neuf mois de la clôture de l'exercice.

Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes s'il en existe un pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux..

Dés lors que le résultat de la société le permettra, un dividende statutaire minimum de deux cent mille (200.000) Euros sera obligatoirement distribué au titre de chaque exercice. Si ledit dividende n'est pas mis en paiement au titre d'un exercice, les associés disposeront d'un droit acquis qui se cumulera au montant du dividende distribué l'exercice suivant.

Ce dividende statutaire cumulatif s'exercera pendant les cinq (5) premiers exercices et à compter de 1'exercice clos le 31.12.2009.

Au terme des cinq premiers exercices, le montant de ce dividende statutaire cumulatif sera réduit à cent mille (100.000) Euros pour une nouvelle période de cinq (5) exercices.

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Au terme de cette nouvelle période de cinq exercices, le dividende statutaire cumulatif cessera.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code civil, ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusions avec création d'une société nouvelle, et de scission.

Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle avec un associé personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil.

Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle avec un associé personne physique ou la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective extraordinaire des associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

Statuts mis a jour suivant décision de l'associé unique en date du 31 mars 2016 et du 30 juin 2021