Acte du 4 janvier 2024

(1) Absorbante : AGENCE CHARLES KATZ

(2) Absorbée : SAS 69 DOUMER

DEGROUX

BRUGERE

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SOMMAIRE

1. ELEMENTS DE L'ACTIF APPORTE A LA VALEUR NETTE COMPTABLE ETABLI SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 AOUT 2023...... .8 2. ELEMENTS DU PASSIF APPORTE ETABLI SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 AOUT 2023.... 3. ACTIE NET APPORTE A LA VALEUR NETTE COMPTABLE ETABLI SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 AOUT 2023. .9 4. PROPRIETE - JOUISSANCE .9 5. ENGAGEMENTS RECIPROQUES.. .10 6. CONDITIONS DE L'ABSORPTION ... 10 6.1. CHARGES ET CONDITIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE . .10 6.2. CHARGES ET CONDITIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE.. .11 7. REMUNERATION DES APPORTS - BONI DE FUSION.... 12 8. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE.... 12 9. DECLARATIONS ET GARANTIES .12 10. DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL : OPTIONS ET ENGAGEMENTS - DIVERS.....13 1O.1. IMPOTS DIRECTS. 13 10.2. DROITS D'ENREGISTREMENT. 14 10.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE.... .14 10.4._AU REGARD DES AUTRES IMPOTS ET TAXES, NOTAMMENT DE CEUX QUI SONT ASSIS SUR LES SALAIRES :..... .15 11. EFFET RETROACTIF COMPTABLE ET FISCAL : ..15 12. PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE . .15 13. REMISE DES TITRES 15 14. INDIVISIBILITE 15 15. LITIGES.. .16 16. FRAIS.... .16 17. POUVOIRS ET FORMALITES. 16 18. ELECTION DE DOMICILE.... 16 19. SIGNATURE ELECTRONIQUE .16

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

(1) SAS AGENCE CHARLES KATZ, société par actions simplifiée au capital de 15.244,90 euros, dont le siége social est sis 4 boulevard Raymond Poincaré - 92380 Garches, ayant pour numéro unique d'identification 709 804 850 R.C.S. Nanterre, valablement représentée par son Président, Monsieur Philippe KATZ

Ci-aprés désignée la < Société Absorbante >,

D'UNE PART,

ET :

(2) SAS 69 DOUMER, société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siége social est sis 2 boulevard Raymond Poincaré - 92380 Garches, ayant pour numéro unique d'identification 913 456 737 R.C.S. Nanterre, valablement représentée par son Président, Monsieur Arthur KATZ,

Ci-aprés désignée la < Société Absorbée >,

D'AUTRE PART,

Ci-aprés collectivement désignées les < Parties > et individuellement une < Partie >.

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IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime des articles L. 236-11 et suivants du Code de Commerce, de la Société Absorbée par la Société Absorbante par voie d'absorption de la premiére par la seconde (la < Fusion >), la convention suivante réglant les termes et conditions de ladite Fusion (le

< Traité de Fusion >).

En cas de réalisation de la Fusion, le patrimoine de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini au IV du préambule), la Société Absorbée étant corrélativement dissoute.

La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les biens, droits ou obligations de cette derniére. Il s'ensuit notamment que le passif de la Société Absorbée sera pris en charge par la Société Absorbante selon les modalités définies aux présentes, cette substitution n'entrainant pas novation à l'égard des créanciers.

Il est rappelé que la Fusion étant soumise aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce et donc a un régime simplifié, il n'y a pas lieu de prévoir une autorisation de la Fusion par les associés de la Société Absorbante et l'associé unique de la Société Absorbée, ni de prévoir un rapport des dirigeants des Parties ou un rapport du commissaire à la fusion prévus, respectivement, aux articles L. 236-9 et L. 236-10 du Code de Commerce.

En l'absence d'opposition des créanciers à l'issue du délai légal figurant à l'article R. 236-11 du Code de commerce, la Fusion fera tout de méme l'objet de décisions de l'associé unique de la Société Absorbée et de l'associé unique de la Société Absorbante, conformément aux statuts de chacune des sociétés.

Il est également rappelé, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, qu'il ne sera pas procédé a un échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée, en d'autres termes, que la Société Absorbante ne procédera pas à une augmentation de son capital social en rémunération des apports effectués par la Société Absorbée.

1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION

a) Concernant la Société Absorbante

(i) La Société Absorbante est une société par actions simplifiée au capital de 15.244,90 euros dont le siége social est sis 4 boulevard Raymond Poincaré - 92380 Garches, ayant pour numéro unique d'identification 709 804 850 RCS Nanterre.

(ii) La Société Absorbante a été immatriculée le 25 août 1970 pour une durée de 99 ans.

(ii) Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

(iv) Elle a notamment pour objet, en France et dans tous pays :

La création et l'exploitation de tous fonds de commerce d'Agence Immobiliére et de gérance d'immeubles ;

Activité de marchand de biens ;

Promotion immobiliére ;

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets

concernant ces activités ;

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La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres

immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

(v) La Société Absorbante ne dispose pas d'un Commissaire aux comptes

(vi) Les titres de la Société Absorbante ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

(vii) Son capital social s'éléve actuellement a 15.244,90 euros et est divisé en 1.000 actions de 15,24 euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

b) Concernant la Société Absorbée

(i) La Société Absorbée est une société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siége social est sis 2 boulevard Raymond Poincaré - 92380 Garches, ayant pour numéro unique d'identification 913 456 737 RCS Nanterre.

(ii) La Société Absorbée a été immatriculée le 12 mai 2022 pour une durée de 99 ans.

(i) Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

(iv) Son premier exercice social clôturera le 31 décembre 2023.

(v) Elle a notamment pour objet :

l'acquisition d'un bien immobilier situé 69, rue Paul Doumer, 78420 Carriéres-sur-Seine, consistant en une maison et un terrain (le < Bien Immobilier >), en vue de sa revente (éventuellement aprés travaux, transformation, division, apport en société, démolition, aménagement, reconstruction ou rénovation) ou de sa mise en location ;

l'administration, l'entretien, la gestion et l'aliénation du Bien Immobilier par quelque moyen que ce soit ;

toutes opérations et tous investissements mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou le développement.

(vi) La Société Absorbante ne dispose pas d'un Commissaire aux comptes.

(vii) Le capital s'éléve actuellement à 100 euros et est divisé en 100 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.

(vii) Les titres de la Société Absorbée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

(ix) La Société Absorbée n'a pas émis d'obligations.

LIENS ENTRE LES PARTIES

(i) Liens en capital

A la date des présentes, 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée est détenu par la Société Absorbante, associé unique. En conséquence, à ce jour et en permanence depuis le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre du projet de Fusion jusqu'à la réalisation de l'opération, la Société Absorbée est détenue a 100% par la Société Absorbante.

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(ii) Dirigeants communs

Le Président de la Société Absorbée, Monsieur Arthur KATZ, est également Directeur général de la Société Absorbante.

1I MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION

La présente Fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles, la Société Absorbée étant entiérement détenue par la Société Absorbante.

La Société Absorbée n'ayant, à la date des présentes, plus d'activité, la présente Fusion permettra un allégement des couts de gestion administrative de ses filiales pour la Société Absorbante.

IV DATE DE REALISATION

La Fusion prendra effet, d'un point de vue juridique, a l'expiration du délai d'opposition des créanciers

prévu par l'article R. 236-11 du Code de commerce, soit trente (30) jours à compter de la publication du Traité de Fusion (la < Publication >) dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (la < Date de Réalisation >), sous réserve de l'absence de toute opposition de créanciers formulée dans le délai légal d'une durée de trente (30) jours à compter de la publication du Traité de Fusion, conformément aux articles R. 236-11 et L. 236-4 du Code de commerce.

La réalisation de la Fusion sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent Traité de Fusion (en intégralité ou en extrait) et/ou de la copie de la Publication et/ou de tout autre acte émis par les Parties

V EFFET RETROACTIF DE LA FUSION

Sous la réserve exprimée au paragraphe précédent et conformément aux dispositions de l'article L. 236. 4 du Code de commerce, la Fusion aura, d'un point de vue fiscal et comptable, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet Rétroactif >).

En conséquence, les résultats - bénéficiaires ou déficitaires - produits depuis le 1er janvier 2023 par la Société Absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

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CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

A REGIME DE LA FUSION

Les Parties ont décidé de conclure le présent Traité de Fusion, en vertu duquel la Société Absorbante absorbera la Société Absorbée dans les conditions prévues aux articles L. 236-11 et suivants du Code de commerce à la Date de Réalisation. En particulier, les Parties entendent soumettre la Fusion aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce.

A l'occasion de la réalisation de la Fusion, la Société Absorbante détenant 100% du capital social de la Société Absorbée, conformément à l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, il ne sera procédé à la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante.

B COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du projet de Fusion ont été établis d'un commun accord entre les Parties sur la base d'une situation comptable au 31 août 2023 de la Société Absorbée et des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, aprés prise en compte. le cas échéant, des événements intervenus pendant la période intercalaire (ensemble le < Bilan d'Apport >), figurant en Annexe A.

Il est précisé que les comptes arrétés au 31 août 2023 de la Société Absorbée ont été remis à son associé unique.

C METHODE D'EVALUATION DES APPORTS

La Société Absorbée apportera à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires et de droit, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 31 aoat 2023 figurant en Annexe A, tels que

modifiés le cas échéant à la Date de Réalisation, à charge pour la Société Absorbante de payer les

dettes constituant le passif arrété au 31 août 2023 ainsi que les dettes découlant d'événements intervenus pendant la période intercalaire s'étendant du 31 aout 2023 à la Date de Réalisation.

Les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable (la < Valeur d'Apport >) au 31 aout 2023, tels que modifiés a la Date de Réalisation, conformément aux articles 710-1 et 720-1

du Plan Comptable général.

Il est rappelé que la Fusion est soumise à la procédure des fusions simplifiées de l'article L. 236-11 du Code de commerce et qu'en conséquence, il n'a pas été désigné de commissaire à la fusion chargé de vérifier les modalités de la Fusion et l'évaluation des apports.

Cette Fusion étant réalisée entre une société mére et sa filiale détenue à 100%, il ne sera procédé à aucun échange de titres entre la Société Absorbée et la Société Absorbante. En conséquence, la Société Absorbante ne procédera à aucune augmentation de capital, en rémunération des apports réalisés par la Société Absorbée et ce, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code

de Commerce.

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IL EST ENSUITE CONVENU CE QUI SUIT :

1. ELEMENTS DE L'ACTIF APPORTE A LA VALEUR NETTE COMPTABLE ETABLI SUR LA

BASE DES COMPTES AU 31 AOUT 2023

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D'une maniére générale, l'apport à titre de Fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce

jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-Fusion, sans aucune exception ni réserve.

Les terrains (les < Biens Immobiliers >) susvisés inclus dans les éléments d'actif apportés par la

Société Absorbée et notamment l'origine de propriété seront plus amplement décrits (avec les déclarations d'usage en la matiére) dans l'acte de dépt du présent acte de Fusion au rang des minutes de Maitre Maxime GUERIF, notaire à Saint-Malo (1, rue Augustin Fresnel - 35400 Saint-Malo).

2. ELEMENTS DU PASSIF APPORTE ETABLI SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 AO0T 2023

3. ACTIF NET APPORTE A LA VALEUR NETTE COMPTABLE ETABLI SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 AO0T 2023

Le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée est estimé a :

Il est également transféré, le cas échéant, à la Société Absorbante tout engagement hors bilan pouvant lier la Société Absorbée.

Il est précisé, pour éviter tout doute, que les valeurs figurant ci-dessus sont établies sur la base des comptes de la Société Absorbée arrétés au 31 août 2023. Toute opération intercalaire intervenant entre le 1er septembre 2023 et la Date de Réalisation devra étre prise en compte de sorte que la Société Absorbante reprenne l'ensemble de l'actif et du passif existant à la Date de Réalisation, conformément aux stipulations de l'Article 6.1 du présent Traité de Fusion.

4. PROPRIETE - JOUISSANCE

La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion, c'est-à- dire a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini au IV du préambule).

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Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes. régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun

engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.

5. ENGAGEMENTS RECIPROQUES

Les Parties s'engagent à se concerter pendant toute la durée de la réalisation de la Fusion sur leur politique et à ne prendre, sans accord de l'autre Partie, aucun engagement susceptible de modifier de maniére significative la consistance ou l'importance de leur actif ainsi que la consistance ou l'importance

de leur passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.

6. CONDITIONS DE L'ABSORPTION

6.1. Charges et conditions concernant la Société Absorbante

6.1.1. Actif apporté

(i) La Société Absorbante prendra les biens composant l'actif de la Société Absorbée dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.

(ii) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux biens mobiliers et immobiliers compris dans la présente Fusion.

(iii) L'état des nantissements et priviléges de la Société Absorbée du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 20 octobre 2023 fait état des inscriptions figurant en Annexe B.

(iv) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera

son affaire personnelle de l'obtention de tous accords, agréments et autorisations de quelque nature que ce soit, au cas oû la mutation de droits apportés ou le transfert du bénéfice de conventions le nécessiterait.

(v) La Société Absorbante exécutera, le cas échéant, a compter de la Date de Réalisation, toutes conventions relatives aux biens apportés et elle sera substituée de plein droit dans les droits

et actions en cours ou a exercer, a ses risques et périls et sans recours.

(vi) La Société Absorbante prendra les Biens Immobiliers à elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des Biens Immobiliers dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire

le profit ou la perte de la Société Absorbante.

(vii) La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les Biens Immobiliers dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée

et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait

en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété,

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de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.

6.1.2. Prise en charge du passif

(i) L'apport à titre de fusion par la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant l'engagement de la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel gu'il existera à la Date de Réalisation. La substitution de la Société Absorbante n'emportera

pas novation a l'égard des tiers.

(ii) Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante

sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel. ll en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.

(iii) Les Parties entendent préciser que le montant du passif de la Société Absorbée à la date du 31 août 2023, mentionné aux présentes, est donné à titre purement indicatif et en aucun cas ne saurait étre considéré comme une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

6.1.3. Litiges

La Société Absorbante aura, dés la Date de Réalisation de la Fusion, tous pouvoirs pour, au lieu et place de la Société Absorbée, intenter, défendre ou poursuivre toutes actions judiciaires, procédures arbitrales ou transactions, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.

6.1.4. Personnel

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous contrats de travail en vigueur a la Date de Réalisation de la Fusion entre la Société Absorbée et ses employés seront, le cas

échéant, transférés au bénéfice et à la charge de la Société Absorbante, étant précisé qu'à ce jour, la Société Absorbée n'emploie aucun salarié.

6.2. Charges et conditions concernant la Société Absorbée

La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion à poursuivre l'exploitation de ses activités en bon pére de famille et à ne rien faire ni laisser faire qui puisse avoir des conséquences défavorables.

La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La Société Absorbée devra apporter son entier concours à la Société Absorbante en vue d'assurer la transmission des biens et droits, objets des présentes et, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents

apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, en garantie de l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, la Société Absorbée renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises

à son profit de ce chef.

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REMUNERATION DES APPORTS - BONI DE FUSION

L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante, sur la base des comptes arrétés au 31 août 2023, s'éléve à 627.871 euros.

Le passif pris en charge par la Société Absorbante au titre de l'apport de l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs de la Société Absorbée, sur la base des comptes arrétés au 31 août 2023, s'éléve a la somme de 626.475 euros.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort, sur la base des comptes arrétés au 31 aout 2023, à la somme de 1.396 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de Commerce, il ne sera pas procédé à un échange de titres entre la Société Absorbée et la Société Absorbante. En conséquence, la Fusion étant ici soumise au régime des fusions simplifiées, les apports ne sont pas rémunérés par une augmentation de capital de la Société Absorbante.

Il est par ailleurs précisé que la valeur nette des biens et des droits apportés, telle que mentionnée dans le présent Article, ne tient pas compte des opérations intervenues entre le 1er septembre 2023 et la Date de Réalisation.

La différence entre :

le montant de l'actif net apporté, soit 1.396 euros ; et

la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante, soit 100 euros,

constituera un boni de fusion d'un montant de 1.296 euros

8. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et à compter de la Date de Réalisation de la Fusion.

Le passif de la Société Absorbée étant entiérement pris en charge par la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

Les Parties souhaitent préciser que la Société Absorbante, en qualité d'associé unique de la Société Absorbée, sera appelé à approuver la Fusion et à décider de la dissolution de la Société Absorbée, e

conférera, en tant que de besoin, aux mandataires de son choix, les pouvoirs les plus étendus, a l'effet

de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués à la Société Absorbante, d'établir tout acte et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

9. DECLARATIONS ET GARANTIES

Monsieur Arthur KATZ, Président de la Société Absorbée, déclare :

(i) que le patrimoine de la Société Absorbée est la propriété légitime de la Société Absorbée et n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation et que les titres de la Société Absorbée ne font l'objet d'aucun gage ou nantissement ;

(ii) que les éléments de l'actif transmis au titre de la Fusion, notamment les divers éléments corporels et incorporels compris dans les apports, ainsi que les biens et droits immobiliers ne

sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société

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Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;

(iii) que la Société Absorbée n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle ne fait pas actuellement, ni susceptible de faire ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; et

(iv) que la Société Absorbée s'engage à faire toutes démarches et déclarations nécessaires pour que la Société Absorbante soit, le jour de la Date de Réalisation de la Fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés, engagements, autorisations administratives qui profitaient à la Société Absorbée.

Monsieur Philippe KATZ, Président de la Société Absorbante, oblige la Société Absorbante à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Les Parties déclarent enfin s'agissant des Biens immobiliers apportés au titre de la Fusion que l'ensemble des formalités et démarches applicables aux Biens Immobiliers transmis qui seraient

prévues par la loi ou la réglementation seront faites en temps utile auprés de toutes administrations, organismes, entreprises, sociétés, personnes physiques, de maniére a ce qu'il n'existe aucun obstacle à la libre transmission des Biens Immobiliers apportés.

10. DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL : OPTIONS ET ENGAGEMENTS - DIVERS

Le Président de la Société Absorbée, soit Monsieur Arthur KATZ, et le Président de la Société Absorbante, soit Monsieur Philippe KATZ, déclarent, és qualités, que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux des sociétés commerciales francaises ayant leur siége social réel en

France et soumises à l'impôt sur les sociétés.

La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent expressément soumettre la Fusion au régime de faveur visés par les dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts (le < CGI >).

D'une facon générale, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations et engagements a déposer et a

prendre pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

10.1. Impôts directs

10.1.1. La Société Absorbante s'engage à respecter les prescriptions suivantes conformément à l'article 210 A du CGl :

(i) inscrire a son bilan les immobilisations pour la valeur comptable qu'elles avaient dans les livres de la Société Absorbée, comprenant la reprise au bilan de la valeur d'origine des éléments recus et des amortissements et dépréciations constatés par la Société Absorbée ;

(ii) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A, 3-e du CGl) ;

a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le

profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(ii) reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris en tant que de besoin, les provisions réglementées, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale des

plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit, et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A, 3-a du

CGI) ;

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(iv) se substituer, s'il y a lieu, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A, 3-b du CGl) ;

(v) calculer les plus-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les titres du portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-6 du CGl) qui lui sont apportés d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A, 3-c du CGl) ;

(vi) reprendre à son compte tous les engagements souscrits, le cas échéant, par la Société Absorbée, notamment dans le cadre de précédentes opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, ou de toute autre opération assimilée, effectuées par cette société ou faites au profit de cette société, et placées sous un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la Fusion ; et

(vii) en tant que de besoin, conformément a l'article 42 septies du CGl, procéder elle-méme, à concurrence de la fraction des sommes restant à taxer à la date d'effet de la Fusion, à la réintégration de subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Absorbée. Elle s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé

10.1.2. La Société Absorbante s'engage à :

(i) accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies, I du CGl et à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au CGl, et notamment joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés ;

(ii) procéder aux mentions nécessaires, au titre de la Fusion, sur son registre de suivi des plus- values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du CGl.

10.1.3. S'il y a lieu, en application des dispositions de l'article 220 quinquies Il du CGI, la créance née du report en arriére des déficits par la Société Absorbée sera transférée de plein droit a la Société Absorbante. La créance ainsi transmise le sera pour un montant correspondant à sa valeur nominale.

10.2. Droits d'enregistrement

La présente opération de Fusion est exonérée de droits d'enregistrement en application des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

10.3. Taxe sur la valeur ajoutée

La Fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI entre deux sociétés ayant la qualité d'assujettis redevables de la TVA au titre de l'universalité de biens transmise. Dans ces conditions, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGl, en application desquelles les livraisons et les prestations de services sont dispensées de TVA lorsqu'elles sont réalisées entre personnes redevables de la TVA à l'occasion de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n°1, en date du 25 octobre 2022).

Conformément à la doctrine administrative, la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée à raison de sa qualité de bénéficiaire de l'universalité totale ou partielle de biens (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n° 20, en date du 25 octobre 2022). La Société Absorbante est donc tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a

déduction de la TVA et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient

exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et dans des conditions identiques à celles qui auraient été appliquées a la Société Absorbée en l'absence de fusion.

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La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner le montant total hors

taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée. Ce montant devra étre mentionné sur la ligne < Autres

opérations non-imposables > (BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n° 20, en date du 16 juin 2021)

Conformément a la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20 n° 130, en date du 24 février 2021), la Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation

définitive de la Fusion.

10.4. Au regard des autres impôts et taxes, notamment de ceux qui sont assis sur les salaires :

La Société Absorbante fera, dés la réalisation définitive de la Fusion, objet des présentes, son affaire de la production de toutes déclarations lui incombant et du paiement des impts et taxes y attachés, a raison notamment de salaires payés éventuellement par la Société

Absorbée à son personnel jusqu'a la date de réalisation définitive des opérations visées aux présentes.

Comme conséquence de l'effet à la Date de Réalisation donné aux présentes en matiére d'impt sur les Sociétés, les droits et taxes payés le cas échéant postérieurement à cette date par la Société Absorbée seront a la charge de la Société Absorbante.

De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à la Société Absorbée pour toutes impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge au titre de la présente Fusion.

11. EFFET RETROACTIF COMPTABLE ET FISCAL

L'opération de Fusion prendra effet comptablement et fiscalement au 1er janvier 2023 et juridiquement à la Date de Réalisation.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits à compter du 1er janvier 2023 par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

12. PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE

Le cas échéant, la Société Absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70, en date du 4 janvier 2013).

13. REMISE DES TITRES

La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les

originaux des actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée.

14. INDIVISIBILITE

Le présent accord et ses annexes forment un tout indivisible.

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15. LITIGES

Les Parties au présent traité s'engagent à tout faire pour essayer de régler à l'amiable tout litige qui pourrait éventuellement naitre de l'exécution du présent contrat.

Toutefois, si aucune issue n'était trouvée, le litige serait porté à la connaissance du Tribunal de commerce de Nanterre.

16. FRAIS

Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la Fusion, ainsi que ceux qui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.

17. POUVOIRS ET FORMALITES

La Société Absorbante accomplira toutes les formalités de publicité obligatoires et notamment celles

requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.

Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés à cet effet au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes.

18. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et des actes qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectif tel qu'il apparait en téte du présent traité.

Elles s'engagent à notifier sans délai tout changement de siége social.

19. SIGNATURE ELECTRONIQUE

La présente Convention peut étre signée électroniquement conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services Docusign@ qui en assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques conformément aux lois sur la signature électronique

Les Parties s'engagent chacune en ce qui la concerne, à prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique de la présente Convention soit effectuée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.

Le cas échéant, chaque Partie reconnait et accepte par les présentes que sa signature par le biais du

processus électronique susmentionné est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en cuvre, de ses conditions d'utilisation et des lois relatives à la signature électronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout droit que ce signataire pourrait avoir d'engager une réclamation et/ou une action en justice, directement ou indirectement, découlant de ou liée à la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou à la preuve de son intention de conclure le présent accord à cet égard.

[Signatures en page suivante]

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Fait le 31 octobre 2023

ocuSigned by DocuSigned by:

arthur tath D93D9885563E401 AGENCE CHARLES KATZ SAS 69 DOUMER Société Absorbante Société Absorbée Représentée par Philippe KATZ, président Représentée par Arthur KATZ, président

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ANNEXE A

Situation comptable de SAS 69 DOUMER au 31 aout 2023

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SAS 69 DOUMER Exercice du 09/05/2022 au 31/12/2023 APE : 6832A

Bilan Actif PROJET Arrété au 31/08/2023

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DocuSign Envelope ID: 7A6CA145-12E0-47C1-9100-29D11B96B799 l

SAS 69 DOUMER Exercice du 09/05/2022 au 31/12/2023 APE : 6832A

Bilan Passif PROJET Arrété au 31/08/2023

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SAS 69 DOUMER Exercice du 09/05/2022 au 31/12/2023 APE : 6832A

Compte de Résultat PROJET Arrété au 31/08/2023

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ANNEXE B

Etat des nantissements et priviléges de SAS 69 DOUMER du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 20 octobre 2023

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2201/01/22 2121/21/22 2201/01/02 2222/21/21 TD: ep!v

tzollo/l0 np d!ided uolssossodep sues aleo ap suod!issui SOOAOA 6R SDS

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2201/01/22 2202/01/22 2202/01/02 2221/21/22 2121/01/22 2120/21/22 2220/21/22 2121/21/22 2121/21/22 2220/21/22 2220/21/22 2222/21/22 2201/01/02 2201/01/22 2121/21/22 2221/21/22 2201/01/22 2201/01/02

(zz0Z/Zl/l ne,nbsn!) a6e6 ap uo!id!ussu!p adl dnbdnt ap suaanusue xnnanuv

DocuSign Envelope ID: 7A6CA145-12E0-47C1-9100-29D11B96B799 1

2222/21/22 2222/01/02 2201/01/22 2221/21/22 2121/21/22 2121/21/22 2201/01/22 2201/01/22 2201/01/02 2221/01/21 2220/21/22 2202/01/02 2202/01/02

sanbtyaeao satsnpu sadne,p no assaad ep ap 'uod!eeil ap sttnpote Aauurs