AGENCE CHARLES KATZ
Acte du 19 juin 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1980 B 11049 Numero SIREN : 709 804 850
Nom ou dénomination : AGENCE CHARLES KATZ
Ce depot a ete enregistré le 19/06/2020 sous le numero de dep8t 27117
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 19/06/2020
Numéro de dépt : 2020/27117
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Changement de forme juridique
Déposant :
Nom/dénomination : AGENCE CHARLES KATZ
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 709 804 850
N° gestion : 1980 B 11049
Page 1 sur 6
AGENCE CHARLES KATZ Société a responsabilité limitée au capital de 15 244,90 euros Siege social : 4 boulevard Raymond Poincaré 92380 GARCHES 709 804 850 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1980 B 11049 Numero SIREN : 709 804 850
Nom ou dénomination : AGENCE CHARLES KATZ
Ce depot a ete enregistré le 19/06/2020 sous le numero de dep8t 27117
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 19/06/2020
Numéro de dépt : 2020/27117
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Changement de forme juridique
Déposant :
Nom/dénomination : AGENCE CHARLES KATZ
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 709 804 850
N° gestion : 1980 B 11049
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AGENCE CHARLES KATZ Société a responsabilité limitée au capital de 15 244,90 euros Siege social : 4 boulevard Raymond Poincaré 92380 GARCHES 709 804 850 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
DC 26 MAI 2020
18 JUIN 207N I.'an deux mille vingt. 23113 DEPOT N° I.e ingt-six mai A 14 heures.
1.es assoc:es de Ia sociéte AGENCE CHARI.ES KATZ. société a responsabilite limitée au carital de 15 244.90 curos. divisé cn 1000) parts de 15.24 euros chacune. se sont réunis en Assembiee Generale Fxiraordinaire. 4 boulevard Raymond Poincare 92380 GARCHES, sur corvocation taite par la gerance.
Sont présents :
Monsicur Arthur KAT7. titulaire de 1 part sociale en pleine propriété. Mfonsicur Philippe KAT7.. titulaire de 999 parts sociales en pleine propriété.
seuls associes de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
1. Assemblee est declarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
1...Assemblee est présidée par Monsieur Philippe KATZ. gérant associé.
I.e Président rappelle que l':Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DL JOLR
- I.ecture du rappor de la gerance. - I.ecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant I actit social.
- Aprrobation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers eventue's.
T'ranstormation de la Société en société par actions simplifiée. - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. - Nominatior du President. - Nominatior. d'un Directeur Genéral.
Page 2 sur 6
- Pouvoirs pour T'accomplissement des formalités
1.c President dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- :e rappon de ia gerance. - :e rappor du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 22--3 au Code de commerce. - :e proier de statuts de la Societe sous sa nouvelie forme. - ie texte du proiet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
I.c President déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives ct réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixe par lesdites dispositions.
1. Assembiée lui donne acte de cette déclaration.
11 es: ensu:te donne lecture du rapport de la gerance et du rapport du Commissaire
Puis. :e Pres:dent déclare ia discussion ouverte
Personne ne demandant la parole. le Président met successivement aux voix les résolutions suivartes :
PREMIERE RESOLTTION
I.Assembice Genérale. aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la :ransiormation designe a l'unanimité des associes. sur l'évaluation des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers. conformé:nent aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce. approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a ete consenti au profit d'associés ou de tiers.
I.ssemblée Generale prend acte de ce que ie rapport atteste que le montant des capitaux rropres est au moins égal au capital social.
Cette resolution est adoptee a Tunanimité.
DETXIEME RESOLTTION
1. Assembiee Générale. aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport
constate que les conditions légales étaient réunies. décide. en application des dispositions des aricles 1.. 223-43 et 1.. 227-3 du Code de commerce. de transformer la Société en société par acions simp:itiee a compter de ce jour.
Ceuc iransformation réguliérement effeciuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle
1.a duree de la Societe. son obiet et son siége social ne sont pas modifiés
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Son capital reste tixé a la somme de 15 244.90 euros. 1l sera désormais divisé en 1000 actions de :5.24 curos chacunc. entiérement libérées. qui seront réparties entre les propriétaires actue:s des parts sociales. proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
TROISIEME RESOLLTION
En conséquence de la décision de transtormation de la Société en société par actions simplitiée adoptee sous la résolution précédente. l'Assemblée Générale adopte article par aricie. pu:s dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette resolution est adoptée à l'unanimité.
QLATRIEME RESOLTTION
I.Assembiée Genérale. statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions staiutaires. nomme. pour une durée égale a la durée de la Société. en qualité de Président de la Societe :
Morsieur Philippe KA17 Ne a PARIS 15" le 30 septembre 1955. de nationalité francaise eemcurant 5 Avenue de Versailles 92430 MARNES LA COQCEITE
Coniormément aux dispositions des nouveaux statuts. le Président est investi, dans les limites legaies. des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Il représentera la Société a Iégard des tiers.
Cette resolution est adoptée à l'unanimite.
M1onsieur Philippe KAT7.. remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer. accep:e les fonctions de Président et contirme qu'il remplit les conditions légales et reg:ementaires ainsi que celles posées par les siatuts pour leur exercice.
CINQLIEME RESOLTTION
I.Assemblée Générale. statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires. nomme. pour une durée égale a la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois exceder celle du Président. en qualité de Directeur Général de la Société :
Alonsieur Arthur KA17 Ne a PARIS 16" lc 20 juin 1991. de nationalite francaise. Deneuran: 35 rue Pergoiese 75016 PARIS
Coniormément aux dispositions des nouveaux statuts. le Directeur Général aura les mémes pouvoirs que ie Président. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en ioute circonstance au nom de la Société.
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Con:ormément aux statuts. il aura comme le Président le droit de représenter la Société a Iegard des tiers.
Monsieur Ar:hur KA17. remercic l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer. accer:e les tonctions de Directeur Genéral ct contirme qu'il remplit les conditions légales et regiementaires ainsi que celles posees par les statuts pour leur exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimite.
SIXIEME RESOLTTION
:. Assembice Generale decide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2o20 n a pas a &tre mod::iee du fait de la transformation de la Société en société par actions simp:i:ee.
1.es con:ptes de cet exercice seront établis. présentés et controlés dans les conditions fixées rar les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiees.
I.a serance de la Sociéte sous sa forme a rcsponsabilité limitée présentera a l'Assemblée Generale des associés qui statuera sur ces comptes. un rapport rendant compte de sa gestion Pendant la periode comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rarpor: sera communique aux associes dans les conditions fixées par le Code de commerce c: les nouveaux statuts
1. .Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts er les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par ac:ions simplitiees. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne torme.
1.es benetices de Texercice en cours seront attectés ct répartis entre les associés suivant les dispositons statutaires de la Societe sous sa forme de societe par actions simplifiée.
I.es fonctions de la gerance prennent fin a compter de ce jour. sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette resolution est adoptée a l'unanimite
SEPTIEME RESOLTTION
I. Assemb.ee (eneraie. comme consequence de Tadoption des resolutions qui précédent. constaie que ia transformation de la Société en sociéte par actions simplifiée est deiini::vcment realisee.
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
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HIITIEME RESOLTTION
I.Assemb:ee Génerale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-erbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette resolution est adoptée a l'unanimité.
I.ordre du iour éiant épuise et personne ne demandant plus la parole. le Président déclare la seance lewee
De :out ce que dessus. ii a ete dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par :es geranis e: les associes ou leurs mandataires
Arthur KATZ
Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/07/2020 copiscertif2 Page 6 sur 6
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 19/06/2020
Numéro de dépt : 2020/27117
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : AGENCE CHARLES KATZ
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 709 804 850
N° gestion : 1980 B 11049
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AGENCE CHARLES KATZ
Société par actions simplifiée au capital de 15 244,90 Euros Siége social : 4 Boulevard Raymond Poincaré 92380 GARCHES 709 804 850 RCS NANTERRE
18 JUIN 207N I.'an deux mille vingt. 23113 DEPOT N° I.e ingt-six mai A 14 heures.
1.es assoc:es de Ia sociéte AGENCE CHARI.ES KATZ. société a responsabilite limitée au carital de 15 244.90 curos. divisé cn 1000) parts de 15.24 euros chacune. se sont réunis en Assembiee Generale Fxiraordinaire. 4 boulevard Raymond Poincare 92380 GARCHES, sur corvocation taite par la gerance.
Sont présents :
Monsicur Arthur KAT7. titulaire de 1 part sociale en pleine propriété. Mfonsicur Philippe KAT7.. titulaire de 999 parts sociales en pleine propriété.
seuls associes de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
1. Assemblee est declarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
1...Assemblee est présidée par Monsieur Philippe KATZ. gérant associé.
I.e Président rappelle que l':Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DL JOLR
- I.ecture du rappor de la gerance. - I.ecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant I actit social.
- Aprrobation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers eventue's.
T'ranstormation de la Société en société par actions simplifiée. - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. - Nominatior du President. - Nominatior. d'un Directeur Genéral.
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- Pouvoirs pour T'accomplissement des formalités
1.c President dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- :e rappon de ia gerance. - :e rappor du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 22--3 au Code de commerce. - :e proier de statuts de la Societe sous sa nouvelie forme. - ie texte du proiet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
I.c President déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives ct réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixe par lesdites dispositions.
1. Assembiée lui donne acte de cette déclaration.
11 es: ensu:te donne lecture du rapport de la gerance et du rapport du Commissaire
Puis. :e Pres:dent déclare ia discussion ouverte
Personne ne demandant la parole. le Président met successivement aux voix les résolutions suivartes :
PREMIERE RESOLTTION
I.Assembice Genérale. aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la :ransiormation designe a l'unanimité des associes. sur l'évaluation des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers. conformé:nent aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce. approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a ete consenti au profit d'associés ou de tiers.
I.ssemblée Generale prend acte de ce que ie rapport atteste que le montant des capitaux rropres est au moins égal au capital social.
Cette resolution est adoptee a Tunanimité.
DETXIEME RESOLTTION
1. Assembiee Générale. aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport
constate que les conditions légales étaient réunies. décide. en application des dispositions des aricles 1.. 223-43 et 1.. 227-3 du Code de commerce. de transformer la Société en société par acions simp:itiee a compter de ce jour.
Ceuc iransformation réguliérement effeciuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle
1.a duree de la Societe. son obiet et son siége social ne sont pas modifiés
Page 3 sur 6
Son capital reste tixé a la somme de 15 244.90 euros. 1l sera désormais divisé en 1000 actions de :5.24 curos chacunc. entiérement libérées. qui seront réparties entre les propriétaires actue:s des parts sociales. proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
TROISIEME RESOLLTION
En conséquence de la décision de transtormation de la Société en société par actions simplitiée adoptee sous la résolution précédente. l'Assemblée Générale adopte article par aricie. pu:s dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette resolution est adoptée à l'unanimité.
QLATRIEME RESOLTTION
I.Assembiée Genérale. statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions staiutaires. nomme. pour une durée égale a la durée de la Société. en qualité de Président de la Societe :
Morsieur Philippe KA17 Ne a PARIS 15" le 30 septembre 1955. de nationalité francaise eemcurant 5 Avenue de Versailles 92430 MARNES LA COQCEITE
Coniormément aux dispositions des nouveaux statuts. le Président est investi, dans les limites legaies. des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Il représentera la Société a Iégard des tiers.
Cette resolution est adoptée à l'unanimite.
M1onsieur Philippe KAT7.. remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer. accep:e les fonctions de Président et contirme qu'il remplit les conditions légales et reg:ementaires ainsi que celles posées par les siatuts pour leur exercice.
CINQLIEME RESOLTTION
I.Assemblée Générale. statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires. nomme. pour une durée égale a la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois exceder celle du Président. en qualité de Directeur Général de la Société :
Alonsieur Arthur KA17 Ne a PARIS 16" lc 20 juin 1991. de nationalite francaise. Deneuran: 35 rue Pergoiese 75016 PARIS
Coniormément aux dispositions des nouveaux statuts. le Directeur Général aura les mémes pouvoirs que ie Président. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en ioute circonstance au nom de la Société.
Page 4 sur 6
Con:ormément aux statuts. il aura comme le Président le droit de représenter la Société a Iegard des tiers.
Monsieur Ar:hur KA17. remercic l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer. accer:e les tonctions de Directeur Genéral ct contirme qu'il remplit les conditions légales et regiementaires ainsi que celles posees par les statuts pour leur exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimite.
SIXIEME RESOLTTION
:. Assembice Generale decide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2o20 n a pas a &tre mod::iee du fait de la transformation de la Société en société par actions simp:i:ee.
1.es con:ptes de cet exercice seront établis. présentés et controlés dans les conditions fixées rar les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiees.
I.a serance de la Sociéte sous sa forme a rcsponsabilité limitée présentera a l'Assemblée Generale des associés qui statuera sur ces comptes. un rapport rendant compte de sa gestion Pendant la periode comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rarpor: sera communique aux associes dans les conditions fixées par le Code de commerce c: les nouveaux statuts
1. .Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts er les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par ac:ions simplitiees. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne torme.
1.es benetices de Texercice en cours seront attectés ct répartis entre les associés suivant les dispositons statutaires de la Societe sous sa forme de societe par actions simplifiée.
I.es fonctions de la gerance prennent fin a compter de ce jour. sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette resolution est adoptée a l'unanimite
SEPTIEME RESOLTTION
I. Assemb.ee (eneraie. comme consequence de Tadoption des resolutions qui précédent. constaie que ia transformation de la Société en sociéte par actions simplifiée est deiini::vcment realisee.
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
Page 5 sur 6
HIITIEME RESOLTTION
I.Assemb:ee Génerale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-erbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette resolution est adoptée a l'unanimité.
I.ordre du iour éiant épuise et personne ne demandant plus la parole. le Président déclare la seance lewee
De :out ce que dessus. ii a ete dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par :es geranis e: les associes ou leurs mandataires
Arthur KATZ
Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/07/2020 copiscertif2 Page 6 sur 6
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 19/06/2020
Numéro de dépt : 2020/27117
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : AGENCE CHARLES KATZ
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 709 804 850
N° gestion : 1980 B 11049
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AGENCE CHARLES KATZ
Société par actions simplifiée au capital de 15 244,90 Euros Siége social : 4 Boulevard Raymond Poincaré 92380 GARCHES 709 804 850 RCS NANTERRE
Statuts
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
ASSEMBLEE GENRALE EXTRAORDINAIRE DU 26 MAI 2020
Page 1 f*..c rHafiesa*Z-S:ats
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ASSEMBLEE GENRALE EXTRAORDINAIRE DU 26 MAI 2020
Page 1 f*..c rHafiesa*Z-S:ats
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ARTICLE 1 - FORM1E
1.a socie:e a ete constituee le 27 mai 1970 sous la forme de Sociéteé a Responsabilité Limitée
1:ie est :ranstormee en societe par actions simplitiée par Assemblée Générale Extraordinaire es associes du 26 Mai 2020 et sera regie par les lois en vigueur. notamment par les Sispositions au Code de commerce. et autres textes impératif's ou d'ordre public ultérieurs. ainsi que par les présents statuis.
Elie fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
::e ne peu: procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a Jes -f'res reser ees a des investisseurs qualitiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
1:ie est :ranstormee en societe par actions simplitiée par Assemblée Générale Extraordinaire es associes du 26 Mai 2020 et sera regie par les lois en vigueur. notamment par les Sispositions au Code de commerce. et autres textes impératif's ou d'ordre public ultérieurs. ainsi que par les présents statuis.
Elie fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
::e ne peu: procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a Jes -f'res reser ees a des investisseurs qualitiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
I.a Societe a pour objet. en France et dans tous pay s :
: I.a création et Iexploitation de tous fonds de commerce d'Agence Immobiliére et de gérance immeubies. . Acti i:e de marchand de biens. - Promot:on immobiliere L.a creation. Tacquisition. la iocation. la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. :a prise a ba:l. Tinstallation. Texploitation de tous établissements. fonds de commerce. usines. ateliers. se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. - I.a prise. !acquisition. Iexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces actvites.
- l.a paricipation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a I obiet social ou a tout objet similaire ou connexe.
: I.a création et Iexploitation de tous fonds de commerce d'Agence Immobiliére et de gérance immeubies. . Acti i:e de marchand de biens. - Promot:on immobiliere L.a creation. Tacquisition. la iocation. la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. :a prise a ba:l. Tinstallation. Texploitation de tous établissements. fonds de commerce. usines. ateliers. se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. - I.a prise. !acquisition. Iexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces actvites.
- l.a paricipation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a I obiet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 3 - DENOMINATION
1.a aenomination de la Societe est : AGENCE CHARLES KATZ
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. la dénomination sera precedee ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions s:mpli:ee" ou des initiales "S.AS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En oute. la Societe doit indiqucr en téte de ses factures. notes de commandes, tarifs et Socunents pubiicitaires. a:nsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son acti:e et signes par elle ou en son nom. le siege du tribunal au greffe duquel elle est ::mmatr:cuiee au Registre du commerce et des sociétés. et le numéro d'immatriculation qu'elle
a reu
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. la dénomination sera precedee ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions s:mpli:ee" ou des initiales "S.AS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En oute. la Societe doit indiqucr en téte de ses factures. notes de commandes, tarifs et Socunents pubiicitaires. a:nsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son acti:e et signes par elle ou en son nom. le siege du tribunal au greffe duquel elle est ::mmatr:cuiee au Registre du commerce et des sociétés. et le numéro d'immatriculation qu'elle
a reu
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
1.c s:ege soc:al est jixe : 4 Boulevard Raymond Poincaré 92380 GARCHES
1: peut &tre transtére cr tout cndroit par décision de la collectivité des associés ou en tout autre endroi: du meme deparement ou dans un département limitrophe par décision du Président u: s: habilite a moditier les statuts en conséquence. Toutefois. la décision du Président Sevra étre ra:itiée par la plus prochaine décision collective des associés.
1: peut &tre transtére cr tout cndroit par décision de la collectivité des associés ou en tout autre endroi: du meme deparement ou dans un département limitrophe par décision du Président u: s: habilite a moditier les statuts en conséquence. Toutefois. la décision du Président Sevra étre ra:itiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DLREE
1.a duree e ia Sociéte. init:alement tixec au 25 aout 2020 a compter de son immatriculation au Registre u commerce ct des sociétés. a éte prorogee de 50 ans par l'Assemblée Générale 1:xtraordina:rc du 17 mai 2019 et expirera le 25 aout 2070. sauf dissolution anticipée ou nouve:le prorogation."
ARTICLE 6 - APPORTS
Ii a εte apporte a la constitution de la société. la somme en numéraire de 15 244.90 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1.c capital sociai cst iixe a la somme de QlINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QTAIRE ETROS ET QUATRE VINGT DIX CENTIMES (15 244.90 €).
I: s: :ise cn 1 000 actions de 15.24 £ de valeur nominale chacune. toutes libérées integralement.
Toutes les ac:ions sont de meme catégorie.
I: s: :ise cn 1 000 actions de 15.24 £ de valeur nominale chacune. toutes libérées integralement.
Toutes les ac:ions sont de meme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DT CAPITAL SOCIAL
I - 1.c capital social peut &tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la :oi
I.e capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de prererence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut egaiemen: &tre augmente par lexercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capita.. dans les conditions prevues par la loi.
1.a collectiite des associés est seule competente pour décider. sur le rapport du président, une augmenia:ion de capital immediate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au president dans les conditions fixees a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce. I.orsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au president ie pouvoir de tixer les modalités de l'émission des titres.
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1.n cas d augmentation par &mission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances. un droit rre:ereniiel a la souscription de ces actions est réserve. dans les conditions légales, aux rroprietaires des actions existantes. Toutetois. par dérogation expresse a larticle L. 228-11. a:inea : du Code dc commerce. les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est ayache ur droit limité de participation aux dividendes. aux réserves ou au partage du patri:noine cn cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.
i.cs associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associes qui décide l'augmentation de capital peut décider. dans les conditions prévues par :a :oi. je supprimer ce droit pretérentiel de souscription.
s: :a coliectivite des associes ou. en cas de delegation le président. le décide expressément. ies ti:res de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nomhre de itres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre p:ereren:iel. prcportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état Se cause. dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dem:ssion. la collectivite des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prewues pour ies decisions ordinaires.
I.c droi: a :a:tribution d'actions nouvelles. a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bene:ices ou primes d'émission apparient au nu-propriétaire. sous réserve des droits de :usu:ruitier.
11 - I.a réduction du capital cst autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant ans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter alte:nte a l'egalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour larealiser.
I11 - I.a coliect:ite des associes delibérant dans les conditions prevues pour les décisions
extrarainaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties. le tout : arplicat:on des articles I.. 225-198 et suivants du Code de commerce.
I.e capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de prererence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut egaiemen: &tre augmente par lexercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capita.. dans les conditions prevues par la loi.
1.a collectiite des associés est seule competente pour décider. sur le rapport du président, une augmenia:ion de capital immediate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au president dans les conditions fixees a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce. I.orsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au president ie pouvoir de tixer les modalités de l'émission des titres.
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1.n cas d augmentation par &mission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances. un droit rre:ereniiel a la souscription de ces actions est réserve. dans les conditions légales, aux rroprietaires des actions existantes. Toutetois. par dérogation expresse a larticle L. 228-11. a:inea : du Code dc commerce. les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est ayache ur droit limité de participation aux dividendes. aux réserves ou au partage du patri:noine cn cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.
i.cs associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associes qui décide l'augmentation de capital peut décider. dans les conditions prévues par :a :oi. je supprimer ce droit pretérentiel de souscription.
s: :a coliectivite des associes ou. en cas de delegation le président. le décide expressément. ies ti:res de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nomhre de itres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre p:ereren:iel. prcportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état Se cause. dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dem:ssion. la collectivite des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prewues pour ies decisions ordinaires.
I.c droi: a :a:tribution d'actions nouvelles. a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bene:ices ou primes d'émission apparient au nu-propriétaire. sous réserve des droits de :usu:ruitier.
11 - I.a réduction du capital cst autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant ans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter alte:nte a l'egalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour larealiser.
I11 - I.a coliect:ite des associes delibérant dans les conditions prevues pour les décisions
extrarainaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties. le tout : arplicat:on des articles I.. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
L.ors ce :a cons:iution de la Sociéte. les actions de numéraire sont libérées. lors de .a souscription. de la moitie au moins de leur valeur nominale.
I.ors d'une augmentation de capital. les actions de numéraire sont libérées. lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur nominale et. le cas échéant. de la totalité de .a prime demission.
I.a jiberation du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans :e delai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial. et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou : "peration es: devenue detinitive en cas d augmentation de capital.
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1.es appels de tonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant ia date tixée pour chaque versement. par lettre recommandée avec demande S av is de reception. adressee a chaque associé ou par e-mail avec AR.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine ge rlein droit interet au taux légal a parir de la date d'exigibilité. sans préjudice de l'action personnelle que ia Societé peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution :orcee pre ues par la loi.
Coniormement aux dispositions de Tarticle 1843-3 du Code civil. lorsqu'il n'a pas été procédé Sans un delai legal aux appels de fonds pour realiser la libération intégrale du capital, tout inieresse peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeanis de procéder a ces appels de fonds. soit de désigner un mandataire charge de proceder a cette formalite.
I.ors d'une augmentation de capital. les actions de numéraire sont libérées. lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur nominale et. le cas échéant. de la totalité de .a prime demission.
I.a jiberation du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans :e delai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial. et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou : "peration es: devenue detinitive en cas d augmentation de capital.
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1.es appels de tonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant ia date tixée pour chaque versement. par lettre recommandée avec demande S av is de reception. adressee a chaque associé ou par e-mail avec AR.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine ge rlein droit interet au taux légal a parir de la date d'exigibilité. sans préjudice de l'action personnelle que ia Societé peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution :orcee pre ues par la loi.
Coniormement aux dispositions de Tarticle 1843-3 du Code civil. lorsqu'il n'a pas été procédé Sans un delai legal aux appels de fonds pour realiser la libération intégrale du capital, tout inieresse peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeanis de procéder a ces appels de fonds. soit de désigner un mandataire charge de proceder a cette formalite.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
I.es actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte indiiduel dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en Vigueur.
Iou: associe peut demander a la Sociéte la délivrance d'une attestation d'inscription en conpie
Iou: associe peut demander a la Sociéte la délivrance d'une attestation d'inscription en conpie
ARTICLE 11 - ATTRIBTTION GRATUITE D'ACTIONS
1.Assemb:ee Génerale Exiraordinaire peut. sur le rapport du Président et sur le rapport spec:a: au Commissaire aux Comptes. s il cn existe un. autoriser le Président a procéder. au prorit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités rreues a l'article 1.. 225-197-1 du Code de commerce.
1. Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant e:re attribue dans les limites fixées par la réglementation.
1. Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant e:re attribue dans les limites fixées par la réglementation.
ARTICLE 12 - PROPRIETE ET TRANSMISSION DES ACTIONS
I.es actions ne sont negociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital. les actions sont négociables a compter de la realisation de celle-ci.
1.cs actions aemeurent negociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de ia ligu:dation.
I.a propriete des actions résulte de leur inscription en compte individuel au non du ou Ses ti:ulaires sur les registres tenus a cet ettet au siege social.
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En cas de transmission des actions. le transfer de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixéc par l'accord des parties et notifiée a la Société. I.a Societe est tenue de proceder a cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, J:: -- regisire des mouvemenis de titres " et ce virement dés réception de l'ordre de mouvement enregistre.
I. :ranster des actions en cas de pluralite d'associés sera soumis aux procédures de rreemption et d agrement telles que detinies aux articles 13 et 14 ci-aprés.
1.cs actions aemeurent negociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de ia ligu:dation.
I.a propriete des actions résulte de leur inscription en compte individuel au non du ou Ses ti:ulaires sur les registres tenus a cet ettet au siege social.
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En cas de transmission des actions. le transfer de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixéc par l'accord des parties et notifiée a la Société. I.a Societe est tenue de proceder a cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, J:: -- regisire des mouvemenis de titres " et ce virement dés réception de l'ordre de mouvement enregistre.
I. :ranster des actions en cas de pluralite d'associés sera soumis aux procédures de rreemption et d agrement telles que detinies aux articles 13 et 14 ci-aprés.
ARTICLE 13 - AGREMENT
I.a cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou u proit d'un associe est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
I.a procedure prevue au present article s'appliquera également en cas de constitution de nan::ssement ou toute forme de gage portant sur les titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital de la Société. Dans ce cas l'agrément portera sur le bénéficiaire de la garan:e
En cas de realisation des titres objet de la garantie. la procédure prévue a l'article 13 ci-dessus Sevra etre respectee.
I.e cédani doit notitier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une emande & agrement au président de la Sociéte en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire. le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital don: la cession est envisagee et le prix offer. Cette demande d'agrément est transmise par le presidert aux associes.
I. agrement resulte d'une decision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des woix des associes disposant du droit de vote. L.a decision d'agrément ou de retus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cedant par eure recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la Semande d'agrement. l'agrément est réputé acquis.
Fn cas d'agrement. l'associe cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues Jans :a demande d agrement.
Fn cas de rerus d'agrément. la Société est tenue. dans un délai de trois (3) mois a compter de la no:itication du retus. de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital. soit par un associé ou par un tiers. soit. avec le consentement du cédant, par la Societe. en vue d'une reduction du capital.
A deiaut d accord entre les parties. le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est détermine par voie d'expertise. dans les conditions prévues a l'article : 8-3-4 du Code ci il. Dans la mesure oû les modalités de détermination du prix des Actions sont rreues dans les Staiuts ou un pacte d'associés. lexpert désigné sera tenu de les arp:iquer coniormement a I article 1843-4 I alinea 2 du Code civil.
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I.e cedani peut à tout moment aviser le président. par lettre recommandée avec demande davis de reception. qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres Jonnant acces au capital.
Si. a :exriration du delai de trois (3) mois. l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré conme donne. Touteiois. ce delai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal Se commerce siatuant en la torme des reierés. sans recours possible. l'associé cédant et :e cessionnaire dument appelés.
1.es aispositions qui précédent sont applicabies a toutes les cessions, que lesdites cessions :nter iennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens crire epoux. par voie d'apport. de fusion. de partage consécutif a la liquidation d'une société associee. de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication pubiique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
H:es peuvent aussi sappliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capi:al par :rcorporation de reserves. primes d'émission ou bénéfices. ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire ou de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes denommees.
I.a rresente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des deux tiers
I oute cession realisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
I.a procedure prevue au present article s'appliquera également en cas de constitution de nan::ssement ou toute forme de gage portant sur les titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital de la Société. Dans ce cas l'agrément portera sur le bénéficiaire de la garan:e
En cas de realisation des titres objet de la garantie. la procédure prévue a l'article 13 ci-dessus Sevra etre respectee.
I.e cédani doit notitier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une emande & agrement au président de la Sociéte en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire. le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital don: la cession est envisagee et le prix offer. Cette demande d'agrément est transmise par le presidert aux associes.
I. agrement resulte d'une decision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des woix des associes disposant du droit de vote. L.a decision d'agrément ou de retus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cedant par eure recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la Semande d'agrement. l'agrément est réputé acquis.
Fn cas d'agrement. l'associe cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues Jans :a demande d agrement.
Fn cas de rerus d'agrément. la Société est tenue. dans un délai de trois (3) mois a compter de la no:itication du retus. de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital. soit par un associé ou par un tiers. soit. avec le consentement du cédant, par la Societe. en vue d'une reduction du capital.
A deiaut d accord entre les parties. le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est détermine par voie d'expertise. dans les conditions prévues a l'article : 8-3-4 du Code ci il. Dans la mesure oû les modalités de détermination du prix des Actions sont rreues dans les Staiuts ou un pacte d'associés. lexpert désigné sera tenu de les arp:iquer coniormement a I article 1843-4 I alinea 2 du Code civil.
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I.e cedani peut à tout moment aviser le président. par lettre recommandée avec demande davis de reception. qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres Jonnant acces au capital.
Si. a :exriration du delai de trois (3) mois. l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré conme donne. Touteiois. ce delai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal Se commerce siatuant en la torme des reierés. sans recours possible. l'associé cédant et :e cessionnaire dument appelés.
1.es aispositions qui précédent sont applicabies a toutes les cessions, que lesdites cessions :nter iennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens crire epoux. par voie d'apport. de fusion. de partage consécutif a la liquidation d'une société associee. de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication pubiique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
H:es peuvent aussi sappliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capi:al par :rcorporation de reserves. primes d'émission ou bénéfices. ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire ou de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes denommees.
I.a rresente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des deux tiers
I oute cession realisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur :e montant de leur capital social. sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou riusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit con:cnir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ay ant le controle ultime de la société associée.
H cas &e moditication au sens de l'article I.. 233-3 du Code de commerce du controle une socieie associee. ceile-ci doit en intormer la Société par lettre recommandée avec demande davis de recepuion ou par tout autre moyen attestant de la réception de :a notitication. adressee au président dans un délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet a Yegard des tiers (ci-apres " la Notification ").
Dans :c mois suiant la Notitication. le président peut consulter la collectivité des associés sur : exc:usion eentuelie de la société dont le contrle a été modifié. la procédure d'exclusion et ses e:rets eiant decrits dans l'article suivant.
Si la Societe n engage pas la procedure d'exclusion dans le délai ci-dessus. si l'exclusion n'est pas pronorcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession aes actions de Iassocié concerné. elle sera réputée avoir agréé le changement de controle
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I.es droits non pécuniaires de l'associé personne morale concerné sont suspendus a compter de :a Notitication et (i) soit jusqua Tissue de la procédure d'exclusion ou (ii) dans :es 3t) jours ae ia Notitication si la société n a pas engagé la procédure d'exclusion.
I.es dispositions du present article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualite a ia suite d'une opération de fusion. de scission ou de dissolution.
I.a presente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a la majorité des deux tiers.
H cas &e moditication au sens de l'article I.. 233-3 du Code de commerce du controle une socieie associee. ceile-ci doit en intormer la Société par lettre recommandée avec demande davis de recepuion ou par tout autre moyen attestant de la réception de :a notitication. adressee au président dans un délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet a Yegard des tiers (ci-apres " la Notification ").
Dans :c mois suiant la Notitication. le président peut consulter la collectivité des associés sur : exc:usion eentuelie de la société dont le contrle a été modifié. la procédure d'exclusion et ses e:rets eiant decrits dans l'article suivant.
Si la Societe n engage pas la procedure d'exclusion dans le délai ci-dessus. si l'exclusion n'est pas pronorcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession aes actions de Iassocié concerné. elle sera réputée avoir agréé le changement de controle
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I.es droits non pécuniaires de l'associé personne morale concerné sont suspendus a compter de :a Notitication et (i) soit jusqua Tissue de la procédure d'exclusion ou (ii) dans :es 3t) jours ae ia Notitication si la société n a pas engagé la procédure d'exclusion.
I.es dispositions du present article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualite a ia suite d'une opération de fusion. de scission ou de dissolution.
I.a presente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a la majorité des deux tiers.
ARTICLE 1S - EXCLLSION D'LN ASSOCIE
:. exc:usion un associe peu: &tre prononcee dans les cas suivants : marcuements d'un associe a ses obligations statutaires ou résultant d un pacte d associés : - dissolution. redressement ou liquidation judiciaires : - changement de controle au sens de T'article 1.. 233-3 du Code de commerce : condamnation penale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à T'encontre de l'un de ses dirigeants) : - rlus generalement. la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne phs:que ou d'un dirigeant de l'associé personne morale. susceptible de mettre en cause .'image ou la reputation de la Société.
I.a decision d'exclusion est prise par decision collective des associés statuant a la majorité cs deux ::ers : iassocie dont Texclusion est proposée participe au vote et ses actions sont crises en compte pour le calcul de cette majorite.
I.es associes sont appeles a se prononcer a l'initiative du président de la Société.
I.a decision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé suscepiible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient &ié préalablement communiqués au moven d'une lettre recommandée avec demande av:s de réception ou par tout autre moyen attestant de la réception de la notification, aaressee qu:nze : I s jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin :u i: ru:sse presenter au cours d'une reunion prealable des associés ses observations, et faire a:oir ses arguments en détense. lesqueis doivent. en tout état de cause. étre mentionnés dans .a decision des associes.
I.a decision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé : elle est notifiée à l'associé exciu par lcure recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen attestant de la reception de la notification. a l'initiative du président.
En ouire. ceue decision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et Sesigner le ou ies acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera alab:e sans qu i: : ait lieu d'appliquer les procedures statutaires prévues en cas de cession tagrerent. rreempiion ...!
I.a :ota:i aes actions de Tassocie exclu doit etre cedée dans les soixante (60) jours de
.a decision d'exclusion.
I.e prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a Jire d'exper dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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Si :a cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le de.ai pre u. ia decision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compier de la decision dexclusion. les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront susrendus.
L.es dispos:tions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion. de scission ou de dissolution.
S: un associc a la qualite de salarié de la Société ou exerce un mandat social rémunéré, la perte de cette qualité pour quelque cause que ce soit sauf démission ou rupture d'un commun accord. saui exercice d un mandat social dans une société controlant ou contrôlée par la Soe:e:e au sens des dispositions du Code de Commerce. est une cause d exclusion. Fn cas ae mise en uvre de la clause dexclusion. le rachat des actions de l'associe exclu cor:espondra a la aleur de souscription (prime d émission éventuelle incluse) ou a la valeur : acquis:tion si les actions ont été acquises et dans tous les autres cas a la valeur nominale.
1.a presente clause ne peut étre annulée ou moditiée qu'a la majorité des deux tiers.
I.a decision d'exclusion est prise par decision collective des associés statuant a la majorité cs deux ::ers : iassocie dont Texclusion est proposée participe au vote et ses actions sont crises en compte pour le calcul de cette majorite.
I.es associes sont appeles a se prononcer a l'initiative du président de la Société.
I.a decision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé suscepiible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient &ié préalablement communiqués au moven d'une lettre recommandée avec demande av:s de réception ou par tout autre moyen attestant de la réception de la notification, aaressee qu:nze : I s jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin :u i: ru:sse presenter au cours d'une reunion prealable des associés ses observations, et faire a:oir ses arguments en détense. lesqueis doivent. en tout état de cause. étre mentionnés dans .a decision des associes.
I.a decision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé : elle est notifiée à l'associé exciu par lcure recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen attestant de la reception de la notification. a l'initiative du président.
En ouire. ceue decision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et Sesigner le ou ies acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera alab:e sans qu i: : ait lieu d'appliquer les procedures statutaires prévues en cas de cession tagrerent. rreempiion ...!
I.a :ota:i aes actions de Tassocie exclu doit etre cedée dans les soixante (60) jours de
.a decision d'exclusion.
I.e prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a Jire d'exper dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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Si :a cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le de.ai pre u. ia decision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compier de la decision dexclusion. les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront susrendus.
L.es dispos:tions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion. de scission ou de dissolution.
S: un associc a la qualite de salarié de la Société ou exerce un mandat social rémunéré, la perte de cette qualité pour quelque cause que ce soit sauf démission ou rupture d'un commun accord. saui exercice d un mandat social dans une société controlant ou contrôlée par la Soe:e:e au sens des dispositions du Code de Commerce. est une cause d exclusion. Fn cas ae mise en uvre de la clause dexclusion. le rachat des actions de l'associe exclu cor:espondra a la aleur de souscription (prime d émission éventuelle incluse) ou a la valeur : acquis:tion si les actions ont été acquises et dans tous les autres cas a la valeur nominale.
1.a presente clause ne peut étre annulée ou moditiée qu'a la majorité des deux tiers.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque ac:ion. quelle que soit sa catégorie. donne droit dans lactif social. a une part rrrorionnelle a la quotite du capital social quelle représente et donne droit au vote et à : a representation lors des decisions collectives. dans les conditions fixées dans les statuts.
Sau: dispositions contraires de Tacte d'apport. les droits attachés aux actions résultant apporis en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaquc action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations coliecties ou assemblées génerales. ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Societe ci dobienir communication de certains documents sociaux aux époques et dans ies cond:tions prevues par la loi et les statuts.
1.es associes ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous reserve des dispositions légales et statutaires. aucune majorité ne peut leur imposer une aug:neniation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent . acton quel qu'en soit le titulaire.
I.a proprie:e d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux Cecis:ons de .a collectivite des associes.
I.es crearciers. ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit. requerir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en cemander ie partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux aecisions de la collectivite des associés.
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(haquc fois quil sera necessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit que:conque. en cas dechange. de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital. de fusion ou autre opération sociale, les associés proprieta:res de titres isoles. ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces &roits qua ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de : achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sau: dispositions contraires de Tacte d'apport. les droits attachés aux actions résultant apporis en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaquc action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations coliecties ou assemblées génerales. ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Societe ci dobienir communication de certains documents sociaux aux époques et dans ies cond:tions prevues par la loi et les statuts.
1.es associes ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous reserve des dispositions légales et statutaires. aucune majorité ne peut leur imposer une aug:neniation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent . acton quel qu'en soit le titulaire.
I.a proprie:e d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux Cecis:ons de .a collectivite des associes.
I.es crearciers. ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit. requerir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en cemander ie partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux aecisions de la collectivite des associés.
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(haquc fois quil sera necessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit que:conque. en cas dechange. de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital. de fusion ou autre opération sociale, les associés proprieta:res de titres isoles. ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces &roits qua ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de : achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
1.es acuons sont indivisibles a Tégard de la Société.
I.es associes propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Societe par un seul d'entre eux. considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de desaccord. le mandataire unique peut étre désigné a la demande de : :ndiisaire le plus diligent.
1.a designation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la surcnance de :indivision. Toute moditication dans la personne du représentant de :ind::sion n aura d'eifet. vis-a-vis de la Société. qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notitication a la Sociéte. justifiant de la régularité de la modification iniervenue.
1.e droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les decisions coilectives. saut pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a .usuiruitier
Cependant. les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultat:ons collectives. I.a convention est notitiée par lettre recommandée a la Société. sui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres :expiration d'un delai d un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois. dans tous les cas. le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations coliectives
I.es associes propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Societe par un seul d'entre eux. considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de desaccord. le mandataire unique peut étre désigné a la demande de : :ndiisaire le plus diligent.
1.a designation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la surcnance de :indivision. Toute moditication dans la personne du représentant de :ind::sion n aura d'eifet. vis-a-vis de la Société. qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notitication a la Sociéte. justifiant de la régularité de la modification iniervenue.
1.e droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les decisions coilectives. saut pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a .usuiruitier
Cependant. les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultat:ons collectives. I.a convention est notitiée par lettre recommandée a la Société. sui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres :expiration d'un delai d un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois. dans tous les cas. le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations coliectives
ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
I.a societe est representee. dirigee et administree par un Président. personne physique ou morale. assoc:ee ou non de :a Societé.
:8-1 Designation
I.c rremier President de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président :s: ensuite designe par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers des actions emises.
I.a personne morale President est representée par son représentant légal sauf si, lors de sa ro:mina:ion ou a tout moment en cours de mandat. elle désigne une personne spécialement abiiee a la representer en qualité de representant.
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I.orsqu une personne morale est nommee Président. ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations ct encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils :taieni Presideni en leur propre nom. sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu ils dirigent. I.c mandat au Président est renouvelable sans limitation.
I. Président. personne physique. ou le représentant de la personne morale Président. peut étre ega:emeni i:e a la Sociéte par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un enpioi erfectit.
: 8-2 Durée des fonctions
I.e President est nomme sans limitation de duree.
I.cs fonctions de Président prennent fin soit par le décés. la démission. la révocation. :expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. I.e Presideni peut demissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux : 2, mois icquei pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur ie remplacement du Président démissionnaire. 1.a demission du Président n'est recevable quc si elle est adressée a chacun des associés par :e:te recommandée
18-3 Revocation
I.: President peut &tre réoqué pour un motit grave. par décision de la collectivité des associés prise a !'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins vingt-cinq pour cent (25%) u capital ct des droits de vote de la Sociéte et statuant a la majorité des deux tiers des actions emises. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du President.
En ouire. le President cst révoqué de plein droit. sans indemnisation. dans les cas suivants : :nterdiction de diriger. gérer. administrer ou controler une entreprise ou personne morale. :ncapacité ou faillite personnelle du Président personne physique. :n:se en redressement ou liquidation judiciaire. interdiction de gestion ou dissolution du President personne morale. - exciusion du President associe
: 8-- Remuneration
1.c President peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bene:ice ou au chiffre d'affaires. En ouire. le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur :ustinicatirs
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18-5 Pouvoirs du Président
I.c President dirige la Societe et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi Ces pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans :es :imi:es e Tobiet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la colect:v ite des associes.
i.es d:sposit:ons des presents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
I.a Société est engagée néme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ::gnorer compte tenu des circonstances. la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cete preuve.
1.c Presiden: peut deleguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour : exercice de fonctions specitiques ou l'accomplissement de certains actes.
:8-1 Designation
I.c rremier President de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président :s: ensuite designe par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers des actions emises.
I.a personne morale President est representée par son représentant légal sauf si, lors de sa ro:mina:ion ou a tout moment en cours de mandat. elle désigne une personne spécialement abiiee a la representer en qualité de representant.
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I.orsqu une personne morale est nommee Président. ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations ct encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils :taieni Presideni en leur propre nom. sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu ils dirigent. I.c mandat au Président est renouvelable sans limitation.
I. Président. personne physique. ou le représentant de la personne morale Président. peut étre ega:emeni i:e a la Sociéte par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un enpioi erfectit.
: 8-2 Durée des fonctions
I.e President est nomme sans limitation de duree.
I.cs fonctions de Président prennent fin soit par le décés. la démission. la révocation. :expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. I.e Presideni peut demissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux : 2, mois icquei pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur ie remplacement du Président démissionnaire. 1.a demission du Président n'est recevable quc si elle est adressée a chacun des associés par :e:te recommandée
18-3 Revocation
I.: President peut &tre réoqué pour un motit grave. par décision de la collectivité des associés prise a !'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins vingt-cinq pour cent (25%) u capital ct des droits de vote de la Sociéte et statuant a la majorité des deux tiers des actions emises. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du President.
En ouire. le President cst révoqué de plein droit. sans indemnisation. dans les cas suivants : :nterdiction de diriger. gérer. administrer ou controler une entreprise ou personne morale. :ncapacité ou faillite personnelle du Président personne physique. :n:se en redressement ou liquidation judiciaire. interdiction de gestion ou dissolution du President personne morale. - exciusion du President associe
: 8-- Remuneration
1.c President peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bene:ice ou au chiffre d'affaires. En ouire. le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur :ustinicatirs
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18-5 Pouvoirs du Président
I.c President dirige la Societe et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi Ces pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans :es :imi:es e Tobiet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la colect:v ite des associes.
i.es d:sposit:ons des presents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
I.a Société est engagée néme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ::gnorer compte tenu des circonstances. la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cete preuve.
1.c Presiden: peut deleguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour : exercice de fonctions specitiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
: 9-: Designation
Sur :a rroposition du President. la collectivité des associés peut nommer a la majorité des Jeux tiers des actions emises un Directeur Général. personne physique ou morale. 1.a personne morale Directeur Genéral est représentée par son représentant légal sauf si. lors :c sa nomination ou a tout moment cn cours de mandat. elle désigne une personne spec:a:ement habilitée a la représenter en qualité de représentant. I.orsqu une personne morale est nommée Directeur Général. ses dirigeants sont soumis aux n&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s ils ctaient Directeur Général en leur propre nom. sans préjudice de la responsabilité solidaire e la personne morale qu'ils dirigent.
I.e D:recteur General personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.
: 9-2 Duree des fonetions
I.e Directeur Géneral est nommé sans limitation de durée.
I.es :onctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés. la démission, la révocation :'expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
I.e D:recteur General peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au President. sous resere de respecter un préavis de deux (2) mois. lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur General demissionnaire.
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: 9-3 Revocation
I.e Directeur General peut &tre révoqué a tout moment. sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par cecision de la collectivite des associes sur proposition du Président. prise a la majorité des Seux tiers des actions emises. Cette revocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. F.n u:re. :e Directeur Genéral est réoque de plein droit. sans indemnisation. dans les cas suivanis
- interdiction de diriger. gérer. adminisirer ou contrôler une entreprise ou personne morale. :ncapacité ou faiilite personnelle du Directeur Général personne physique. mise en redressement ou liquidation judiciaire. interdiction de gestion ou dissolution du D:recteur Général personne morale. - exclusion du Directeur General associé
: 9.- Remuneration
1.c Directeur General peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la decision ae nomination. Elle pcut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénétice ou au chiffre d'affaires. Fn outre. le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justiticatifs.
: 9-5 Pouvoirs du Directeur Genéral
:. Iirecieur General dispose des memes pouvoirs que le Président. sous réserve des : :mi:ations eentuellement tixees par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
I.e Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
Sur :a rroposition du President. la collectivité des associés peut nommer a la majorité des Jeux tiers des actions emises un Directeur Général. personne physique ou morale. 1.a personne morale Directeur Genéral est représentée par son représentant légal sauf si. lors :c sa nomination ou a tout moment cn cours de mandat. elle désigne une personne spec:a:ement habilitée a la représenter en qualité de représentant. I.orsqu une personne morale est nommée Directeur Général. ses dirigeants sont soumis aux n&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s ils ctaient Directeur Général en leur propre nom. sans préjudice de la responsabilité solidaire e la personne morale qu'ils dirigent.
I.e D:recteur General personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.
: 9-2 Duree des fonetions
I.e Directeur Géneral est nommé sans limitation de durée.
I.es :onctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés. la démission, la révocation :'expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
I.e D:recteur General peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au President. sous resere de respecter un préavis de deux (2) mois. lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur General demissionnaire.
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: 9-3 Revocation
I.e Directeur General peut &tre révoqué a tout moment. sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par cecision de la collectivite des associes sur proposition du Président. prise a la majorité des Seux tiers des actions emises. Cette revocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. F.n u:re. :e Directeur Genéral est réoque de plein droit. sans indemnisation. dans les cas suivanis
- interdiction de diriger. gérer. adminisirer ou contrôler une entreprise ou personne morale. :ncapacité ou faiilite personnelle du Directeur Général personne physique. mise en redressement ou liquidation judiciaire. interdiction de gestion ou dissolution du D:recteur Général personne morale. - exclusion du Directeur General associé
: 9.- Remuneration
1.c Directeur General peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la decision ae nomination. Elle pcut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénétice ou au chiffre d'affaires. Fn outre. le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justiticatifs.
: 9-5 Pouvoirs du Directeur Genéral
:. Iirecieur General dispose des memes pouvoirs que le Président. sous réserve des : :mi:ations eentuellement tixees par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
I.e Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIFS
En aprlica:ion des dispositions de T'article I.. 227-10 du Code de commerce. le Président ou, s:: cr exisie un. le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur :es conventions. :ntervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président. l'un de ses dirigeants. l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de ote superieure a dix pour cent ou. s'il s'agit d'une société associée. la Société la contrôlant au sens de l'anicle I.. 233-3 dudit code.
I.cs associas statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de .exercice ecoule
I.: Pres:dent ou. sil cn existe un. le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur :es convcntions conclues au cours de Texercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque annee sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice ecoule. I.es dispositions qui precedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur :es opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
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I.cs concntions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. à charge pour la personne interessee ci. éventueliemeni. pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter :es consequences dommageables pour la Sociéte.
i.es inierdictions preues à T'article I.. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans :es conditions determinées par cet article. au Président et aux autres dirigeants de la Société.
I.cs associas statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de .exercice ecoule
I.: Pres:dent ou. sil cn existe un. le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur :es convcntions conclues au cours de Texercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque annee sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice ecoule. I.es dispositions qui precedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur :es opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
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I.cs concntions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. à charge pour la personne interessee ci. éventueliemeni. pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter :es consequences dommageables pour la Sociéte.
i.es inierdictions preues à T'article I.. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans :es conditions determinées par cet article. au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES ATX COMPTES
I.a nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas Pre us par ja loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
:.orsqu un Commissaire aux Comptes ainsi designé est une personne physique ou une societé unipersonne:ie. un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de rerus. d'empechement. de démission ou de déces. est nommé en méme temps que le tituiaire pour la meme duree.
I.orsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Compies suppléani est facultative. la collectivité des associés peut. a la majorité simple, procecer a ces designations si elle le juge opportun.
I:n oure. ia nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du capital.
I.es Commissaires aux Comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux : leurs fonctions expireni a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
1.es Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi. I1s ": no:ammeni pour mission permanente de véritier les valeurs et les documents comptables Sc :a Societe. de coniroler la regularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre Compie a la Societe. l1s ne doivent en aucun cas stimmiscer dans la gestion de la Société.
I.es Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité Ses associes.
:.orsqu un Commissaire aux Comptes ainsi designé est une personne physique ou une societé unipersonne:ie. un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de rerus. d'empechement. de démission ou de déces. est nommé en méme temps que le tituiaire pour la meme duree.
I.orsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Compies suppléani est facultative. la collectivité des associés peut. a la majorité simple, procecer a ces designations si elle le juge opportun.
I:n oure. ia nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du capital.
I.es Commissaires aux Comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux : leurs fonctions expireni a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
1.es Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi. I1s ": no:ammeni pour mission permanente de véritier les valeurs et les documents comptables Sc :a Societe. de coniroler la regularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre Compie a la Societe. l1s ne doivent en aucun cas stimmiscer dans la gestion de la Société.
I.es Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité Ses associes.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE
I.es e:egues du comité sociai et economique. s'il en existe un. exercent les droits prévus par :anic:e 1.. 23:2--2 du Code du travail aupres du président. A cette fin. celui-ci les réunira re :is par r:mestre au moins. et notamment lors de l'arréte des comptes annuels.
I.e comite socia! et economique doit étre intormé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
I.es demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et econo:nique doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au rresident ct accompagnees du texte des projets de résolutions.
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Elies do:vert tre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la :ecision des associes. l.e president accuse réception de ces projets de résolution dans les cinq :$: :ours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommardée ou par voie εlectronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.
I.e comite socia! et economique doit étre intormé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
I.es demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et econo:nique doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au rresident ct accompagnees du texte des projets de résolutions.
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Elies do:vert tre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la :ecision des associes. l.e president accuse réception de ces projets de résolution dans les cinq :$: :ours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommardée ou par voie εlectronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES
I.a co:iecti ite des associes est seule competente pour prendre les décisions suivantes : - approbat:on des comptes annuels et atfectation des résultats. - approbation des conventions réglementées. - ronination des Commissaires aux Comptes. - augmentation. amortissement et reduction du capital social. - transtormation de la Société. - Yusion. scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société. - agrement des cessions d'actions. - ina.ienabili:e des actions. suspension des droits de vote ct exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions. - augmentation des engagements des associes. - no:nination. revocation et remuneration des dirigeants. - moditication des statuts. sauf transfert du siege social.
Tou:es autres decisions relevent de la compétence du président.
Tou:es autres decisions relevent de la compétence du président.
ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
I.es cecisions collecties sont prises. au choix du président en assemblée générale ou résultent &u consentement des associes exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également :aire Tobje: d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication eiecironique.
Iou: associe a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par rnandataire. quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au troisiéme jour précédant la décision collective a Zero heure. heure de Paris.
I: ne scra pas tenu compte d'un transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de ro:s tours ouvres.
Iou: associe a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par rnandataire. quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au troisiéme jour précédant la décision collective a Zero heure. heure de Paris.
I: ne scra pas tenu compte d'un transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de ro:s tours ouvres.
ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite. le président adresse a chaque associé. par lettre recommandée. ie texte des resolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des assoc:es.
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I.es associes disposent d'un delai de cinq 5, iours a compter de la réception du projet de resolut:ons pour transmettre leur vote a T'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Iou: associe n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu
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I.es associes disposent d'un delai de cinq 5, iours a compter de la réception du projet de resolut:ons pour transmettre leur vote a T'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Iou: associe n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE
I.es Asscmblées Génerales sont convoquées. soit par le président. soit par un mandataire ies:gne par ie Presideni du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou r:usieurs associes réunissant cinq pour cent (s°) au moins du capital ou a la denande du comite social et tconomique en cas d'urgence. soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en exisie un.
Pendant ia periode de liquidation. l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
1.a convocat:on cst cffectuee par tous procedés de communication écrite huit (8) jours avant la daic de ia reunion et mentionne le jour. l'heure. le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Tou:e:is. T Assemblee Genérale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si Jous les associés consentent.
I.ordre du jour est arréte par l'auteur de la convocation.
1 : ou piusicurs associts représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital ont la faculté e requerir i inscription a lordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous mos ens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) :ours au moins avant la date de la réunion. I.e président accuse réception de ces demandes dans les deux 2 jours de leur reception.
I. Assemblee ne peut deliherer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant. en toutes circonstances. révoquer le président. un ou plusieurs dirigeants. et rroceder a ieur remplacement.
I.es assoc:es peuvent se faire representer aux délibérations de l'Assemblée par un autre as:oc:e ou par un tiers justitiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre :mite de mandats.
I.es manda:s peuvent &tre donnes par tous procédés de communication écrite. et notamment par telecopic.
Icut associe peut voter par correspondance. au moyen d'un formulaire établi par ia Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour Chaque resoiution. une case unique correspondant au sens de son vote.
I.c aefaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de :associe
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F:n cas de oie à distance au moven d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique. celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par :a rég.emeniation en vigueur. soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens u iecre: 2001-272 du 30 mars 2001. soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
I.ors de chaque assemblée. une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé. le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose. est établie et certifiée par le presideni de seance apres avoir été emargee par les associés présents et les mandataires. Y soni annexes les pouvoirs donnes a chaque mandataire.
I.es réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué cans la convocation.
I..Assemblee est presidée par le president ou. en son absence par un associé désigné par .Assembiee.
1. Assemblée designe un secretaire qui peut étre pris cn dchors de ses membres.
Pendant ia periode de liquidation. l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
1.a convocat:on cst cffectuee par tous procedés de communication écrite huit (8) jours avant la daic de ia reunion et mentionne le jour. l'heure. le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Tou:e:is. T Assemblee Genérale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si Jous les associés consentent.
I.ordre du jour est arréte par l'auteur de la convocation.
1 : ou piusicurs associts représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital ont la faculté e requerir i inscription a lordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous mos ens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) :ours au moins avant la date de la réunion. I.e président accuse réception de ces demandes dans les deux 2 jours de leur reception.
I. Assemblee ne peut deliherer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant. en toutes circonstances. révoquer le président. un ou plusieurs dirigeants. et rroceder a ieur remplacement.
I.es assoc:es peuvent se faire representer aux délibérations de l'Assemblée par un autre as:oc:e ou par un tiers justitiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre :mite de mandats.
I.es manda:s peuvent &tre donnes par tous procédés de communication écrite. et notamment par telecopic.
Icut associe peut voter par correspondance. au moyen d'un formulaire établi par ia Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour Chaque resoiution. une case unique correspondant au sens de son vote.
I.c aefaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de :associe
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F:n cas de oie à distance au moven d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique. celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par :a rég.emeniation en vigueur. soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens u iecre: 2001-272 du 30 mars 2001. soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
I.ors de chaque assemblée. une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé. le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose. est établie et certifiée par le presideni de seance apres avoir été emargee par les associés présents et les mandataires. Y soni annexes les pouvoirs donnes a chaque mandataire.
I.es réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué cans la convocation.
I..Assemblee est presidée par le president ou. en son absence par un associé désigné par .Assembiee.
1. Assemblée designe un secretaire qui peut étre pris cn dchors de ses membres.
ARTICLE 27 - REGLES D ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
I.c droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles
representent.
Chacue action donne droit a une voix
Maiorite : I.es decisions coilectives entrainant moditication des statuts. a Fexception de celles pour iesque:les l'unanimite est exigée par la loi ou par les présents statuts. seront prises a la majorite des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
Doieni &tre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celies prevues par les dispositions légales. - :es decisions ayant pour effet d'augmenter les cngagements des associés. - :es decisions prevues comme telles par les presents statuts.
representent.
Chacue action donne droit a une voix
Maiorite : I.es decisions coilectives entrainant moditication des statuts. a Fexception de celles pour iesque:les l'unanimite est exigée par la loi ou par les présents statuts. seront prises a la majorite des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
Doieni &tre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celies prevues par les dispositions légales. - :es decisions ayant pour effet d'augmenter les cngagements des associés. - :es decisions prevues comme telles par les presents statuts.
ARTICLE 28 - PROCES-VERBATX DES DECISIONS COLLECTIVES
I.cs ecisions collecti es prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés rar le President et le secretaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles nunerotes.
I.es proces-erbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation. l'identité des associés presents ct representés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des dei:beratiors. les documents et informations communiqués préalablement aux associés. un expose des dehats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du Moe.
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Fr cas de decision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans ur: acie. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associes. 11 est signe par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les Yeui.ers numerotes.
1.es copies o cxtraits des procés-verbaux des decisions collectives sont valablement certifiés par :e President. ou un fonde de pouvoir habilite a cet effet.
I.es proces-erbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation. l'identité des associés presents ct representés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des dei:beratiors. les documents et informations communiqués préalablement aux associés. un expose des dehats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du Moe.
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Fr cas de decision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans ur: acie. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associes. 11 est signe par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les Yeui.ers numerotes.
1.es copies o cxtraits des procés-verbaux des decisions collectives sont valablement certifiés par :e President. ou un fonde de pouvoir habilite a cet effet.
ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Q:ei que so:: ie mode de consultation. toute décision des associés doit faire l'objet d'une :ntormazion rreaiable comprenant l'ordre du jour. le texte des résolutions et tous documents et :nforma:ions leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les Tesolutions soumises a ieur approbation.
1.es rapports etablis par ie president doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associes huit :8, jours avant la date de la consultation. ainsi que les comptes annuels et, le cas echéant. les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
I.es associes peuvent. a toute époque. consulter au siége social. et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que. pour les trois derniers exercices, des registres sociaux. des comptes annuels. du tableau des résultats des cinq derniers exercices. des con:rtes consoides. des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives
1.es rapports etablis par ie president doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associes huit :8, jours avant la date de la consultation. ainsi que les comptes annuels et, le cas echéant. les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
I.es associes peuvent. a toute époque. consulter au siége social. et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que. pour les trois derniers exercices, des registres sociaux. des comptes annuels. du tableau des résultats des cinq derniers exercices. des con:rtes consoides. des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives
ARTICLE 30 - DROITS FINANCIERS ATTACHES AUX ACTIONS DEMEMBREES
Pour Tapplication des dispositions des presents statuts relatives aux distributions de toute naturc decidées par l':Assemblée Générale il sera fait usage des régles suivantes en cas de cemembrement de propriété :
::: I.c aroit aux dividendes provenant des benétices de Texercice appartient cn pleine propriete a I usutruitier (quelle que soit la nature et la structure du résultat).
ti:, I.e droit aux dividendes provenant des réserves appartient au nu-propriétaire, sous réserve de iexercice par l'usufruitier de son usufruit sur les biens objet de la distribution. En cas de distribution de sommes d'argent a ce titre, l'usufruitier disposera. sauf accord différent entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, d'un quasi- usufrui: avec dispense d'emploi et dispense de fournir caution et obligation, pour sa succession. de regler la dette de restitution au jour de son décés.
: :i En cas de reduction de capital. la somme recuc en contrepartie de cette annulation rev iendrait a I usutruitier et au nu-propriétaire dans les mémes conditions.
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::: I.c aroit aux dividendes provenant des benétices de Texercice appartient cn pleine propriete a I usutruitier (quelle que soit la nature et la structure du résultat).
ti:, I.e droit aux dividendes provenant des réserves appartient au nu-propriétaire, sous réserve de iexercice par l'usufruitier de son usufruit sur les biens objet de la distribution. En cas de distribution de sommes d'argent a ce titre, l'usufruitier disposera. sauf accord différent entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, d'un quasi- usufrui: avec dispense d'emploi et dispense de fournir caution et obligation, pour sa succession. de regler la dette de restitution au jour de son décés.
: :i En cas de reduction de capital. la somme recuc en contrepartie de cette annulation rev iendrait a I usutruitier et au nu-propriétaire dans les mémes conditions.
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ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
(Chaque exercice social a une durée d'une annee. qui commence le premier janvicr et finit :e irenie ei un decembre
ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNLELS
1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. conformément a la loi et aux usages du commerce.
A :a clature de chaque exercice. ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif :: du: passir existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan. le compte de resu:at et le cas ccheant. l'annexe. contormement aux lois et réglements en vigueur.
1: dresse gaiement le bilan décrivant les élénents actifs et passifs et faisant apparaitre de :aon distincte ies capitaux propres. le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Texercice. ainsi que ie cas échéant. l'annexe complétant et commentant : :niormation donnee par le bilan et le compte de résultat.
I: :s: procede. meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice. aux amortissements et provis:ons necessaires. I.e montant des engagements cautionnés. avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.
L.e p:esident etablit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
1.orsque la Societé est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° ju Code de commerce. elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de :a Societe pendant l'exercice écoulé.
En appiication des dispositions de Tarticle L.. 225-184 du Code de commerce. le président e:ab::1 un rarport spéciai qui intorme chaque année la collectivité des associés des opérations :ea::sces dans : cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consentics par la Societe a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documenis sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de :a Societe. sil en existe. dans les conditions légales et réglementaires.
Dans ies six :6, mois de la clôture de l'exercice ou. en cas de prolongation, dans le délai fixé rar decision de iustice. les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels. au u du rapport de gestion et. le cas echéant. du rapport du ou des Commissaires aux Comp:es. I.orsque la Societe établit des comptes consolidés. ceux-ci sont présentés. lors ae ceue cecision collecuive. avec le rappori de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
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A :a clature de chaque exercice. ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif :: du: passir existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan. le compte de resu:at et le cas ccheant. l'annexe. contormement aux lois et réglements en vigueur.
1: dresse gaiement le bilan décrivant les élénents actifs et passifs et faisant apparaitre de :aon distincte ies capitaux propres. le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Texercice. ainsi que ie cas échéant. l'annexe complétant et commentant : :niormation donnee par le bilan et le compte de résultat.
I: :s: procede. meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice. aux amortissements et provis:ons necessaires. I.e montant des engagements cautionnés. avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.
L.e p:esident etablit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
1.orsque la Societé est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° ju Code de commerce. elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de :a Societe pendant l'exercice écoulé.
En appiication des dispositions de Tarticle L.. 225-184 du Code de commerce. le président e:ab::1 un rarport spéciai qui intorme chaque année la collectivité des associés des opérations :ea::sces dans : cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consentics par la Societe a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documenis sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de :a Societe. sil en existe. dans les conditions légales et réglementaires.
Dans ies six :6, mois de la clôture de l'exercice ou. en cas de prolongation, dans le délai fixé rar decision de iustice. les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels. au u du rapport de gestion et. le cas echéant. du rapport du ou des Commissaires aux Comp:es. I.orsque la Societe établit des comptes consolidés. ceux-ci sont présentés. lors ae ceue cecision collecuive. avec le rappori de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
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ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DC RESULTAT
1.e co:npie de resuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par aiiterence. apres deduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de : exercice clos.
Sur le bénetice de !exercice diminué. le cas échéant. des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5. au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse &tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque. la réserve légale est descendue au-dessous de ce dix:eme.
i.c enefice disiribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porer en réserve. en application de la loi et des statuts, et augmente du repon béneticiaire.
Sur ce bénétice. la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d at'ecter & ia dotation de tous fonds de réserves facultatives. ordinaires ou extraordinaires, ou de reponter a nouveau
I.e solae. s :: en existe. est réparti entre tous les associés au prorata des actions détenues par chacun
Fr outre. ia collecti ite des associés peut decider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies reseres disponibles. en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préievements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur les benelices de lexercice.
1iors le cas de reduction du capital. aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque :es capiaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du carital augmente des reseres que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart Je :eev aluation n est pas distribuable. Il peut etre incorpore cn tout ou partie au capital.
L.es pertes. s il en existe. sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reporees a nouveau. pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénetice de !exercice diminué. le cas échéant. des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5. au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse &tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque. la réserve légale est descendue au-dessous de ce dix:eme.
i.c enefice disiribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porer en réserve. en application de la loi et des statuts, et augmente du repon béneticiaire.
Sur ce bénétice. la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d at'ecter & ia dotation de tous fonds de réserves facultatives. ordinaires ou extraordinaires, ou de reponter a nouveau
I.e solae. s :: en existe. est réparti entre tous les associés au prorata des actions détenues par chacun
Fr outre. ia collecti ite des associés peut decider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies reseres disponibles. en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préievements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur les benelices de lexercice.
1iors le cas de reduction du capital. aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque :es capiaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du carital augmente des reseres que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart Je :eev aluation n est pas distribuable. Il peut etre incorpore cn tout ou partie au capital.
L.es pertes. s il en existe. sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reporees a nouveau. pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
I.es modalites de mise en paicment des dividendes en numéraire sont fixées par décision coliective des associes ou. a detaut. par le president. Iouterois. la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cliure de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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I.rsu un b:lan etabli au cours ou a la tin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes tait apparaitre que la Société. depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des peres antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve. en application de la loi ou des s:atuis. a rea:isé un bénéfice. il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur i idende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder ie montant du bénetice ainsi défini.
Aucune repetition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a e:e crfecruee en iolation des dispositions legales et que la Société établit que les bénéficiaires a aien: connaissance du caractére irrégulier de cette disiribution au moment de celle-ci ou ne rouva:ert T'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant. l'action en répétition est prescr:te trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
I.es di idendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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I.rsu un b:lan etabli au cours ou a la tin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes tait apparaitre que la Société. depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des peres antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve. en application de la loi ou des s:atuis. a rea:isé un bénéfice. il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur i idende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder ie montant du bénetice ainsi défini.
Aucune repetition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a e:e crfecruee en iolation des dispositions legales et que la Société établit que les bénéficiaires a aien: connaissance du caractére irrégulier de cette disiribution au moment de celle-ci ou ne rouva:ert T'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant. l'action en répétition est prescr:te trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
I.es di idendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 35 - CAPITATX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOC1AL
S:. a: fait des pertes constatees dans les documents comptables. les capitaux propres de la Socicte deiennent intérieurs a la moitié du capital social. le président doit, dans les quatre mois qui suivent Tapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivite des associés. a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée. le capital doit étre. dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce jela:. les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans #ous ies cas. la decision collective des associés doit etre publiée dans les conditions
Iega.es et reglementaires.
1:n cas dinobservation de ces prescriptions. tout intéressé peut demander en justice la Jisso.ution de la Societé. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer Va:ab:ement. Toutefois. le tribunal ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue sur :e :ond. la regularisation a cu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée. le capital doit étre. dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce jela:. les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans #ous ies cas. la decision collective des associés doit etre publiée dans les conditions
Iega.es et reglementaires.
1:n cas dinobservation de ces prescriptions. tout intéressé peut demander en justice la Jisso.ution de la Societé. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer Va:ab:ement. Toutefois. le tribunal ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue sur :e :ond. la regularisation a cu lieu.
ARTICLE 36 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
I.a Socitte peut se iranstormer en socicté d'une autre forme sur décision collective des associes aux conditions tixees par la loi.
I.a iranstormation en société en nom collectif necessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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I.a transformation en societe en commandite simple ou par actions est décidée dans :es conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés ui accepteni de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des detes sociales.
I.a :ranstormation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues Pour la moditication des statuts des sociétés de cette forme.
I.a :rans:ormation qui entrainerait. soit l'augmentation des engagements des associés. soit la mod:rication des clauses des presents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire : obie: a une décision unanime de ceux-ci.
I.a iranstormation en société en nom collectif necessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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I.a transformation en societe en commandite simple ou par actions est décidée dans :es conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés ui accepteni de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des detes sociales.
I.a :ranstormation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues Pour la moditication des statuts des sociétés de cette forme.
I.a :rans:ormation qui entrainerait. soit l'augmentation des engagements des associés. soit la mod:rication des clauses des presents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire : obie: a une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 37 - DISSOLTTION - LIQLIDATION
I.a Societe est dissoute dans les cas prévus par la loi et. sauf prorogation, a l'expiration du :erme jixe par les statuts. ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions :ixées par les presents statuts.
t r: ou p:usieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
I. :iquidateur represente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser : actir. meme à l'amiable. Il est habilité a paver les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associes.
I.a collecti ite des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de rouvel:es pour les besoins de la liquidation.
I.: proaui net de la iiquidation. aprés remboursement a chacun des associés du montant nom:nal et non amoni de leurs actions. est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
I.es peres. s'il en existe. sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de Ieurs apports.
En cas de reunion de toutes les actions cn une seule main. la dissolution de la Société cniraine. iorsque T'associe unique est une personne morale. la transmission universelle du pairinoine de ia Societe a l'associe unique. coniormément aux dispositions de l'article 1844-5 au (ode civi.
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t r: ou p:usieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
I. :iquidateur represente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser : actir. meme à l'amiable. Il est habilité a paver les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associes.
I.a collecti ite des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de rouvel:es pour les besoins de la liquidation.
I.: proaui net de la iiquidation. aprés remboursement a chacun des associés du montant nom:nal et non amoni de leurs actions. est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
I.es peres. s'il en existe. sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de Ieurs apports.
En cas de reunion de toutes les actions cn une seule main. la dissolution de la Société cniraine. iorsque T'associe unique est une personne morale. la transmission universelle du pairinoine de ia Societe a l'associe unique. coniormément aux dispositions de l'article 1844-5 au (ode civi.
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ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Ioutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa ::quidation. soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés :ulaires d actions eux-memes. concernant les affaires sociales. l'interprétation ou lexécution des rresen:s statuts. seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des :r:buraux corpetents.
Fai1 a GARCHE$.lc 26 M1ai 2020 I.c Presiaent
Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/07/2020 Page 24 sur 24
Fai1 a GARCHE$.lc 26 M1ai 2020 I.c Presiaent
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