Acte du 19 décembre 2022

L'associé unique, sur proposition du Président et dans le but de préparer la reconstitution des capitaux propres et pour étre en conformité avec les régles dites de < capacité financiére > prévues par l'Administration pour les sociétés de transport, décide de se prononcer sur une augmentation du capital social en numéraire.

1 L'associé unique, aprés avoir constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social qui s'éléve à 200 000,00 €, divisé en 2 000 actions de 100 € chacune, d'une somme de 950 000 £ pour le porter a 1 150 000 £, par la création de 9 500 actions de 100 £ chacune.

Les actions seront émises au pair et intégralement libérées à la souscription.

Les souscriptions seront libérées au moyen de versements en espéces.

Les actions nouvelles seront créées jouissance du 1er janvier 2022 quelle que soit la date de la réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront assimilées dés leur création, aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires.

2) Les souscriptions seront recues du 19 au 30 décembre 2022 inclus au siége social.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront ensuite déposés à la BECM ANNECY - 99 avenue de Genéve 74000 ANNECY.

L'associé unique, confére tous pouvoirs au Président pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription, clore par anticipation la souscription dés que toutes les

actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépt des fonds, constater toute libération par compensation, s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à ia réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.

Le Président est autorisé à modifier corrélativement les statuts.

Plus particuliérement, mission lui est donnée de soumettre à la formalité de l'enregistrement, un extrait du procés-verbal des présentes délibérations auquel sera annexé le certificat du dépositaire des fonds et/ou le certificat des commissaires aux comptes en cas de libération par compensation, la délivrance de ces documents entrainant ainsi la constatation de la réalisation définitive de l'opération.

Sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital visée aux décisions qui précédent, l'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital s'élevant à 1 150 000 £ et divisé en 11 500 actions de 100 € chacune, d'une somme de 590 000 € pour le ramener a 560 000 €, par imputation directe sur les pertes et ce au moyen de l'annulation de 5 900 actions de 100 € de nominal.

A la suite de cette derniére réduction du capital, motivée par des pertes, le solde débiteur du compte report à nouveau sera ramené a 0,85 €.

CINQUIEME.DECISION Aprés réalisation des dispositions de décisions précédentes, l'associé unique constate que les capitaux propres ont été reconstitués, au sens de l'article L 225-248 du Code de Commerce puisque s'élevant à 559 999 € pour un capital de 560 000 £, et qu'il convient d'effectuer une inscription modificative au Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry.

Aprés réalisation des dispositions de décisions précédentes, l'associé unique constate que les conditions de capacité financiére sont à présent remplies puisque le ratio capitaux propres 559 999 par rapport aux nombres de licences détenues (149 000 @) s'éléve à 3,76.

L'associé unique décide à la suite de la réalisation des opérations ci-dessus prévues de :

1) rajouter un paragraphe à l'article 6 < Apports - Capital > des statuts qui sera le suivant :

ARTICLE..AP.P.ORTS

..I...

Par décision de l'Associé Unique du 13 décembre 2022 le capital social a été augmenté d'une somme de 950 000 € par la création de 9 500 actions nouvelles d'un montant de 100 € chacune, émises au pair et libérées. Puis le capital social a été réduit d'une somme de 590 000 € par imputation directe sur les pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de l'annulation de 5 900 actions de 100 £ de nominal.

Le reste de l'article reste inchangé

2) _de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 < Capital social > des statuts :

ARTICLE.....CAPITAL..SOCIAL

Le Capital Social est fixé & la somme de 560 000,00 £ divisé en 5 600 actions d'un montant nominal de 100 € chacune, entiérement libérées et toutes de méme rang.

L'associé unique, donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du Procés-verbal de ses délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il y aura lieu en suite des décisions ci-dessus.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

De tout ce que dessus il a été dressé le présent Procés-Verbal qui, aprés lecture a été signé par l'associé unique.

L'ASSOCIE UNIQUE

Enregistré i : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT CHAMBERY 2 Lc 14/12/2022 Dossicr 2022 00105350, référcncc_7304P02 2022 A 04110 Enregistrement : 125 € Penalités : 0 e Totat liquide : Cent vingt-cinq Euros Montant regu : Cent vingt-cinq Euros CETEFIE CONFORME QY A LORIGINAl

GEODIS RT Atlantigue

SOClETE PAR ACTlONS SIMPLlFlEE au Capital de 560 000 EUROS

Siége Social : Savoie Hexapôle 73420 MERY 381.885.961 - RCS CHAMBERY

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

ARTICLE..2.....DENOMINATION La dénomination sociale est : GEODIS RT Atlantique

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

La Société a pour objet :

> Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant au transport routier de marchandises et location de véhicules automobiles pour le transport de marchandises avec chauffeurs, de déménagement, location et gestion de stocks et d'entrept.

> La création, l'acquisition, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements industriels et/ou commerciaux se rapportant à l'une ou l'autre des activités ci-dessus mentionnées.

> Activité de Commissionnaire de Transport.

> Activités de garagiste, de réparation, de dépannage, d'achat et de vente de véhicules accessoires et piéces détachées, achat et la vente de carburants et accessoirement d'achat et de vente de marchandises.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations sont de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son

développement.

ARTICLE..4..SIEGE.SOCIAL Le siége social de la société est à : Savoie Hexaple 73420 MERY.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des actionnaires. ARTICLE.....DUREE

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La société a été constituée pour une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF années qui a commencé le 29 mai 1991 et prendra fin a méme date de l'année 2090, sauf dissolution

anticipée ou prorogation.

ART.ICL.E....APPORT.S APPORTS DE NATURE

Monsieur Joseph HuET a apporté à la société sous les garanties ordinaires de droit, un véhicule TRACTEUR 340 RENAULT immatriculé 105 VZ 44 lui appartenant en propre.

Lequel a été estimé a Ia somme de CENT CINQUANTE NEUF MILLE FRANCS (FRF. 159.000).

En contrepartie de cet apport, il a été attribué à M. Joseph HUET 1.590 actions de FRF. 100 de valeur nominale chacune.

Cette évaluation a été faite au vu d'un rapport établi le 27 mars 1991 par M. Patrick ARRIVE Commissaire aux Apports désigné par le Président du Tribunal de Commerce de NANTES suivant ordonnance rendue le 26 mars 1991.

APPORTS DE NUMERAIRE

Le montant des apports de numéraire consentis à la société lors de sa constitution s'éléve à la somme de FRF. 141.000.

Ces apports sont intégralement libérés.

INCORPORATION DES BENEFICES ET RESERVES

Le montant global des bénéfices et réserves incorporés au capital social depuis la constitution de la société s'éléve à la somme de 254 250 £.

HISTORIQUE DES OPERATIONS

- Le capital de la société avait été initialement fixé à FRF. 300.000 et intégralement libéré lors de sa souscription.

- Le capital a été augmenté d'une somme de FRF. 100,3275 prélevée sur les réserves par élévation de la valeur nominale de chaque action de FRF. 100 à FRF. 100,0334425 par Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunis le 13 septembre 2001.Ces actions ont ensuite été échangées contre 3.000 actions de QUINZE EUROS ET VINGT CINQ CENTS (€. 15.25) de valeur nominale chacune.

- Le capital a été augmenté une seconde fois d'une somme de 254.250 £ prélevée sur les réserves par Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2002.

- L'associé unique du 31 mai 2007 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société BOURGEY MONTREUIL OUEST, SAS au capital de 470.000 €,dont le si≥ social est Rue Terniére Prolongée - 49240 AVRILLE immatriculée sous le numéro 351 577 234 RCS ANGERS, dont eile détenait déjà toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est pas traduite par une augmentation de capital de la société BOURGEY MONTREUIL ATLANTIQUE selon les conditions prévues par l'article L. 236-3 du Code de Commerce et sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de Commerce.

- Par décision de l'Associé Unique du 20 septembre 2017, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3 250 000 € par la création de 32 500 actions nouvelles d'un montant de 100 € chacune, émises au pair et libérées et ensuite réduit d'une somme de 2 759 000 € par la suppression de 27 590 actions de 100 € de nominal par imputation

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directe sur les pertes. A l'issue de cette opération, ie nouveau capital s'éléve à 791 000 € divisé en 7 910 actions sociales de 100 € de nominal.

Par décision de l'Associé Unique du 22 mai 2018 le capital social a été augmenté d'une somme de 350 000 € par la création de 3 500 actions nouvelles d'un montant de 100 £ chacune, émises au pair et libérées. Puis le capital social a été réduit d'une somme de 721 000 € par imputation directe sur les pertes. Cette réduction de capital a été réalisées par voie de l'annulation de 7 210 actions de 100 € de nominal.

Par décision de l'Associé Unique du 21 mai 2019 le capital social a été augmenté d'une somme de 650 000 € par la création de 6 500 actions nouvelles d'un montant de 100 € chacune, émises au pair et libérées. Puis le capital social a été réduit d'une somme de 767 000 € par imputation directe sur les pertes. Cette réduction de capital a été réalisées par voie de l'annulation de 7 670 actions de 100 £ de nominal.

Par décision de l'Associé Unique du 18 septembre 2020 le capital social a été augmenté d'une somme de 520 000 € par la création de 5 200 actions nouvelles d'un montant de 100 @ chacune, émises au pair et libérées. Puis le capital social a été réduit d'une somme de 623 000 € par imputation directe sur les pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de l'annulation de 6 230 actions de 100 € de nominal.

Par décision de l'Associé Unigue du 13 décembre 2022 le capital social a été augmenté d'une somme de 950 000 € par la création de 9 500 actions nouvelles d'un montant de 100 € chacune, émises au pair et libérées. Puis le capital social a été réduit d'une somme de 590 000 € par imputation directe sur les pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de l'annulation de 5 900 actions de 100 € de nominal.

ARTICLE.......CAPITAL.SOCIAL Le Capital Social est fixé à la somme de 560 000 € divisé en 5 600 actions d'un montant nominal de 100 € chacune, entiérement libérées et toutes de méme rang.

ARTICLE..8....EXERCICE.SOCIAL

Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

ARTICLE..9....PRESIDENT..DE..LA..SOCIETE

1. La société est représentée par un président, personne morale actionnaire ou personne physique actionnaire ou non.

Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.

Les actionnaires, statuant à l'unanimité, peuvent révoquer le Président à tout moment pour justes motifs.

2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrôle la réalisation.

Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.

ARTICLE..10.....DIRECTEUR.GENERAL

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1. La Société est administrée par un Directeur Général, personne physique, mandataire social, nommé par le Président pour une durée non limitée.

L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acception de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.

Le Président peut révoquer le Directeur Général à tout moment ad nutum.

La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.

Le Président peut décider d'attribuer au Directeur Général une rémunération qu'il détermine.

3. Le Directeur Général assure la direction opérationnelle de l'entreprise dans le cadre de la stratégie déterminée par le Président. Il est chargé de la gestion quotidienne de l'ensemble des fonctions de l'entreprise : commercial, exploitation, personnel, administratif, etc ....

Le Directeur Général, reconnait étre investi de l'autorité et des moyens nécessaires pour faire respecter les lois et réglements en vigueur, qu'il déclare connaitre, compte tenu de ses fonctions et de sa place dans la hiérarchie de l'entreprise.

A ce titre, il dispose, par exemple, des pouvoirs ci-dessous, dans les domaines suivants (cette énumération n'étant évidemment pas limitative) :

Exploitation : 1l détient les pouvoirs de contrôle et de gestion de la société a l'effet de prendre toutes les décisions utiles au bon fonctionnement de l'entreprise qui a pour activités principales le transport, la manutention, l'entreposage et la préparation de commandes.

Personnel : Il embauche et licencie tous cadres, agents de maitrise, ouvriers et employés. Pour les cadres et agents de maitrise, il procéde aux embauches et licenciements aprés consultation du Président.

Administration : II devra obtenir l'accord préalable du Président, et respecter les

procédures internes pour les engagements suivants :

Acquisition, disposition ou location de biens ou droits immobiliers ;

Acquisition, disposition ou location de fonds de commerce :; Acquisition ou disposition de droits sociaux, prise de participation ou de contrle, augmentation ou réduction des participations ou contrles existants ; Acquisition, disposition ou location de biens ou droits mobiliers au-delà du seuil défini dans la procédure interne ;

Caution, aval et autre garantie ;

Hypothéque, nantissement et autre sûreté :;

Financement par ouverture de crédit, emprunt, découvert ou autre dépassement, y compris auprés des Sociétés du Groupe.

Dans tous les cas, il conserve tous pouvoirs pour engager toute dépense a caractére urgent et de nature à lui permettre de remplir ses obligations.

Représentation : Il détient le pouvoir de représentation vis à vis des juridictions, des clients, des fournisseurs, des tiers en général.

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Commercial : Il négocie tous contrats avec la clientéle, les fournisseurs et sous-traitants. Il fait toutes soumissions concernant les marchés publics ou privés. Il propose les contrats à la signature du Président. tl arréte tous comptes avec les clients et les fournisseurs. Finances : Il peut utiliser les moyens de paiement (chéquiers, caisse) dans la limite fixée dans la procédure interne. Il est responsable de leur bonne tenue

4 - RESPONSABILITES :

Le directeur Général assume la responsabilité de contrle et de sanction quant aux opérations de la société et, notamment les responsabilités ci-dessous, en ce qui concerne les domaines suivants (cette énumération n'étant évidemment pas limitative) :

Coordination des transports et code de la route : ll doit veiller au bon état du matériel roulant, à la présence dans les véhicules des documents de bord, au respect des obligations concernant les chargements/déchargements, temps de conduite et vitesse.

Réglementation sociale : ll doit veiller au respect de la réglementation concernant l'établissement des formalités d'embauche, licenciements et paie, la durée du travail, le travail dissimulé, les relations avec les instances représentatives du personnel.

Hygiéne et sécurité : Il doit veiller à la conformité avec les exigences de la réglementation en matiére d'Hygiéne et Sécurité, de tous les personnels (et sous-traitants et tiers présents sur site), installations, équipements, matériels, moyens et tout objet placés sous sa responsabilité. Il doit ainsi s'assurer par exemple de la mise en place d'une part, avec les organismes concernés de réunions de réflexion sur les mesures qui s'imposent et d'autre part, de formations, d'informations et de mesures adaptées pour tous les personnels et en particulier ceux à qui reviennent des taches dangereuses.

Sous-traitance : Il doit veiller au respect par toute entreprise substituée des réglementations s'imposant à elle dans le cadre de la réalisation des opérations confiées.

5 - EFFETS : De par ses attributions, sa position hiérarchigue et ses compétences, le Directeur Généra est en mesure de mobiliser les moyens permettant d'identifier et de traiter les risques découlant des activités placées sous sa responsabilité et de prendre les dispositions

appropriées afin d'assurer le respect des prescriptions légales, réglementaires et conventionnelles dans les domaines qui lui sont confiés.

ARTICLE..11.....CONSEIL.DE.GESTION Il pourra étre créé un conseil de gestion, composé de deux a dix membres, qui sont soit des personnes physigues soit des personnes morales actionnaires ou non de la société.

La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, les membres du conseil sont renouvelés, remplacés et nommés par

décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

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ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les membres du conseil sont rééligibles.

La durée du mandat des membres du conseil est fixée à six ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Des représentants du comité d'entreprise désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L. 432.6 du Code du Travail auprés du Président, du Directeur Général ou du conseil de gestion.

Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'age limite à l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de membre du conseil est de 70 ans.

Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Les membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.

Un membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder à des nominations à titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres

Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité de membre du conseil.

La présidence du conseil de gestion est assurée par le président de la société, lequel est nommé par la collectivité des actionnaires.

Le conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société.

Notamment, le Président lui soumet pour approbation :

les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

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les comptes annuels en vue du rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires ;

les projets :

d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail ; d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; de création ou la cession de filiales ; de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; de cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société.

Néanmoins, seul le Président représente la société à l'égard des tiers.

Le conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis

conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.

ARTICLE..12.....DECISIONS.COLLECTIVES

1. Les actionnaires doivent obligatoirement étre consultés collectivement pour les décisions suivantes :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,

Transformation de la société en une société d'une autre forme,

Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,

Dissolution ou prorogation de la durée de la société,

Nomination et révocation du Président,

Nomination des Commissaires aux comptes

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats

Nomination et révocations du liquidateur,

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Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.

Les décisions collectives des actionnaires s'imposent au Président et au Directeur Général.

2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises à l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.

Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours à l'avance. Ce délai pouvant étre ramené à huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.

Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené à huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.

A chague action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter

par toute personne de son choix.

Les décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.

Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives à :

l'inaliénabilité des actions > l'agrément des cessions d'actions l'exclusion d'un actionnaire et la suspension de ses droits non pécuniaires.

3. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :

Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président Les rapports du Commissaire aux Comptes Le texte des résolutions proposées.

4. Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée à cet effet et consigné dans un registre.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit procés-verbal.

En cas de décisions prises dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président.

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ARTICLE..13....COMPTES.SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi à la clture de chaque exercice.

Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.

Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté à nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.

Les actionnaires peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. II sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chague action recoive la meme somme nette, compte

tenu de son montant nominal.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE..14..:..FORME.ET..LIBERATION.DES.ACTIONS 1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.

2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.

ARTICLE..15.....MUTATION..DES.ACTIQNS La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.

La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte à compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

1. Les actions sont librement cessibles.

ART.ICL........ODIFICATIONS...DU...CAPITAL..DE..A...SOCIETE...ET...DES ACTIONNAIRES

Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.

Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.

L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.

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ARTICLE...1.7....DISSOLUTION...IQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.

La liquidation est faite conformément à la loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.

Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.

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